合作协议(土地招拍挂前土地开发合作).doc

.合 作 协 议甲方： 人民政府乙方：XXXX有限公司丙方：有限责任公司甲方为加快区域经济发展，努力提升某县的城市品质，全面支持某某商贸中心项目的开发建设。丙方将落实项目供地、用地规划手续、建设报批等手续。乙方为专业房地产开发建设公司，积累了多年的房地产开发经验，建立起完善的品牌管理与维护体系、质量控制体系以及房地产延伸价值服务体系等，并储备了大量优秀管理人才，在房地产开发建设各阶段、各环节均具有较强的专业技术支持力量。丙方为某县某村民委员会成立的项目公司，具体负责某某商城项目的招商合作事宜。根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规之规定，甲乙丙三方本着平等自愿、互惠共赢的原则，就合作开发某某商贸中心项目事宜，经友好协商达成如下合作协议，以资各方共同遵守。一、 项目的基本概况1.1 项目名称：暂定名称为“某某商贸中心”（下称该项目）；1.2 项目选址：位于某新城区 ，项目用地总面积约 亩，具体以县规划、国土部门选定的用地红线图为准。1.3 项目用地性质及用途：合作开发用地性质为国有出让土地，用地审批单 。1.4 项目规划用途：商业用地；1.5 项目投资规模及建设期限：总投资人民币约 元；容积率2.0，项目建设期3年（以乙方下达书面开工通知书为准计算建设期限）。1.6 该项目用地通过土地出让招拍挂程序取得，丙方分二期供地，一期供地约70亩，二期供地约80亩，第一期土地自本协议签订之日起三个月内启动土地挂牌出让程序，第二期土地自本协议签订之日起六个月内启动土地挂牌出让程序。一期和二期土地进行综合开发建设，用地指标综合共用。二、 合作及模式2.1 由乙、丙双方共同在某市某县成立该项目合作开发的项目公司（下称目标公司）。注册资本为人民币 元，乙方占股 %，丙方占股 %，丙方对目标公司的总投资经营范围主要为房地产开发（项目公司的成立的具体事宜，可由乙、丙双方另行签订有关协议）。本协议签署后15天内由丙方负责办理项目公司的设立手续，费用由丙方承担。2.2 甲方和丙方负责项目供地，负责协调以目标公司的名义竞拍取得某某商贸中心的用地（约150亩），目标公司作为该项目的开发建设主体。2.3 丙方承诺将相当于本项目土地出让金扣除征地报批及相关税费和按照茶政办发201524号）文件计提的应上缴省级农土开发资金、农田水利建设资金、云阳街道办事处300万元项目工作经费以及补助被征地农民社会保障支出之外部分（约定扣除部分不得超人民币2000万元整）的款项作为其对目标公司的投资总额，用于该项目的开发建设。丙方的以上投资总额及丙方获得县人民政府对于项目的奖励、帮扶资金等为其对该项目的投资限额，由丙方在项目土地摘牌并收到乙方或目标公司的土地出让金后十个工作日内转入目标公司账户（相关奖励资金亦应在丙方取得后十个工作日内转入），甲方对丙方的出资承担连带保证责任。其余开发建设资金由乙方负责筹集出资。2.4 乙方负责目标公司运营管理，全面负责该项目的开发建设、营销推广，丙方不参与项目公司及该项目的经营管理，但甲方和丙方应根据该项目的需要，配合乙方的工作并保证目标公司能够顺利获得该项目的开发权，完善项目开发的有关报批报建手续，协调当地关系、保证该项目的顺利进行。2.5 乙方应当在项目宗地土地使用权取得后（以土地出让成交确认书的日期为准）三年内，完成项目的开发、建设、具备房屋销售的法定条件。2.6 项目建成后，乙丙双方按照物业分配比例（乙方占70%，丙方占30%）分配物业权益。项目开发中，丙方不实际出资，不参与经营，不承担风险，不干预乙方对目标公司及该项目的合法经营，只有权取得丙方拟得的30%物业权益，有关该项目的其他权益全部归乙方所有。三、 土地之投入3.1 本协议签订后，甲方和丙方负责该项目用地的征收拆迁、安置和补偿工作，甲方按土地出让程序依法向乙方分二期供地，一期供地约70亩，二期供地约80亩，第一期土地自本协议签订之日起三个月内启动土地挂牌出让程序，第二期土地自本协议签订之日起六个月内启动土地挂牌出让程序。乙方有权对一期和二期土地进行综合开发建设，在乙方取得第一期项目土地后，甲方须保证第二期项目土地的供应，并保证一期和二期用地指标综合共用。3.2 丙方负责协调处理某村村民及该项目的周边关系，取得村民（股东、成员）或村民（股东、成员）代表的表决支持。四、 资金费用之投入4.1 乙方负责项目宗地的挂牌土地出让金的筹集；4.2 乙方负责投入项目地块申报过程中所需费用支出。4.3 乙方负责投入项目地块之规划、开发、建设、经营所需之全部资金。五、 权益分配5.1 乙方和丙方同意该项目中的物业请明确是否仅针对物业，不包括项目的车位、公共配套等物业面积？按7:3比例进行物业权益分配，即乙方占70%，丙方占30%。丙方可分配的物业，在乙方取得房屋预售许可证或销售许可证之前确定，具体分配的房屋楼号由甲方和丙方在确定项目设计方案时协商确定，双方届时另行签署房屋分配确认文件。5.2 丙方按约定比例分得物业后，不得以地价上升及土地性质变更等为由要求增加权益分配或收益，乙方不能以建筑成本上升为由要求减少甲方收益。5.3 甲乙丙三方确认，项目土地之相关权益除丙方拟得物业权益外全部归乙方所有，甲方、丙方仅为名义上之合作方，就合作项目不享有其他任何权益，亦不承担任何开发风险，甲方、丙方应保证甲方、丙方或其经济组织成员（村民或股东）均不得再就上述项目土地之全部或部分权益主张任何权利。5.4 丙方应承担拟得物业办理相关产权交易及房屋所有权证所需的税费。六、 丙方拟得物业权益的交付6.1 丙方拟得物业的交付标准以乙方的规划设计标准为准，具体以实际交付为准。6.2 交付时间：该项目建设完成，达到竣工验收并具备销售条件后，乙方应将丙方物业比例的30%分配并交付予丙方。丙方收到乙方的交付通知后，若非乙方原因，丙方逾期未配合乙方办理有关物业权益交付手续的，以乙方通知交付期限的最后之日期即为丙方拟得物业权益交付之日，自该日起丙方即取得拟得物业之所有权益，乙方自该日起即完成了物业权益交付之义务。6.3 丙方应按法律规定承担分配物业的交易税费、产权登记税费等费用。6.4 双方按照物业产权的分配情况，各自承担对房屋的维修和管理。6.5 项目建成后，乙方负责商贸中心的市场营销及管理，丙方必须接受乙方或乙方指定管理公司的物业管理，遵守本项目的物业管理制度和规定，并按时支付物业管理费。丙方取得分配物业后，乙方同意对丙方的分配物业进行返租，租期5年，参照东阳商街门面靠犀城大道现有租金标准，定为月租金22元/平方米，房屋交付后第6个月开始按年度收取，收取时间自起始年度首月交清当年度的租金（具体返租事宜，届时由乙方和丙方另行协商并签订返租协议）。七、 利润分成与退出7.1 丙方取得分配物业后（以签署商品房买卖合同为准）五个工作日内，丙方按照目标公司实缴注册资本金额的 %，将其持有的目标公司的股权以零元价格转让给乙方或乙方指定人员。双方办理股权转让过户手续，股权过户的工商变更手续办理完成之日即为丙方退出目标公司之日。股权转让涉及税费由甲乙双方按税收法律规定各自承担；若本次转让被税局认定为溢价转让的，溢价部分税费由丙方承担。7.2 丙方退出目标公司后，甲方、丙方应保证甲方、丙方或其经济组织成员（村民或股东）均不得再就目标公司及该项目的全部或部分权益主张任何权利。八、 诚信保证金8.1 乙方须在签订本协议后三天内向甲方指定账户交纳诚信保证金3500万元，该保证金由甲方用于征地拆迁费用和偿还县政府前期垫付的土地征收费用。8.2 如果项目土地由目标公司或乙方摘牌，则诚信保证金3500万在应在目标公司或乙方支付土地出让金后十个工作日内退还给乙方。如果目标公司或乙方未参与土地揭牌，则甲方需在土地摘牌后五个工作日内退还乙方诚信保证金3500万元；如果土地最终没有由目标公司或乙方摘牌（如土地成交价超过底价10%时等双方约定或非乙方原因），则甲方需在土地摘牌后五个工作日内退还乙方诚信保证金3500万元，并支付1000万元作为补偿。九、 甲方的权利义务9.1 甲方保证自始没有向乙方隐瞒该项目土地及该项目之实际状况或提供任何不实资料。9.2 甲方保证该项目地块能取得国有土地证，能以商业用地进行开发建设，确保本合作开发事宜的程序合法，能顺利交付土地给乙方。9.3 甲方保证，在该项目开发和使用过程中，不会因其负责人或两委（县委、党委）成员之变动而影响本协议的履行。9.4 落实该项目用地规划手续，获得合建项目占地使用的规划批文，并保证乙方土地使用权取得后不附带第三者的利益限制。9.5 落实该项目的用地规划报建工作。9.6 负责协助有关部门完成项目的规划用地的拆迁，安置及补偿工作。9.7 负责落实本项目享受2014年政府常委会议第六次会议纪要有关的奖励政策及项目推进过程中相关优惠政策。9.8 成立由一名县级领导牵头的工作组，委派专人协助乙方处理项目建设中的各类矛盾，协助办理项目有关手续，相关手续费用由乙方负责。9.9 若丙方违反本协议约定导致乙方项目延误，或造成乙方损失的，甲方应向乙方承担连带赔偿责任。9.10 对乙方的合法生产经营活动实行招商引资企业重点保护，为乙方创造良好的投资环境和经营环境。9.11 协调该项目的各项工作。9.12 保证本项目享受2014年政府常委会议第六次会议纪要有关的奖励政策及项目推进过程中相关优惠政策。十、 乙方的权利义务10.1 享受2014年政府常委会议第六次会议纪要有关的奖励政策及项目推进过程中优惠政策的该项目的优惠政策。10.2 乙方负责该项目需要的资金和技术，保证按照本协议约定按时足额投入合作项目开发及有关配套设施建设所需之有关资金，承担本项目开发建设期间所发生的一切债权债务。10.3 乙方保证负责该项目工程施工管理的全过程，保质量保工期完成该项目的施工。10.4 乙方负责目标公司的运营管理、财务管理；10.5 乙方负责该项目建设后的市场策划和营销、物业管理。10.6 该项目顺利开展完成的情况下，乙方保证甲方如约取得本合同约定的拟得物业权益。十一、 丙方的权利义务11.1 丙方有权按本协议约定取得该项目30%物业分配权益。11.2 丙方应按时足额按本协议第二条2.3款向乙方或目标公司支付投资款（即返还土地出让金）。11.3 丙方应配合甲方办理项目宗地的征收、拆迁、供地等手续。11.4 丙方应协调处理东山坝村村民及该项目的周边关系，保证在项目建设开发过程中，乙方免受村民的阻扰和闹事，保证乙方建设工程的顺利进行；11.5 按规定办理分配物业的销售手续，；在取得该项目相应物业的产权前，丙方应按约定缴纳物业交易税费、产权登记税费等。11.6 丙方保证在项目开发和使用过程中，不会因其负责人或两委（村委、党支部）成员之变动而影响本合同之履行。11.7 丙方保证该项目之合作开发及本协议条款须经丙方村民（股东、成员）大会或代表大会依法表决同意通过，保证程序合法。丙方确保不因村民（股东、成员）内部之利益分配问题而影响本合同之履行。11.8 丙方保证配合提供有本项目建设过程中所有需由丙方或其村民（股东、成员）或村民（股东、成员）代表会议表决，以及其他需由集体经济组织签章或村民（股东、成员）签名确认的手续；并且该项目土地审批、土地性质变更、建筑施工过程中，需丙方配合的，丙方应给予积极配合。11.9 因由乙方合作开发本项目所有汇入丙方的有关政府各项补偿、补助、补贴等款项，丙方收到各项补偿补助款后需及时向乙方全额返还。十二、 违约责任12.1 甲方逾期完成征地、拆迁、安置工作及未在规定的时间内进行招拍挂的，乙方有权解除本协议，甲方及/或丙方需在乙方提出解除协议后十个工作日内退还乙方诚信保证金3500万元，向乙方支付违约金200万元 ，并赔偿乙方因此造成的损失(包括但不限于项目前期规划设计费用、差旅费等)。12.2 乙方或目标公司竞得项目地块后，因甲方原因不能如期供地影响正常开工，建设项目期限自动顺延，逾期三个月的，乙方有权解除本协议及土地出让合同等文件，甲方及/或丙方应在协议解除后十天内退还乙方或目标公司已支付的款项（包括但不限于土地出让金、项目开发建设费用、工作经费、保证金等），并按同期银行贷款利率赔偿自乙方支付款项之日起至甲方及/或丙方返还全部款项之日止的利息费用，同时，甲方及/或丙方应赔偿乙方因此造成的损失(包括但不限于项目前期规划设计费用、差旅费、违约损失等)。12.3 如甲方及/或丙方未按本协议约定将乙方的土地出让金及项目奖励、帮扶资金、诚信保证金等款项转划给乙方的，逾期一个月未支付的，乙方有权解除本协议及土地出让合同等文件，甲方及/或丙方应在协议解除后十天内退还乙方或目标公司已支付的款项（包括但不限于土地出让金、项目开发建设费用、工作经费、保证金等），按同期银行贷款利率赔偿自乙方支付款项之日起至甲方及/或丙方返还全部款项之日止的利息费用，同时，甲方及/或丙方应赔偿乙方因此造成的损失(包括但不限于项目前期规划设计费用、差旅费、违约损失等)。12.4 因乙方拟对第一期和第二期土地进行综合规划、开发建设，因此，在乙方竞得第一期项目土地后，如因甲方原因导致乙方或目标公司未能取得第二期项目土地的，甲方及/或丙方应向支付违约金人民币 万元，并赔偿乙方因此造成的损失(包括但不限于项目前期规划设计费用、差旅费、违约损失等)。12.5 乙方未在规定时间完成项目开发建设须向甲方支付违约金200万元。12.6 乙方未能按照土地挂牌公告的要求支付土地出让金，致使项目宗地土地使用权无法取得，须向甲方支付违约金200万元。十三、 不可抗力13.1 本协议有效期内，因自然灾害及国家政策变更等不可抗力的因素，造成本协议部分或全部条款不能履行，双方互不承担违约责任。但应在五日内，将相关事件、可能引发的后果等情况以书面形式通知其他方，并在事情发生后五日内，向其他方提交有关权威部门的证明，及本协议约定义务与责任不能履行或需要延期的报告。13.2如因不可抗力或国家、地方政策临时改变导致本合同无法继续履行的，须解除本协议的，甲乙丙三方互不承担任何责任，各自付出的费用各自承担，土地归还甲方，保证金全额返还给乙方；但若乙方归还甲方的土地已取得土地证或用地性质已变更为国有商业用地的，乙方因办理该土地证或用地性质变更而支出的所有费用，甲方应当向乙方返还。十四、 争议的处理本协议在履行过程中发生争议，由三方当事人协商解决，也可有相关部门调解处理，协商或调解不成，任何一方可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。因一方违约，守约方为解决纠纷产生的诉讼费、仲裁费、律师费、担保费及保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费