企业并购的财务风险分析及应对.pdf

管理观察 Management Observer 总第 582 期 第 19 期 2015 年 7 月 上旬出版 164 作者简介：黄容（1 9 7 8 - ），女，民族：汉，籍贯：四川成都，学历：本科，职称：中级 . 从 90 年代“联合利华收购美加净”到现在的“中铝 并购力拓”，并购活动此起彼伏，企业并购成为企业资 本增长和社会资源有效配置的重要手段，具有使企业迅 速实现规模扩张、突破进入壁垒和规模的限制、加强市 场控制能力、提高企业生产效率、占有核心技术等诸多 优势。许多企业家认为产业经营是做“加法”，并购是 做“乘法”，但他们只看到了“乘法”的高速成长，却 忽视了其隐藏着巨大“除法”风险。企业并购起源于西 方国家，从 19 世纪末开始，同西方发达国家相比，我国 并购工作起步较晚，资本经济欠发达，目前仍处于初级 发展阶段。 在企业并购过程中潜藏着政治风险、 经营风险、 财务风险等大量风险，财务风险尤为突出。财务风险贯 穿于整个并购活动的始终，是决定并购成功与否的重要 影响因素。因此，本文对企业并购当中存在的财务风险 情况进行分析，并对应对措施进行专门阐述。 一、企业并购 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和 收购合在一起使用，统称为 M&A，即企业之间的兼并与 收购行为，是企业法人在平等自愿等价有偿基础上，以 一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行 资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公 司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业并购是实 现企业高速成长、规模扩张的重要手段和途径，它造就 了一批批世界企业巨人和亿万富翁。我国的海尔集团从 最初单一冰箱产品，到通过多次并购发展成为集冰箱、 洗衣机、空调、冷柜、电视机、小家电为一体的家电特 大型企业集团。众所周知的位居世界 500 强前列的微软 公司，正是通过 130 多次收购兼并，达到今天这样庞大 的规模，取得了傲人的业绩 , 其创始人比尔盖茨也成了 世界首富。 二、企业并购中的财务风险 企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的 综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为 引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束 效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离， 从而导致企业陷入财务困境与危机当中。 （一）对目标企业进行价值评估的风险 并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增 值，是企业并购中制定并购策略、评价并购企业案、确 定并购支付成本的主要依据之一，是企业并购的中心环 节，有着特殊的重要地位。在企业并购中，交易双方对 目标企业价值评估不当，将产生估价风险，甚至有可能 导致并购失败。 （二）融资风险 融资风险是指与并购资金和资本结构有关的资金来 源风险，具体来讲包括资金是否在数量上和时间上保证 并购需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否 会影响企业正常的生产经营活动等。融资方式有债务融 资、权益融资、混合融资等，融资的方式选择将直接将 企业并购的财务风险分析及应对 黄 容 （四川万和润沣税务师事务所有限公司，四川 成都 6 1 0 2 0 0 ） 摘要：企业并购是伴随全球经济一体化的必然趋势，它让企业插上资本的翅膀，实现企业快速扩张，同 时企业并购也是一项高风险的资本经营活动。风险始终贯穿于企业并购的全过程，其中每一项风险都有 可能置并购于死地，尤其是财务风险，从对目标企业价值确定、融资结构的确立到支付方式的选择、财 务整合的实施等方面对企业并购活动产生重大影响。 关键词：企业并购 财务风险 风险应对 财务整合 财经（务）管理 165 影响着并购财务风险的大小。融资方式选择不当，就有 可能让企业背上沉重的财务负担，导致资本结构恶化， 甚至因为付不起本息而倒闭。 （三）支付风险 在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。 选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且 关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安 排。在我国，并购涉及的支付方式有现金支付、股权支 付和混合支付三种方式。在不同的支付方式下，支付风 险也会有不同的表现，具体来讲包括：现金支付方式下 的资金流动性风险，股权支付方式下的股权稀释风险， 杠杆支付方式下的债务风险等等。 （四）流动性风险 流动性风险指企业并购后承担过重的债务，无法及 时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以 应对资产增长或支付到期债务的风险。这种风险在在现金 支付方式的并购中显得更为突出。在现金支付方式下，由 于企业并购活动支付了大量的流动性资产，造成了并购后 企业短期融资困难，企业对外部环境变化的快速反应能力 减弱，企业流动性风险增大。在举债支付方式下，并购后 企业负债比例过高，给并购企业带来资产流动性风险。 （五）财务整合风险 财务整合处于企业并购整合体系的核心地位，关系 到企业并购的成败。由于企业并购后的整合包含了各类 资源的整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务 整合来实现，都要通过资产和负债的状况、质量的变化 来体现其成果。从并购双方来说，其财务资源、财务制 度以及财务管理方式是不同的，因而并购后的财务管理 面临着一系列的问题，即需要进行并购后的财务整合， 一旦财务整合不力，非但企业核心竞争力没有形成，而 且企业原有的业务也可能受到损害，从而造成企业资金 无法运转，给并购企业带来严重的财务危机。 三、企业并购中财务风险的应对 （一）合理确定目标企业的价值，降低定价风险 在企业并购中，并购信息不对称是造成目标企业价 值评估风险的根本原因，因此并购企业应在财务、法务 和经营全面调查的基础上，通过价值评估，分析确定资 产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价 值与实际效能的差异， 准确反映资产价值量的变动情况。 在价值评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、 债务和各种合同关系 ，以确定债务合同的处理方法。企 业并购价值评估方法包括收益法、市场法、成本法。并 购企业应根据并购的动机、并购后企业的发展方向、信 息资料的掌握情况等来选择合理的评估方法，合理评估 企业价值，最终形成并购交易的底价。在香港建发国际 收购升平煤矿这一并购事件中，由于境内外评估机构采 用两种不同的评估方法对升平煤矿进行估值，产生 5.44 亿港元差异，而引发各方矛盾，可见选择不同的评估方 法对目标企业估价有重大影响。 （二）确定合理融资结构，降低融资风险和流动性风险 融资结构指是的企业权益资本、自有资本、债务资 本三者间的比例关系。并购企业应该综合并购动机、并 购企业自身的资本结构和对待风险的态度、并购的支付 方式、当前融资环境等各种影响因素来确定合理的融资 结构。吉利收购沃尔沃，这一并购事件给我们了启示， 当时 18 亿美元收购价及后续发展近 20 亿美元，相对于 吉利集团可谓巨额资金。2009 年吉利销售业绩仅为 165 亿人民币，利润不过几十亿，吉利进行了合理的融资， 收购资金：首先， 自有资金、 国内银行提供的贷款；其次， 瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款；最后， 通过权益融资的方式，吸收海外投资者的资金。在融资 结构中国内资金和境外资金分别占总数的二分之一，其 中国内资金中自有资金和银行存款又分别各占一半，中 国银行浙江分行与伦敦分行牵头的财团承诺为吉利提供 5 年期贷款，金额近 10 亿美元；境外资金中大部分是吉 利向高盛发行可转换债券和认股权证，高盛为吉利提供 25.86 亿港币，小部分资金来源于美国与欧洲。从分析吉 利成功收购沃尔沃这一事件的资金来源、 融资结构可知， 该项收购成功的关键在于融资借债，通过杠杆撬动大资 本来完成这项收购。 （三）选择合理的支付方式，降低支付风险以及流动性风险 根据并购方的财务状况、股东和管理层的要求，考 虑税收安排、资本市场和并购市场的发育程度和法律法 规的约束以及资本结构，从而选择合理的支付方式。支 付方式不是单一的，可以是现金方式、债务方式、股权 方式的多种组合。在国内并购市场上，青岛啤酒向 AB 集团定向增发可转债，达到美国 AB 集团持股青岛啤酒 H 股目的。在国际并购市场上，惠普并购康柏、波音并 购麦道均采用换投并购的方式完成。由于收购方不需要 支付大量现金，因而不会使企业的营运资金遭到挤占。 可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。另外还可以避 免收购完成后目标公司股东套现离开使目标企业价值驱 动因素流失，有利于公司合并后的整合。 （四）完善并购后财务整合 财务整合是并购企业对被并购企业的财务制度体系、 会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购企 （下转第 1 6 8 页） 财经（务）管理 168 查所发现的专有信息；弄清楚计算机数据处理部门内部 及其数据处理部门与部门之间的职责是否分明；插件计 算机的运行日志记录及其他各种不同的异常报告；调查 嫌疑人员；调查没有经过批准的接触系统；调查使用情 况等。同时，面对通过物理方法进行的审计，可以透过 查看计算机运行的运行日志及拷贝传送数据的时间与内 容等；弄清楚会计处理中各个环节的数据处理人员；针 对面对某些多次复印或者是涂改的方式的，我们可以强 行对各种类型的纸质数据资料收集来变更。 三、结语 通常，很多企业都会在处理会计信息的时候加入电 子计算机应用，加入计算机应用之后，不仅能大大提升 处理的速度，还能提升会计信息处理的质量，在很大程 度上还能降低会计从业人员在处理大量数据时的压力负 担，能够减轻会计内部系统的负担，给他们创造有利的 条件。但是近几年会计电算化虽然发展较快，但是很多 人都会利用电算化的弱点进行舞弊，徇私枉法，这样不 仅损害了企业自身的利益，同时还会给社会带来非常不 好的影响。也给一些别有用心的人以可乘之机。会计电 算化舞弊，是指利用计算机系统进行的非法活动，是利 用计算机来骗取钱财，盗窃计算机程序或机密信息。近 几年计算机舞弊案件每年高速递增，案件危害的领域和 范围越来越大，危害的严重程度也越来越高。因此，为 了会计电算化系统更好地发展， 必须严厉打击舞弊行为， 为企业会计营造一个良好的工作环境。 参考文献： 1 郑丹 . 会计电算化舞弊及其防范措施的问题探讨 J. 沈阳 工程学院学报 ( 社会科学版 ),2008,(1). 2 张忠民 . 电算化会计信息系统环境下内部控制的研究 J. 河北财会 ,2001(1):14-15. 3 杨宝刚 . 会计信息系统 M. 北京 : 高等教育出版社， 2004:35-57. 业的财务制度运营，最终达到对并购后企业经营、投资、 融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。不同类型 的并购公司有着不同的做法，归纳来说可以概括为：“一 个中心、三个到位和七项整合”。即以企业价值最大化 为中心。对被并购企业经营活动的财务管理到位；对被 并购企业投资活动的财务管理到位；对被并购企业融资 活动的财务管理到位。实行财务管理目标导向的整合， 财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，业绩 评估考核体系的整合，存量资产的整合，现金流转内部 控制的整合和被并购企业权责明晰的整合。“长丰集团 联合新华联”成功并购“中银扬子”就在于实施了成功 的财务整合。长丰集团并购中银扬子后，在充分评价所 面临的财务风险的基础上，长丰集团按照以实现企业价 值最大化为中心，对会计核算体系、现金流转内控制度、 业绩评估考核体系等七个体系进行了财务整合，组成了 完整财务整合框架，加强了财务监管工作，优化了资源 配置，统一了资金管理。 参考文献： 1 黄嵩 , 等 . 兼并与收购 M. 北京：中国发展出版社 ,2008. 2 肖小虹 . 并购企业的价值链整合 M.