承德市天时建筑安装有限公司章程.doc

-知识就是力量-精品word文档 值得下载-知识改变未来-承德市天时建筑安装有限公司章程第一章总则第一条、为规范公司的组织行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条理，制定本章程。本章程是公司最高行为准则。第二条、本公司依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指引下，依法开展经营活动。公司组织形式为有限公司。第三条、公司依法经公司登记机关核准登记，领取企业法人营业执照，取得企业法人资格。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司承担民事责任的具体方法为：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。第四条、本章程对公司、股东、执行董事、监事、经理具有约束力。第二章公司名称和住所第五条、公司名称：承德市天时建筑安装有限公司。第六条、公司住所：承德市双桥区翠桥路西6号第三章公司经营范围第七条、公司经营范围：建筑安装。第四章公司注册资本 第八条、公司注册资本为620万元（人民币），公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 第九条、公司注册资本中380元为货币出资，占注册资本总额的61.3%；实物出资240元，占注册资本总额的38.7%公司实物注册资本的作价已经承德热河会计师事务所验资，并出具验资报告。公司注册资本已经由承德正元会计师事务所有限责任公司验资。 第五章 股东的姓名或名称 第十条、公司股东共计4个，股东姓名或名称如下： 1、王延君 2、纪树兴 3、侯彦霞 4、李玉 股东的权力和义务 第十一条 公司股东享有以下权力：（一）出席或委派代表出席股东会，并根据出资额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况，有权利查阅股东会会议记录和财务会计报告；（三）选举和被选举为董事、监事（法律、法规另有规定的除外；（四）按照出资额比例分取红利；（五）依照法律、法规和公司章程规定转让出资；（六）优先购买其他股东转让的出资；（七）公司新增资本时，可以优先认缴出资；（八）公司终止后，依法按出资比例分得公司剩余财产；（九）法律、法规的公司章程规定的其他权利；第十二条 公司股东承担下列义务（一）遵守公司章程，执行股东会议决议；（二）依其所认缴的出资额和出资方式交纳出资；（三）以出资额为限对公司承担责任；（四）公司登记后，不得抽回资金；（五）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；（六）法律、法规和公司章程规定的其他义务。第七章股东出资方式和出资额第十三条、股东出资方式和出资额如下；王延君出资334.8万元，占注册资金的54%，出资方式：货币334.8万元。纪树兴出资额为272元，占注册资本的44%，出资方式：货币32.8万元，占公司注册资本的5.3%，实物出自240万元，占注册资本的38.7%。侯彦霞出资6.2万元，占注册资金的1%，出资方式：货币6.2万元。李玉出资6.2万元，占注册资金的1%，出资方式：货币6.2万元。第十四条、公司经公司登记机关登记后，股东不得抽回出资。第十五条、公司成立后，由公司向股东签发出资证明书。第十六条、公司增加或减少注册资本，须由股东会作出决议。第十七条、公司增加资本时，股东可以优先缴纳出资。，第十八条、公司减少注册资本后的注册资本不得低于公司法规定的最低限额。第十九条、公司增加或减少注册资本，应当修改公司章程，依法向公司登记机关办理变更登记。第八章股东转让出资的条件第二十条、股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东之间转让出资后，公司的股东人数不得低于公司法规定的股东人数；第二十一条、股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让；经股东会同意转让的出资，在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。第九章公司机构及其产生办法、职权、议事规则第二十二条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（三）选举和列换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议和批准执行董事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准监事会或监事的报告；（七）审议批准公司的利润的分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、公立、变更公司形式、解散和清理等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第二十三条、股东会议事规则如下：（一）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持依照本章程规定行使职权；（二）股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开四次，代表四分之一以上的表决权的股东，执行董事或监事可以提议召开临时会议；（三）股东会会议由执行董事召集和支持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持；（四）召开股东会会议，应当于会议召开前十五天前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的鼓动应当在会议记录上签名；（五）股东会会议由股东按出资比例行使表决权；（六）股东会对公司增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（七）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（八）股东会对其他事项作出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；（九）股东会地选举，须经代表三分之二表决权的股东同意后方为有效。第二十四条、公司不设董事会的，设一名执行董事，执行董事由股东会选举和更换，执行董事每届任期三年（提示：每届任期不得超过三年）。任期届满，连选可连任。第二十五条、执行董事对股东会负责，行使下列权力：（一）负责着急董事会，向股东会报告工作；（二）执行董事会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案，决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本方案；（七）拟订公司合同、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任和解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其它职权；第二十六条、公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生；第二十七条、监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；第二十八条、监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（三）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督；（四）提议召开领事股东会议；（五）公司章程规定的其它职权；监事列席股东会议；第二十九条、公司设经理，由执行董事兼任；第三十条、经理行使下列权力：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责人员；聘任或解聘负责管理人员；（八）公司章程授予的其它职权；经理列席董事会会议第三十一条、经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。第十章公司法定代表人第三十二条、执行懂事的公司的法定代表人 第十一章公司财务、会计第三十三条、公司实行独立核算、自负盈亏、照章纳税、执行国家有关财务、会计、申报税收制度。第三十四条、公司依法及政府财政部门的规定建立财务会计制度、机构、帐册。第三十五条、公司每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并经注册会计师审查验证。公司财务会计报告包括下列财务会计及负数明细表：（一）财产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十六条、公司财务会计报告在有股东会年会召开20日前送交各股东。第三十七条、公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；（四）提取任意公益金（提示：是否提取任意公积金由股东会决议）；（五）支付股利；第三十八条、公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，提取利润的百分之六列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取，公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可提出任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后，所余利润按照股东出资比例分配。第三十九条、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本，公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十条、公司除法定的会计师注册外，不另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十二章 公司的解散事由与清算办法第四十一条、公司有下列情况之一的，予以解散和清除。（一）因不抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东会决议解散；（三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四）公司并依法宣告破产；（五）公司因合并或分立需解散；（六）公司章程规定的营业期限届满；第四十二条、公司依据前条第（一）、（二）、（五）、（六）项规定解散的，在十五日内成立清算组由股东会确定人选公司依照前条第（三）、（四）项规定解散。由有关机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组，进行清算。第四十三条、清算组成立之日起时日内通知债权人，并从六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。第四十四条、清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理与清算有关公司的未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十五条、清理组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别制服清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第四十六条、清算组经发现公司财产不足清偿公司债务时，立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。第四十七条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申报公司注销登记，公告公司终止。第十三章 股东认为需要规定的其他事项第四十八条、董事、监事、经理或其他管理人员必须按照公司赋予的权力行使职权，不得利用公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产。 董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资本为公司的股东过其他人债务提供担保。第四十九条、公司研究决定有关职工工资、福利、安全问题生产及劳动保护、劳动保险等涉及职