XX项目股权转让协议.doc

。关于XX有限公司之股权转让协议中国XX二一*年 月目录鉴于：2第1条 定义与释义3第2条声明与保证4第3条 目标公司股权转让以及债务承担6第4条 股权转让价格及支付方式6第5条 股权转让批准及交割7第6条 过渡期管理9第7条 损益及风险承担10第8条 目标公司经营管理与人员安排10第9条 移交税收和费用11第10条 排他交易权11第11条 违约责任11第12条 保密和信息披露12第13条 特别约定13第14条 适用法律、争议的解决13第15条 工作联络人13第16条 协议书的签署与生效14第17条 其他14第18条 附件15本协议由以下各方在 签署：甲方：股东A乙方：股东B丙方:收购方 鉴于：A. 股东A（以下单指简称“甲方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： ，持有XX有限公司*%的股权。B.股东B（以下单指简称“乙方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： ，持有XX有限公司*%的股权。C. 收购方（以下简称“丙方”或“受让方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： 。D. XX有限公司（以下简称“目标公司”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号： 。E.目标公司已与*市*局签署*BOT项目特许权合同（以下简称“特许权合同”），合法拥有*项目一期项目及二期项目特许经营权（设计规模合计25万立方米/日）以及*项目全部运营资产。其中，一期项目（设计规模10万立方米/日）已建设完成并正式进入商业运营，二期项目（提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日）拟于20*年开工建设，目标公司将与经*市*人民政府授权的*市*住建委就二期项目的相关事宜签署*项目BOT项目特许权合同的补充协议（以下简称“特许权合同补充协议”）。F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目标公司全部股权依法转让给受让方，受让方愿意依法受让目标公司全部股权。 为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公平、诚实信用的原则经充分协商，现就上述股权转让及其相关事宜达成如下协议，以资各方共同遵照履行。第1条 定义与释义在本协议中，除非上下文另有约定或说明，下列名词或术语具有以下含义:1.1 转让方：指股东A和股东B，在本协议中合并指称为“转让方”。1.2 受让方：指收购方，即本协议“受让方”。1.3 目标公司：指XX有限公司，即本协议“目标公司”。1.4污水处理厂：指*项目（包含一期项目、二期项目）。1.5目标资产：指*项目全部运营资产，具体范围见目标公司资产移交备忘录及其附件财产及资料清单。1.6股权转让：指转让方将其所持目标公司全部股权按照本协议约定的方式转让给受让方。1.7股权转让价款:指受让方根据本协议约定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。1.8资产移交日：指转让方与受让方按照本协议第5.2.4条约定签署目标公司资产移交备忘录及其附件的具体日期。1.9生效日：指本协议转让方与受让方签署本协议的日期。1.10过渡期：指本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日之期间。1.11融资利息：指按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。1.12性能缺陷：指因设施、设备失效并导致工艺性能或正常运营受到实质性影响的情况。1.13追诉事项：在股权转让工商变更登记完成日前，已发生或潜在的、且未清偿的所有直接债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、企业生产经营管理的违规及违法风险。第2条声明与保证2.1转让方的声明与保证（1）目标公司股权为转让方合法所有，并处于完整状态且不存在任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。否则，引起一切法律责任和经济责任由转让方承担。（2）目标公司合法持有目标资产，目标资产的取得及现状合法、合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得*银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。目标资产整体完好，运转正常，符合特许权合同的运行要求。转让方保证受让方不因股权转让进而对目标资产的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。（3）目标公司合法拥有*项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权，一期项目设计规模10万立方米/日，二期项目提标改造规模10万立方米/日和扩建规模15万立方米/日，两期项目合计规模25万立方米/日。一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的取得及现状合法、合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得*银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。转让方保证受让方不因股权转让进而对*项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。（4）目标公司自成立以来守法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。转让方承诺，由于股权转让工商变更登记完成日前目标公司违反税收管理相关法律法规而受到任何的法律责任或经济责任、行政处罚等均由转让方全部承担，给丙方或目标公司造成损失的，由转让方全额赔偿。（5）除本协议附件5之外，目标公司未签署与二期项目有关的任何形式的，对目标公司具有约束力的法律文件（包括但不限于协议、合同、意向、约定、要约、承诺等）。（6）在签署本协议时，转让方及目标公司所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成，己获得了依法必需履行的全部手续及本协议附件2的全部文件，不存在任何法律上的障碍，具备了签署本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。转让方承诺以前没有、今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。（7）转让方保证，在尽职调查阶段，转让方向受让方提供的所有关于目标公司、污水处理厂及目标资产的业务资料、财务资料和法务资料，包括但不限于特许经营、项目建设、经营业务、财务会计、人事资料等是真实、完整、准确的。股权转让工商变更登记完成日后，如因转让方于移交前提供的文件资料存在虚假或出现任何未披露负债（包括或有负债）导致目标公司承担相应法律责任及经济损失的，该责任及经济损失由转让方无条件地全部承担。（8）转让方已清楚地知晓本协议约定的权利、义务和责任。转让方保证：本协议一经签署，即形成对签约方有效的、合法的、有约束力的义务和责任，并按其条款依照适用法律对签约方有强制执行力。因此，转让方承诺：转让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任，并享有本协议条款约定的权利和利益；如有违约，转让方将按本协议条款的约定承担违约责任，并向受让方赔偿经济损失；受让方有权根据中国法律、法规及本协议的约定向转让方提出索赔。2.2受让方的声明与保证（1）受让方所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成，己获得了依法必需履行的全部手续，不存在任何法律上的障碍，具备了签署本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。受让方承诺以前没有、今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件。（2）受让方依据本协议约定向转让方支付的股权转让价款资金来源合法，该资金不能产生被追索而导致转让方或目标公司受损失；否则，受让方承担全部责任。（3）受让方已清楚地知晓本协议约定的权利、义务和责任。受让方保证：本协议一经签署，即形成对签约方有效的、合法的、有约束力的义务和责任，并按其条款依照适用法律对签约方有强制执行力。因此，受让方承诺：受让方将严格履行本协议条款约定的义务和责任，并享有本协议条款约定的权力和利益；如有违约，受让方将按本协议条款的约定承担违约责任，并向转让方赔偿经济损失；转让方有权根据中国法律、法规及本协议的约定向受让方提出索赔。第3条 目标公司股权转让以及债务承担3.1目标公司股权转让转让方与受让方一致同意按照本协议约定的方式，由转让方将目标公司的全部股权转让给受让方。3.2 目标公司债务承担本协议股权转让的必备条件为除目标公司所欠*银行 长期借款人民币 万元整(大写：万元整)及目标公司的短期借款人民币 万元整（大写： 万元整）之外“零债务”。因此，除了前述所欠长期借款人民币 万元整(大写： 万元整) 及短期借款人民币 万元整（大写： 万元整）由股权转让工商变更完成后的目标公司偿还之外，转让方应在收到定金后5个工作日内，将与目标公司及/或目标资产有关的其他所有债权债务清偿完毕，并解除目标公司承担的以及设立在目标资产之上的所有担保、抵押、质押等（与前述长期借款有关的质押、抵押除外），以确保实现“零债务”条件下的目标公司股权转让。受让方于股权转让工商变更登记完成日将人民币 万元整（大写：贰仟万元整）汇至目标公司账户，用于偿还目标公司的短期借款（人民币 万元整）。第4条 股权转让价格及支付方式4.1目标公司股权转让价格（1）转让方与受让方一致同意目标公司股权转让价格为人民币 万元整 (大写：万元整)，该价格作为目标公司100%股权转让的对价。甲方所持有的*%股权对应的股权转让价格为人民币 万元整(大写：万元整)；乙方所持有的*%的股权对应的股权转让价格为人民币 万元整(大写：万元整)。（2）上述股权转让价格除包含目标公司一期项目和二期项目特许经营权及全部资产以外，也包括现行法律法规规定的各项股东权益；该等股东权益包括依附于目标公司股权转让的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。4.2股权转让价款的支付转让方与受让方一致同意本协议项下的目标公司股权转让价款按以下条件和方式支付：（1）定金在本协议生效日后3个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币万元整（大写：万元整），该定金汇至目标公司账户，该定金的担保效力将于转让方履行完毕本协议约定的所有义务后自动终止并用于偿还目标公司的短期借款（人民币 万元整）。（2）股权转让价款支付本协议第5.3条约定的股权转让工商变更登记完成当日，受让方向转让方支付股权转让价款人民币 万元整（大写：万元整），其中：向甲方支付人民币万元整（大写：万元整），向乙方支付人民币 万元整（大写：万元整）。转让方于股权转让工商变更登记申请材料递交日前三个工作日，在*市开设本协议三方共管账户，受让方于股权转让工商变更登记申请材料递交之日，将股权转让价款人民币 万元整（大写：万元整）汇至三方共管账户；股权转让工商变更登记完成之日，本协议三方共同将股权转让价款人民币万元整（大写：万元整）从三方共管账户将相应款项汇至甲方及乙方指定账户。上述股权转让价款的支付，应在20*年*月*日至20*年*月*日作出，转让方应提前不少于10日就股权转让价款的支付向受让方发出书面通知。4.3本协议项下的股权转让价款均以人民币作为计价及支付货币，并采用银行汇款方式支付。款项支付前，甲方及乙方应以加盖各自公章的书面文件方式，将收款单位、开户银行、账号等资料提交受让方。第5条 股权转让批准及交割5.1股权转让获得政府批准转让方应获得以下文件，并作为本协议附件1：（1）符合特许权合同第15.1款规定的*市*人民政府或授权部门对转让方将目标公司股权全部转让给受让方的书面批准文件；（2）与本协议附件4内容一致的*市*人民政府关于污水处理厂二期项目建设的会议纪要或受让方认可的目标公司与经*市*人民政府授权的*市*住建委就二期项目的相关事宜签署*项目BOT项目特许权合同的补充协议。5.2资产移交5.2.1转让方向受让方移交的目标资产，应处于良好运转状态、性能完好并满足污水处理厂出水水量、出水水质要求。5.2.2在受让方按照本协议第4.2条第（1）款的约定，将定金支付转让方之日起的3个工作日内转让方与受让方各自派员共同成立目标资产移交小组；小组组长由受让方派员担任，转让方成员为移交方，受让方成员为接收方。转让方与受让方将拟派遣的移交小组成员名单以书面形式通知对方。5.2.3在移交小组成立之日起的3个工作日，转让方配合移交小组及受让方派遣的相关人员进驻目标公司现场，对目标公司设施、设备、库存材料及资产等实物，以及员工、档案文件资料等进行检查、清点、验收，并共同完成以下事项，作好资产移交的准备工作：（1）编制完成目标公司财产及资料清单；（2）对存在性能缺陷的相关设备编制完成设备更换或维修清单，并确定设备更换及维修的费用估值。5.2.4转让方与受让方根据双方清点验收完毕并共同确认的财产及资料清单对目标公司资产进行交割，并签署资产移交备忘录，该资产移交备忘录作为本协议附件3。交割的资产包括但不限于：（1）特许权合同及其附件、补充协议等。（2）目标公司各种法定证照、印章印鉴、工商档案资料、税务档案资料等。（3）目标资产各项实物及其各种权属证书。（4）项目建设立项报告及其审批文件，规划文件，工程建设许可文件，设计文件和工程施工设计图及其审批文件，工程施工过程中形成的各种合同（包括工程合同、采购合同等）、协议、契约及其修正、修改或补充协议，工程竣工图，工程预决算资料，项目工程验收及其备案文件，环保验收批准文件，在建工程进度状况说明等。（5）项目运营各种报告及批准文件、财务报表及会计账簿和凭证、档案资料、项目运营管理的各种合同文件、技术资产（如有）、生产经营报表、历年的运营记录、设备维修记录、化验记录、监测报告、运行日志、各种台账等管理资料。5.2.5除本协议附件5之外，转让方在股权转让工商变更登记完成日之前应妥善解除其他所有与二期项目有关的任何形式的，对目标公司具有约束力的法律文件（包括但不限于协议、合同、意向、约定、要约、承诺等），并承担由此产生的所有法律责任和经济责任。5.2.6自资产移交日起30日内，转让方应按照转让方与受让方共同确认的设备更换或维修清单约定内容完成相应资产的更换或维修，承担因此而产生的所有费用，并将更换或维修的资产实物及权属证书、各种批件、维修记录（如有）等移交给受让方。如转让方未能履行上述约定的，目标公司自行完成更换或修缮工作，相应费用应由转让方全额承担并对受让方作出及时、完全的赔偿。5.3 股权转让工商变更登记（1）在下述事项完成后 3 日内，转让方和受让方各自完成股权转让工商变更登记所需全部申请文件的签署，向目标公司所在地工商行政管理部门申请办理股权转让工商变更登记。转让方完成本协议第3.2及第5.2.5条的约定事项。转让方获得本协议第5.1条约定的文件。转让方与受让方依据本协议5.2.4款约定共同签署资产移交备忘录。（2）本次股权转让工商变更登记手续由转让方负责办理，受让方派员积极予以配合。（3）股权转让工商变更登记应于20*年*月*日前完成。第6条 过渡期管理6.1 在过渡期内，转让方承诺参照目标公司以往经营惯例，按照常规经营模式运营管理目标公司。 6.2转让方应确保与污水处理厂生产运营有关的核心员工在过渡期间不得擅离职守，应各自在岗并充分履行各自的岗位职责直至股权转让工商变更登记完成日，以保证在不影响目标公司污水处理厂正常生产管理工作的同时，顺利完成过渡期间资产的移交工作。6.3转让方应妥善处理经受让方同意拟自愿进入目标公司的转让方原负责污水处理厂运营的员工的劳动权益事项，股权转让工商变更登记完成日前的员工工资、福利、补贴及五险一金等员工应获取或缴纳的全部费用，由转让方在过渡期间对内对外结清。如果转让方拖欠员工的工资或福利或五险一金等费用在股权转让工商变更登记完成日前未结清，由转让方负责支付完毕并承担相应的法律责任。6.4自本协议生效日起，由受让方派员对目标公司的财务工作实施监管，有权充分知晓并最终确认目标公司的资金收支情况。第7条 损益及风险承担7.1目标公司在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的损益与风险（包括但不限于目标公司因正常生产经营产生的收入、成本费用以及追诉事项）全部由转让方享有和承担，与受让方无关；且不得影响本协议生效日之后目标公司特许权合同的执行、污水处理服务费的正常收取、目标公司的正常经营等；否则，由此对目标公司造成的一切法律责任和经济损失赔偿由转让方承担。7.2目标公司在过渡期内，因正常生产经营而产生的生产成本及经营收益由受让方享有及承担，因正常生产经营所需的对内及对外支付应取得受让方派驻人员的确认。目标公司在过渡期内的追诉事项全部由转让方承担，与受让方无关。 7.3 目标公司在股权转让工商变更登记完成日后产生的所有的损益与风险（包括但不限于目标公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷等）全部由目标公司享有和承担，与转让方无关。7.4转让方承诺以其全部资产，为目标公司追诉事项进行担保。转让方应对受让方及/或目标公司因为追诉事项而遭受任何直接或间接经济损失或支出，包括但不限于公证费、认证费、鉴定费、评估费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、拍卖费以及差旅费等，做出完全、及时的补偿。第8条 目标公司经营管理与人员安排8.1从股权转让工商变更登记完成日后，目标公司由受让方负责经营管理。8.2转让方在股权转让工商变更登记完成日以前委派到目标公司的人员由转让方负责安置。8.3为保证社会和谐与稳定，受让方原则上对于原负责污水处理厂运营的且其自愿进入目标公司员工予以考核后接纳（除此类人员外，转让方不得另行安排其他员工进入目标公司），但是：（1）股权转让工商变更登记完成日后，目标公司员工的劳动合同未到期的，继续有效，到期的及后期续签的，将按照受让方管理制度与要求签署新的劳动合同。（2）目标公司员工必须服从受让方的管理和调配安排，并遵守受让方制定的管理规章制度。第9条 移交税收和费用9.1 股权转让过程中，因转让股权所发生的税费，由转让方按照国家相关规定承担；因受让股权而发生的税费，由受让方按照国家的相关规定承担；若有无法界定的相关税费，转让方与受让方各自承担50%。9.2目标公司资产移交过程中，转让方与受让方工作人员发生的工作经费，由各自承担。第10条 排他交易权本协议生效后，受让方将作为转让方的唯一交易对方就目标公司股权、目标资产及其衍生之权利拥有独占、排他性的交易权。转让方不得与任意其他第三方发起、磋商或达成任何关于目标公司股权及目标资产或可能对目标公司股权及目标资产产生任何形式的影响与变动的交易与行为。第11条 违约责任11.1 转让方违约责任（1）如非因转让方原因无法取得本协议第5.1条约定的文件，则本协议自动解除，转让方须向受让方退还定金并支付相应的融资利息。（2）在受让方按照本协议第4.2条第（1）款约定向转让方支付定金后，如非受让方原因，或未取得受让方书面同意的情况下，转让方未能在本协议第3.2条、第5.2条第5.3条约定的时间内完成该条约定的全部或部分工作内容，每逾期一日，按照受让方已支付的定金向受让方支付融资利息。如再过60日仍未完成的，则受让方有权解除本协议，转让方应向受让方双倍返还定金，同时本协议解除。（3）转让方违反本协议约定，在未经受让方书面同意的情况下拒绝与受让方办理资产移交、工商变更手续，转让方应向受让方双倍返还定金，同时本协议解除。（4）因转让方原因导致本次股权转让未能实现，转让方应向受让方双倍返还定金，同时本协议解除。（5）转让方违反本协议第10条所述排他交易权的情况时，应向受让方双倍返还定金，同时本协议解除。（6）因股权转让工商变更登记完成日前目标公司污水处理厂建设项目法律法规手续不齐备造成目标公司污水处理厂停止运营，由转让方承担法律责任，并赔偿受让方的一切直接和间接经济损失。（7）转让方如发生其他违约行为，使受让方遭受损失的，则应赔偿受让方的一切直接和间接经济损失。11.2 受让方违约责任（1）如受让方违反本协议第4.2条的约定，未能按时向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，受让方就欠付的股权转让价款向转让方支付融资利息。（2）如本协议项下股权转让价款在未经转让方书面同意的情况下，在该款项应付之日后60日内仍未支付，转让方有权没收定金，同时本协议解除。（3）受让方违反本协议约定，在未经转让方书面同意的情况下拒绝与转让方办理资产移交、工商变更手续，转让方有权没收定金，同时本协议解除。（4）受让方如发生其他违约行为，使转让方遭受损失的，则应赔偿转让方的一切直接和间接经济损失。11.3 其他在非转让方与受让方原因导致目标公司、股权转让无法继续执行的情况下，本协议自动解除。各方互不承担违约责任，转让方退还受让方已经支付的定金及从定金支付日起至定金退回日止之期间的融资利息。第12条 保密和信息披露本协议项下的股权转让为转让方、受让方的商业秘密，除办理股权转让政府批准、工商变更登记、股权受让融资、法律及财务顾问咨询、审计部门审计、资产移交各种交割手续办理，以及依照法律法规和*交易所有限公司证券上市规则要求需要向相关单位及政府部门报告或向公众披露以外，本协议任何一方及其各自的工作人员不得向与股权转让行为无关联的单位或个人披露本协议项下的股权转让事宜，或将本协议书内容、细节、进程泄露或出示给其他第三方，否则视为违约行为。第13条 特别约定13.1 引荐：本次股权转让工商变更登记完成后，转让方负责向目标公司所在地政府部门引荐受让方，以保障受让方顺利对目标公司进行运营管理。13.2 关系维护：转让方与受让方应共同维护目标公司所在区域的社会公共关系。13.3 更名：本次股权转让工商变更登记手续完成后，受让方可以根据实际情况的需要变更目标公司名称。13.4在本协议中，转让方承担法律责任、经济责任及或违约责任，均视为甲、乙双方承担连带责任。第14条 适用法律、争议的解决14.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。14.2 因本协议引起的或执行本协议所产生的任何争议和分歧，甲、乙双方应当以友好协商方式解决; 协商后形成的书面文件经转让方与受让方签字并盖章后与本协议具有同等的法律效力。14.3转让方与受让方未能根据第14.2条解决争议和分歧，任何一方有权将其提交目标公司住所地有管辖权的人民法院审理，并由败诉方承担与本案有关的一切费用，包括但不限于：公证费、认证费、鉴定费、评估费、诉讼费、仲裁费、执行费、律师费、拍卖费以及差旅费等。第15条 工作联络人为加强转让方与受让方的工作协调与沟通，有效地进行推进并加快本协议项下的股权转让工作，各方分别指定的联络人如下： 甲方联络人：姓名： ；移动电话： ；邮箱： ；乙方联络人：姓名： ；移动电话： ；邮箱： ；丙方联络人：姓名： ；移动电话： ；邮箱： ；第16条 协议书的签署与生效16.1 本协议自转让方和受让方法定代表人或授权代表人签字并加盖签约单位公章之日起生效，并取代生效日以前转让方、受让方无论是书面或口头上有关本协议项下股权转让的任何意向、承诺、表示或谅解等。16.2 本协议未尽事宜或对协议条款进行的任何修改和补充，由转让方与受让方协商解决，协商一致后形成的补充协议或备忘录或会议纪要经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后为本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等的法律效力；而协议内容则以修改、变更后的内容为准。16.3本协议有效期内，转让方与受让方不得违反本协议条款的约定而单方面终止协议。16.4如本协议任何一条款被认定为不合法、无效或不可强制执行，或被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不可强制执行，则：（1）并不影响其他条款的有效性和可执行程度，本协议的其他条款仍继续有效；（2）转让方与受让方应商定对不合法、无效或不可强制执行的条款进行修改或更