股权管理实施细则.doc

。企业股权管理实施细则第一章 总则第一条 为了规范公司出资企业的股权管理，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法及相关管理制度，制定本细则。 第二条 股权管理是指公司按照国家法律法规和公司有关规定，对公司出资企业正确行使股东的资产收益、重大决策、选择管理者等项权利，向出资企业委派股东代表、推荐董事和监事，建立股权管理信息系统，合法履行股东义务，保障国有资产保值增值。 第三条 本细则所称出资企业，是指公司出资设立的全资子企业、控股子企业、参股企业。全资子企业，是指公司持有100%股权的公司制企业。 控股子企业，是指公司直接或间接合计持股比例超过50%，及直接或间接合计持股比例不超过50%，但通过章程、协议、董事会或者其他安排，能够实际控制的企业。 参股企业，是指公司持股50%以下，且不具备实际控制权的企业。 第四条 本细则所称董事、监事是指公司派到出资企业就任的董事长、副董事长、监事长、副监事长、责任董事、责任监事、执行董事、董事和监事。 第二章 股权管理的机构和职责第五条 公司通过总经理办公会议、党政联席会议对股权管理重要事项进行决策。第六条 公司财务部门是股权管理牵头部门，公司各部门从各自职能出发,对出资企业行使协调、指导、管理及监督职能。 第七条 财务部门职责代表公司与总部财务部门、出资企业就股权管理进行工作联系。监管公司通过股东（大） 会、董事会、监事会行使出资人权利，保障公司出资形成的股权与其它股权同股、同权、同利。依据公司所持股份或出资比例行使资产收益权，收取资产收益。涉及国有资产处置或产权交易的，负责办理挂牌交易。第八条 人力资源与行政部职责负责提出出资企业机构设置方案或建议，负责出资企业股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他派出人员的推荐、提名、委派、考核、变更工作，明确派出人员的选派程序、管理权限和考核要求。第九条 发展规划部职责贯彻执行国家有关股权管理的政策、法规，组织制（修）定公司相关管理制度。第十条 纪检监察（审计）部职责（一） 负责公司派出的董事、监事及高级管理人员的问责；（二） 负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察。第十一条 党群工作部职责负责指导全资子企业、控股子企业开展党群工作，对参股企业的相关管理问题提出建议和意见，负责通过职代会程序选派具有职工代表身份的董事、监事。第十二条 安全环保健康部职责负责指导全资子企业、控股子企业的安全环保健康工作，对参股企业的相关管理问题提出建议和意见，对出资企业发生相关事故提出处理意见。第十三条生产中心职责负责指导全资子企业、控股子企业的生产、工艺、技术、能源、装备、固定资产、物配等管理工作，对参股企业的相关管理问题提出建议和意见。第十四条 营销中心职责负责指导全资子企业、控股子企业的供应、营销工作，对参股企业的相关管理问题提出建议和意见。第三章 股东的权利和义务第十五条 出资企业召开股东（大）会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为企业股东。第十六条 公司作为法人股东，享有下列权利： （一）制定或参与制（修）定出资企业公司章程。 （二）依据所持股份或出资比例获得资产收益，以及其他形式的利益分配； （三）依据公司章程规定，提议召开股东（大）会，委派股东代表参加股东（大）会，提出相关提案。 （四）依据所持股份或出资比例行使表决权。（五）对出资企业的经营行为进行调研、监督，提出建议或质询。（六）依照相关法规及公司章程的规定，增加、转让、赠与或质押所持有的股份或股权。 （七）依照法律、公司章程的规定，提供要求的证明文件后，查阅、复制股东（大）会、董事会、监事会会议记录与决议、财务会计报告、会计账簿。（八）依法分配企业破产、解散和清算后的剩余资产；（九）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第十七条 股东（大）会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯公司合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第十八条 公司通过股东（大）会行使股东权利，影响出资企业的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策。 第十九条 股东（大）会依法行使下列职权： （一）决定企业的经营方针和投资计划。（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准董事会、监事会的报告。（四）审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。（五）对企业增加或者减少注册资本作出决议（六）对企业发行债券作出决议。（七）对企业为股东或者实际控制人提供担保作出决议。 （八）对企业合并、分立、破产、解散和清算等事项作出决议。 （九）制定、修改公司章程。 （十）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十一）审议应当由股东大会决定的其他事项。第二十条 公司作为法人股东，以书面形式委托代理人（股东代表）出席和表决。委托书应当加盖法人印章并由公司法人代表签字方可生效。 第二十一条 股东代表依照公司章程行使股东（大）会表决权，审议表决股东（大）会普通决议事项和特别决议事项。 第二十二条 公司作为法人股东，承担下列义务：（一）遵守公司章程及国家相关法律法规规定应当承担的义务。 （二）缴纳所认缴的出资或股款。 （三）以其出资额或股份比例为限对公司承担责任。 （四）不得抽回出资。（五）将持有的股份和股权进行质押的，按公司决策权限审核或者审批，并向公司作书面报告；（六）在行使表决权时，不得做出有损于出资企业和其他股东合法权益的决定。第四章 出资企业的权利和义务第二十三条 企业依法自主经营，有权拒绝任何股东违反国家有关法律法规、公司章程的无理要求。 第二十四条 企业享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利。 第二十五条 企业以股东利益最大化为原则开展经营活动，并根据企业的发展战略、所处的产业环境和资本环境、企业的现金流量状况等拟定企业的经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、增加与减少注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案，由企业股东（大）会审议通过后执行。 第二十六条 企业可对股东（大）会到会人数、股东持有的股份或股权比例、授权委托书、每一表决事项的表决 结果、会议记录、会议程序、决议的合法性等进行公证。第二十七条 企业应登记法人股东的经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式、所持本企业股份或股权等信息；应登记自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联系方式、所持本企业股份或股权等信息。 第二十八条 企业依照公司章程规定的条件、时间和程序召开股东（大）会，董事会和监事会，及时通告各股东。会议审议有关事项，应该符合公司章程的规定，临时股东（大）会只对股东（大）会通知中载明的事项进行决议。第二十九条 企业应记录各次股东（大）会、董事会、监事会等会议内容，由出席会议的股东、股东代表、董事、监事和记录员签字，并保存三十年以上。第五章 股东会、董事会、监事会管理第三十条 控股子企业的管理（一）全资子企业不设股东会,由公司直接行使股东会职权，并由全资子企业履行出资人责任。（二）全资子企业可根据公司章程及企业运营规模、管理难度要求，设立董事会、监事会，也可直接委派执行董事、监事。 由职工代表担任的董事、监事由公司职代会选举产生。（三）控股子企业应当依据公司法及公司章程建立健全股东会、董事会、监事会。 （四）全资子企业设立董事会、监事会的，应当每年至少召开两次董事会、一次监事会。控股子企业应当每年至少召开一次股东（大）会、两次董事会、一次监事会。会议议程、决议过程应当记录并存档，会议记录和会议决议须有到会股东代表、董事、监事、记录员签字。（五）全资子企业召开董事会、监事会会议，控股子企业召开股东（大）会、董事会、监事会，根据企业管理要求或公司章程规定起草会议议案，在会议召开前20日向公司申报，公司相关职能部门审核、出具意见，获得公司批准后，书面通知全资子企业、控股子企业，形成会议议案。涉及重大议题的需报中铝总部决策。 （六）全资子企业、控股子企业根据公司书面审核意见准备相关会议。股东代表、董事和监事根据公司书面审核意见参加相关会议，并行使表决权。 （七）全资子企业、控股子企业未按要求制定会议议案或不按时提交股东（大）会、董事会或监事会会议议案及相关资料，导致公司未完成审核流程，公司将书面通知企业撤销议案或将表决事项更改为报告事项，同时抄报股东代表、董事、监事。 （八）股东（大）会、董事会、监事会会议议案、记录和决议要在会议结束后20日向公司财务部门股权管理信息系统备案和归档，公司财务部门及时向总部财务部报备。第三十一条 参股企业的管理（一）参股企业应在召开股东（大）会、董事会和监事会20日前，向公司提交会议议案及相关资料（也可通过董事和监事向公司提交）。前述日期与参股企业公司章程规定不符的，按公司章程规定的日期执行。 （二） 参股企业不提交或不按时提交相关会议议案及资料，导致公司未完成审核流程，公司将书面通知股东代表、董事、监事对相关议案作否决或弃权表决。 （三） 公司收到参股企业股东（大）会、董事会、监事会会议议案，由公司相关职能部门进行审核，并由公司批准后，书面通知公司股东代表、董事、监事。涉及重大议题的需报中铝总部决策。 （四）股东代表、董事、监事根据公司书面通知意见参加参股企业相关会议，并行使表决权。 第六章 股东代表、董事、监事的管理第三十二条 公司拟定出资企业董事、监事的名额、名单，应与其他股东协商确定，并依据协议约定派出董事、监事和经理层人员。 第三十三条 公司向出资企业提出委派或更换董事、监事人选，由公司相关会议审议通过后向中铝总部报批，获得批准后进行委派或更换。董事、监事的委派或更换方案实施后，及时向公司股权管理信息系统备案，并向总部报备。第三十四条股东代表、董事、监事应诚实守信、勤勉尽责地履行相关责任、义务。出席股东会、董事会、监事会，应依法充分行使权力，按照公司对出资企业重大经营决策、管理者选择、收益分配等议案的审核意见行使表决权，维护公司的权益，