破产重组案例.docx

破产重整完美结局 “五谷道场”维新再生北京市房山区法院“五谷道场”破产重整案审理始末 2009年10月22日，随着一碗近3米高的方便面冒着热气“出炉”，曾经一度在大众视野中消失的“五谷道场”方便面高调宣布回归市场。“100%非油炸、更健康”的广告语依旧，不同的是产品包装上多了中粮集团的标识。 一年以前，五谷道场正处于风雨飘摇之中。企业全面停产，负债总额高达6.2亿元，600多名债权人遍布全国15个省市。2008年10月16日，在严重资不抵债的情况下，五谷道场递交了破产重整申请书。2009年2月12日，北京市房山法院裁定批准其破产重整计划。2009年9月19日，破产重整方案执行完毕，五谷道场以新的形象重新进入市场。 一起如此重大的破产重整案件，期间还屡屡传出“债权人反对”、“中粮集团萌生退意”等各种传闻和波折，却在如此短的时间内就作出了裁定并顺利执行完毕，速度之快、效率之高实属罕见。房山区法院是如何让一个负债数亿元的企业起死回生？又是如何厘清盘根错节的累累债务和法律关系，让各方消除分歧、统一行动的？作为新企业破产法实施之后，北京法院审理的首例破产重组成功案件，它有什么与众不同？所有这些疑问，伴随着舆论称赞的同时，也在人们的脑海中旋转。 内外交困，“五谷道场”提交破产重整申请 “五谷道场”以其“非油炸”的健康理念，一经投放市场立刻产生了巨大的经济效益。公司成立于2004年10月，截止2007年上半年，生产线从房山区琉璃河镇的一处弹丸之地发展到全国5省市5个生产基地。2006年单月产值高达6000万元，生产及管理人员达1500余人，经销人员遍布全国各地达2000余人。 2007年上半年，因为原材料价格大幅上涨，虽经历了集体涨价风潮，但是方便面行业的整体利润均下滑明显。特别是以广告投放为主要营销手段的“五谷道场”，由于盲目扩张、广告支出过大及研发新产品费用激增，出现了供应商货款给付不及时、无法给经销商正常发货、拖欠广告费和员工工资等问题。2007年10月起，五谷道场全面爆发财务危机，经营状况持续恶化，劳动争议、法律诉讼不断增加。2007年年底至2008年上半年，仅房山区法院就受理涉及五谷道场的案件近80件，标的额3000多万元。根据评估公司出具的报告，截至2008年10月，五谷道场公司的资产总额为4420万余元，负债总额6.28亿元，资产负债率524%，预计普通债权的清偿比例仅为2.76%，公司已经符合破产的条件。 2008年9月，五谷道场来到房山区法院咨询破产事宜。“如果一破了之，对于法院来说，不需太多的周折，只需组成破产清算组一步一步走程序就行了。但是，五谷道场这个企业就不会存在了，将有1000多员工离职下岗，公司上下游企业受到牵连，债权人权益没有保障，对于房山区区域经济发展造成不良影响，而且容易发生影响社会稳定的事件。”房山法院主管副院长张仲侠说，“2007年颁布的新企业破产法中，首次明确规定了比较完善的破产重整制度。该制度是针对已经资不抵债，但仍有可能恢复生产、继续经营的企业，让企业选择引入新的战略投资人等手段来恢复生产，不要轻易让它退市，以保证更多债权人的利益。五谷道场作为房山区的重点企业，虽然资不抵债，但作为方便面行业中的知名企业，其产品具有一定的市场影响，企业具有良好的产供销链条，选择破产重整可以使企业起死回生，更有利于维护债权人的利益，有利于千余名待岗职工的继续就业和地区经济的平稳发展。因此，我们建议五谷道场申请破产重整，重整对职工、债权人、债务人和地区的经济发展都有好处。” 为了最大限度地维护广大债权人和职工的合法权益，房山法院多次与中粮集团进行会谈，建议重整投资人一次性、足额将偿债资金到位，力争重整后继续与原上下游的关联债权人进行合作，优先录用公司原有员工。在法院的努力下，中粮集团做出一个颇有诚意的承诺：重整计划批准后的10天内，将一次性向破产管理人账户提供1.09亿余元，专门用于五谷道场公司支付破产债务和费用，并尽快恢复五谷道场公司的经营生产，对有重整必要的五谷道场子公司进行重整，实现全国布局。重组后在同等条件下，优先与原债权人进行合作，在首次招工时优先录用公司原有职工，并将尽最大努力解决五谷道场公司存在的土地使用、商标注册和技术开发等问题。这样一来，如果重整方案得以通过，普通债权组的清偿比例将提高到15.75%，远远高于破产清算2.76%的清偿比例；职工债权人在得到全额清偿的同时，还将获得新的就业机会；优先债权组中的一部分债权人综合清偿率将达到48.13%，高于破产清算40%的清偿率，而另一部分债权人综合清偿率将达到100%。这无疑给众多债权人吃下颗定心丸。 更让债权人踏实的是，为了重整“五谷道场”，中粮集团专门成立全资子公司中粮天然“五谷道场”投资有限公司，注册资本2亿元。 一波三折，法院召开两次债权人会议 2008年11月7日，房山区法院发出公告，要求五谷道场的债权人自公告之日起40日内申报债权。截至12月18日，共有632名债权人分沓至来，申报债权总金额高达7.5亿元。经过审查核准，最终确认了5.2亿元实际债务。 2008年12月26日，房山区法院召开第一次债权人会议。然而，第一次债权人会议的困难程度远远超出了法院的想象，主审法官纪红勇用“炸了锅”来形容那次会议。与会的债权人怎么也不愿意相信五谷道场濒临破产的事实，在他们看来，五谷道场正如日中天，怎么可能破产呢？面对重整管理人出示的资产状况表，债权人也疑问重重，他们不明白，曾经红得发紫的五谷道场的商标价值，为什么就仅有百余万元？“债权人的反应非常强烈。”纪红勇回忆说，正是债权人的这种强烈反应，让中粮感觉将要接手的可能是个“烫手山芋”，因此萌生了退意。为了排除疑虑，一方面，法院和管理人立即公布了解疑电话、电子邮箱和通讯地址全面收集意见和问题，并和债权金额占60%以上的债权人进行面对面的沟通，征求他们对破产重整的意见。之后，法院和管理人将收集来的问题归纳为六大类，在逐一调查核实后，进行了公开答复。针对商标价值的问题，法院要求评估方向债权人说明：五谷道场商标一直未在方便面领域注册成功，随着时间的推移，导致目前的价值经评估仅有100多万元。这个从国家商标局调查来的结果让债权人的态度有了转变。管理人又对五谷道场关联企业的债权进行了严格审查，最终核减了14家关联企业的1.8亿余元债权。细致耐心的工作赢得了债权人的信任，更使债权人意识到，破产重整将更有利于将损失降到最低，实现债权人权益的最大化。另一方面，法院和管理人加强与中粮集团的沟通，向其讲明法院会尽全力做债权人的工作，告知其五谷道场重整的前景是乐观的，要求其坚定重整投资的信心和决心。真诚的沟通帮助中粮重塑了重整投资的决心。 2009年1月16日，房山法院召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。为了提高表决结果的公信力，法院要求债权人表决一律采用书面表决的方式，并且邀请北京市方圆公证处进行了全程公证。 会议上，原企业出资人组全票通过了重整计划，同意无偿让渡股权；职工债权组以该组出席会议人数的99.57%，所代表债权金额73.6%通过重整计划；普通债权组以该组出席会议人数的82.19%，所代表债权金额84.65%通过重整计划。“普通债权组能以高比例通过重整计划，这是令大家最为欣慰的。”张仲侠副院长说，“因为只有他们才能代表绝大多数债权人的利益，而计划通过也说明前期所做的种种消除猜疑、化解矛盾、解决问题的细致工作没有白费。” 但是，优先债权组中占优先债权比例99.68%的华夏金谷担保有限公司拒绝了这个草案，原本充满希望的重整计划被搁浅。按照企业破产法的规定，部分表决组未通过重整计划草案的，该表决组可以在与债务人或者管理人协商后再次表决。若表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，法院可以依债务人或者管理人的申请直接进行裁定。换句话说，法院是可以依法律规定强制裁定批准重整计划的。为了尽可能让所有的债权人都满意，让重整计划的通过更加“完美”，履行更加顺利，法院没有简单地运用 “权力”干预，而是主动向华夏金谷公司征求意见。通过交流了解到，华夏金谷公司之所以投反对票，是因为他们预期分析的清偿比例运远高于最终公布的数值，这让他们难以接受。为此，法院和破产管理人多次向华夏金谷公司说明数值变化的原因，并阐明重整成功与失败的现实意义。在反复权衡之后，华夏金谷公司同意了重整计划草案。 重整计划曙光重现。2009年2 月11日，在第二次表决中，债权人会议通过了重整计划草案。2月12日，房山法院依法批准了五谷道场重整计划草案，重组方也依约履行出资承诺，支付了1.09亿元清偿款。至此，五谷道场进入重整计划执行阶段。 多方联动，重整计划突破司法困境 我国企业破产法第86条第2款明确规定：“自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”依据该规定，房山法院在裁定批准“五谷道场”重整计划之后，就可以进行案件报结。换句话说，从法律上讲，房山法院自2月12日起就可以从这个案件上“脱身”了。“如果当时就结束了这个案件，有可能导致整个重整过程的失败，各方面所有的心血和努力都将付之东流。”张仲侠说，“五谷道场重整计划在执行过程中遇到了股权变更的司法困境。这个难题，中粮集团根本解决不了。” 按照管理人提出的重整方案，五谷道场原股东中旺集团需要将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方。只有股权过户之后，中粮集团支付的1.09亿元五谷道场清偿债务及支付破产费用才能启用，中粮集团才能够正式开始后续的一系列动作。如果迟迟过不了户，或许就意味着重整失败。 但因为债务问题，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被六家外地法院查封。股权查封发生在破产重整之前，因为涉及到北京之外的六家法院，所以解封比较麻烦。针对股权冻结事项，张仲侠进行了解释，“企业破产法虽然规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。但却没有对具体操作进行明确规定，特别是对破产企业股东股权被查封怎么办没有规定。” 股权变更完毕，重整才能宣告结束。自2009年5月初开始，房山法院一方面积极组织管理人交付资产，促使企业恢复生产，另一方面就重整方案执行过程遇到的司法困境及时向北京市高级法院汇报。“我们所有的努力就是为了加快股权解冻的进程。”张仲侠开始保持与北京市高级法院、最高人民法院相关人员的紧密接触。 北京市高级法院对五谷道场在重整执行过程中遇到的相关问题高度重视。民二庭庭长刘兰芳亲自出面与相关行政机关进行协商，并向最高人民法院报告。2009年7月3日，最高法院专项召开由广东、山东等六省市高级法院参加的研讨会，并作出特例批复，要求相关法院以维护经济稳定为大局，在不损害五谷道场股东债权人利益的情况下，协调解决股权解封事宜。之后，北京市高级法院和房山法院先后与相关法院进行了几十次的沟通，最终促使相关法院陆续裁定解除了对五谷道场股东股权的冻结。 2009年9月19日，五谷道场重整计划规定的相关事宜全部办理完毕，企业正式恢复生产，清偿款顺利发放。五谷道场破产重整案划上了圆满的句号。 五谷道场重整成功，盘活了该企业近5000万元的存量资产，2000多人获得了新的就业机会，600多位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算五倍的清偿款，维系了五谷道场与300多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的共赢。重新回到中粮五谷道场上班的工人李素侠抑制不住内心的激动：“我做梦都没有想到，我能全额拿到破产企业拖欠我的工资，并且这么快就又回来上班了！”中粮集团董事长宁高宁满怀信心地表示：“五谷道场的目标是将在方便食品市场占领30%的份额！”房山区区委常务、常务副区长高岩杰认为：“五谷道场重整成功，既使知名企业度过破产危机，又使两千多名职工重新上岗。此举对于优化房山投资环境，提振市场信心具有重要意义。” 五谷道场破产重整案，是北京市法院在我国企业破产法实施后功审理的第一起破产重整案件。五谷道场重整成功，是多方共赢的结果。申请人五谷道场存量资产被盘活，解决数千人就业，数百家供应商和销售商可以继续与之合作，公司获得新生；所有债权人实现了清偿比例高、实际清偿率大、清偿期限短的目标，维护了区域经济发展和辖区社会稳定；重整投资人中粮集团，随着接收五谷道场全面进入方便食品市场，实现了集团从田园到餐桌“全产业链”战略的跨越。作为人民法院积极发挥审判职能作用、为经济发展提供强有力的司法保障、促进区域经济发展的典型性案例，五谷道场破产重整案为各级法院在金融危机形势下探索司法能动性对经济发展的积极影响方面提供了重要的借鉴，意义深远。ST秦岭陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划 目 录 前 言 一、秦岭水泥基本情况 （一）公司概况 （二）申请重整情况 （三）资产负债情况 （四）偿债能力分析情况 二、出资人组及出资人权益调整方案 三、债权分类及调整方案 （一）担保债权组 （二）职工债权组 （三）其他社保及税款债权组 （四）普通债权组 四、债权受偿方案 （一）清偿期限和方式 （二）偿债资金来源 （三）未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的清偿 五、经营方案 （一）引入重组方，全面提高企业经营管理水平 （二）重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营 （三）注入优质资产 （四）新建水泥生产线 六、重整计划的执行期限 七、重整计划的监督期限 八、关于执行重整计划的其他方案 （一）重整费用的支付 （二）财产抵押登记手续的解除 （三）分配股票的提存 （四）其他事项 前 言 根据中华人民共和国企业破产法（以下简称企业破产法）第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东、企业职工等多方的利益，结合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称秦岭水泥或公司）的实际情况，秦岭水泥管理人（以下简称管理人）及秦岭水泥制作本重整计划。 一、秦岭水泥基本情况 （一）公司概况 秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府陕政函1996167号文批准，由陕西省耀县水泥厂(以下简称耀县水泥厂)作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。经中国证监发行字1999112号批准，公司于1999年9月8日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股7000万股，1999年12月16日公司股票在上海证券交易所上市交易。公司注册资本为人民币660,800,000.00元，经营范围为水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。 公司控股股东为耀县水泥厂，耀县水泥厂目前持有秦岭水泥163,907,763股股份，占秦岭水泥总股本的24.8。 秦岭水泥现有8家控股子公司。 （二）申请重整情况 近几年来，由于债务和人员负担过于沉重、原材料价格上涨以及其他方面的原因，公司生产经营逐步陷入困境。 2005年公司亏损1.39亿元，2006年亏损1.77亿元，2007年勉强实现了盈利，但2008年公司又巨额亏损3.3亿元，2009年上半年已亏损8289万元，多数债务逾期无法清偿，公司陷入严重的财务危机。公司债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，向铜川中院申请对秦岭水泥进行重整。铜川中院经审查后，于2009年8月23日以（2009）铜中法民破字第01-1 号民事裁定书裁定受理秦岭水泥破产重整一案。 （三）资产负债情况 1、 债权审查情况 管理人根据企业破产法的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司债权表。在债权申报期内，277户债权人向管理人申报了债权，申报债权总额1,871,632,539.92元。经管理人审查并经铜川中院裁定， 初步确认债权259笔，债权总额1,181,517,349.68元，其中对特定财产享有担保权的债权463,212,135.84元，其他社保及税款债权135,356,384.32元，普通债权582,948,829.52元。 经管理人调查，秦岭水泥职工债权为283,230,697.92元。如果秦岭水泥破产清算，还将发生职工经济补偿金约69,208,056.00元。 2、资产情况 根据中宇资产评估有限责任公司（以下简称中宇评估公司）出具的中宇评报字2009第2202号陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司破产重整项目资产评估报告书，以2009年8月23日为评估基准日，秦岭水泥资产在有序清算和资产现状续用假设前提下的评估值为869,654,758.50元。 （四）偿债能力分析情况 为核算破产清算状态下秦岭水泥债权人的清偿情况，管理人委托中宇评估公司对秦岭水泥的偿债能力进行了分析。 根据中宇评咨字20092018号偿债能力分析报告，秦岭水泥如实施破产清算，假定秦岭水泥全部资产能够按照评估值变现，资产价值为869,654,758.50 元，在优先支付破产费用1586万元（包括案件受理费、管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用等），并优先清偿有财产担保的债权、职工债权、其他社保及税款债权后，剩余资产分配给普通债权人，普通债权所能获得的清偿率为10.97。 二、出资人组及出资人权益调整方案 根据企业破产法第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。本重整计划将对秦岭水泥出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。 出资人组由截止2009年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数660,800,000股。 出资人权益调整方案如下： 1、控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43用于重整，共计70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21用于重整，共计104,345,643股。 2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照本重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水泥）有条件受让。 三、债权分类及调整方案 根据企业破产法的规定，本重整计划对秦岭水泥债权做如下分类及调整： （一）担保债权 对秦岭水泥的特定财产享有担保权的债权共计459,854,626.38 元，涉及5家债权人；对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权3,357,509.46元，涉及1 家债权人。因此，担保债权共计463,212,135.84元，涉及6家债权人。 有财产担保的债权人对特定财产享有优先受偿的权利。如果担保物的变现价值小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿；如果担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人。对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿。 假定相应担保财产和建筑工程能够以评估值变现，则秦岭水泥担保债权中有282,193,388.84元可以获得优先全额清偿，本重整计划将该部分债权列入担保债权组；中国银行股份有限公司铜川分行债权总额225,718,747.00元，其担保财产评估值为44,700,000元，因此确认其担保债权为44,700,000元，无法就担保财产获得清偿的181,018,747.00元债权列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿。因此，担保债权组债权金额为282,193,388.84元，共计6家债权人。该组债权按100比例清偿。 （二）职工债权 职工债权包括秦岭水泥所拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，经济补偿金等。经管理人调查，职工债权共计283,230,697.92元。 该组债权按100比例清偿。 （三）其他社保债权 其他社保债权总额为64,678,702.86元。该组债权按100%比例清偿。 （四）税款债权 税款债权总额为70,677,681.46元，涉及2家税务机构。该组债权按100比例清偿。 （五）普通债权 普通债权金额共计582,948,829.52元。此外，无法就秦岭水泥特定财产优先受偿的担保债权181,018,747.00元转入普通债权组，因此普通债权组债权金额为763,967,576.52元，共计254家债权人。 根据偿债能力分析报告，假定秦岭水泥全部资产可按照评估值变现，普通债权可获得的清偿率约为10.97。为了切实维护普通债权人的利益，对该组债权作如下调整： 1、债权额的20以现金清偿； 2、为提高普通债权的清偿比例，每100元普通债权受偿5.2股出资人让渡的秦岭水泥股份。按停牌价每股5.78元计算，可使普通债权清偿比例提高30。 合并计算，普通债权的清偿比例为50。在秦岭水泥按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于普通债权未获清偿的部分，根据企业破产法的规定，秦岭水泥不再承担清偿责任。 四、债权受偿方案 本重整计划经铜川中院批准后，秦岭水泥承诺对各类债权按以下期限和方式清偿（债权人自愿接受更长清偿期限的不在此限，如出现此情况，该等债权人的清偿期限相应顺延）： （一）清偿期限和方式 1、担保债权 担保债权282,193,388.84元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 2、职工债权 职工债权283,230,697.92元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 3、其他社保债权 其他社保债权64,678,702.86元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 4、税款债权 税款债权70,677,681.46元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕。 5、普通债权 该组债权现金清偿部分，自法院批准重整计划之日起10个月内清偿完毕。 分配股票部分，相关债权人应于重整计划经法院裁定批准之日起15日内，向管理人提供股东账户卡等相关资料，由管理人在3 个月内按债权比例计算并向债权人分配股票，相关费用依据法律规定负担。 债权额30万元以下的普通债权人除可以按本重整计划规定的方式受偿之外，还可以选择在重整计划经法院裁定批准之日起15日内向管理人提出书面申请，要求按债权额50的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。债权人选择以现金方式受偿的，其放弃受偿的股份由管理人进行变现，所得收入用于偿债。 （二）偿债资金来源 冀东水泥作为重组方，承诺以融资方式为本重整计划中规定债务的清偿提供偿债资金支持，保证偿债资金按本重整计划规定的期限及时足额支付。 （三）未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的清偿 出资人让渡的股份中，管理人预留6,131,832股，以该股份的变现收入清偿未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决的债权。该股份变现收入不足以清偿未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的，不足的资金部分由秦岭水泥负责提供。 1、未按规定申报债权的清偿 债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿。未按规定申报债权为普通债权的，按债权额50的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。 2、存在诉讼、仲裁未决的债权 对于诉讼或者仲裁尚未终结的债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁所确认的债权金额，按照同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿。判决或仲裁所确认的债权为普通债权的，按债权额50的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份。 五、经营方案 秦岭水泥陷入濒临破产的境地，既有债务负担沉重、资金短缺、原材料价格上涨等方面原因，也有企业经营管理方面的原因。通过重整减轻了企业的债务负担，但要使企业走上持续健康发展的轨道，根本出路还在于企业形成造血功能，实现自身经营状况的改善和生产效益的提高。为此，提出以下经营方案： （一）引入重组方，全面提高企业经营管理水平 冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业，是中国水泥行业国家政策重点支持的12家全国性大型水泥集团之一，具有丰富的水泥企业管理经验和雄厚的资金实力，由冀东水泥作为重组方，将有效提高秦岭水泥的经营管理水平，使企业步入健康发展的轨道。 （二）重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营 冀东水泥承诺为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修资金支持，保证秦岭水泥正常经营。截至2010年3月底，该项支持资金不超过0.8亿元。冀东水泥同时承诺确保秦岭水泥继续录用现有2500名在岗员工。 （三）新建水泥生产线 秦岭水泥已获准新建一条日产4500吨水泥熟料生产线，冀东水泥承诺为该生产线的建设提供不超过5亿元的资金支持，以增强秦岭水泥的持续经营能力和盈利能力。 （四）注入优质资产 冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。冀东水泥承诺拟注入资产2010年的净利润不低于人民币2亿元。该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得冀东水泥董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以及中国证监会核准。 如果上述经营方案得以实施，秦岭水泥将由一个濒临破产的企业，通过重整和产业的战略整合一跃成为陕西水泥市场的龙头企业，充分显示了破产重整给企业带来的巨大经济效益和社会效益。 六、重整计划的执行期限 本重整计划的执行期限为10个月，自本重整计划经法院裁定批准之日起计算。在此期间内，秦岭水泥应严格依照本重整计划制订的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并根据需要随时支付重整费用等支出。如因客观原因，秦岭水泥重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，秦岭水泥应于执行期限届满前15 日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，秦岭水泥应根据需要随时支付。 七、重整计划的监督期限 本重整计划的监督期限与执行期限相同，即自法院裁定批准重整计划之日起10个月。在此期间内，由管理人负责监督秦岭水泥执行重整计划。秦岭水泥应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。 八、关于执行重整计划的其他方案 （一）重整费用的支付 人民法院案件受理费、管理人执行职务的费用、聘请中介机构费用等根据重整程序的进展情况随时支付。 （二）财产抵押登记手续的解除 对秦岭水泥特定财产享有抵押权的债权人，应当在其债权根据本重整计划的规定受偿后的10 日内办理解除抵押登记手续。 （三）分配股票的提存 由于无法联系到债权人或债权人无法按时向管理人提供股票账户卡等相关资料而未及时受领分配股票的，由管理人提存相关股票，债权人自重整计划执行完毕公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，秦岭水泥将提存的股票按债权比例追加分配给普通债权人。 （四）其他事项 1、经法院裁定批准的重整计划，对秦岭水泥和全体债权人、出资人均有约束力；2、债权人对秦岭水泥的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张该部分权利；3、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，秦岭水泥不再承担任何清偿责任。 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司管理人 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 2009年12月16日 星美联合股份有限公司破产重整计划一、 债务人经营方案 由于星美联合有效资产均被抵押、质押，或处于被查封、冻结状态，生产经营已经停止，完全丧失了自我挽救的能力。经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91。要从根本上解决星美联合的问题，必须对星美联合进行债务重组和资产重组，减轻公司债务负担，并注入具有盈利能力的优质资产，使星美联合获得重生。 1、在星美联合重整程序中，按重整计划以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权（不包括债权人对特定财产享有担保权的债权），由重庆城奥企业管理咨询有限公司（以下简称重庆城奥 ）负责清偿；星美联合将现有的全部资产（不包括被设定担保的特定财产）转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。上海鑫以实业有限公司（以下简称鑫以实业）向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。 2、鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司（以下简称新世界房产）在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。 3、通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。 二、 债权分类和调整方案 根据中华人民共和国企业破产法（以下简称企业破产法）的规定，本重整计划对债权做如下分类及调整： （一）优先债权组 优先债权组的债权总额为1,241,974,486.89元，共计7家债权人。 该组债权的调整方案为：债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿；同时，按照债权本金30的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。债权人获得上述补偿后，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。 （二）职工债权组 职工债权组的债权总额为1,921,449.7元。职工债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险费用共计356,126.72元，根据企业破产法第八十三条之规定，参照职工债权全额清偿。 （三）税款债权组税款债权组的债权总额为18,000,000元，共计2家税务机构。税款债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100。 （四）普通债权组 普通债权组的债权总额为1,229,435,986.86元，共计58家债权人。 该组债权的调整方案为：按已经确认的债权本金的30清偿。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。 债权人未获清偿的全部剩余债权，由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任。 三、出资人组及出资人权益调整方案 在本次星美联合重整程序中，对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整，故设立出资人组对相关事项进行表决。 出资人权益的具体调整方案为：全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50股权，共计让渡股票146,938,440股。非流通股股东让渡股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金，按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿或补偿。让渡的146,938,440股股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业受让。 四、 债权受偿方案 （一）债权受偿方式 1、星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿。 2、优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，按每股5元价格折抵其根据本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿；申请股票受偿的债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定。 3、接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守上市公司股权分置改革管理办法第27条的规定。 4、若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起1个月内的交易均价低于5元/股，不足部分由鑫以实业以现金形式补足。 （二）偿债资金来源 根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。 （三）债权受偿期限 1、债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的2个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中院批准本重整计划的裁定后的10个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户；在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。 2、债权人以现金受偿的，星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。鑫以实业于本重整计划经重庆三中院裁定批准后的10个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。 五、 重整计划的执行期 重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，星美联合及相关各方要严格依照重整计划制定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时清偿破产费用。 六、 重整计划执行的监督期限 重整计划的监督期限与执行期相同。 七、 关于重整计划的特别说明 1、经法院裁定批准的重整计划中，对本公司和全体债权人均有约束力； 2、债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期内不得行 使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利； 3、 债权人对本公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响； 4、 按照重整计划调整的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担任 何清偿责任；5、为确保重整计划的顺利执行，星美联合全部非流通股股东保证其有权按照本重整计划的规定让渡其持有的星美联合的股权，在该等股权上不存在质押和其他第三方权利，且在让渡股权的过户手续完成前，不得转让、质押该等股权。 公司将密切关注该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 星美联合股份有限公司董事会 二八年四月二十三日 夏新电子股份有限公司破产重整案例目 录 前 言 一、夏新电子基本情况 1、公司的概况. 2、资产负债情况 3、偿债能力分析情况 二、经营方案 1、剥离公司现有全部资产和负债 2、引入重组方 3、重组方注入优质资产 三、出资人权益调整方案 四、债权调整方案 1、担保债权 2、职工债权 3、税务债权 4、普通债权 五、债权清偿方案 1、担保债权 2、职工债权 3、税务债权 4、普通债权 六、重整费用和共益债务 1、重整费用 2、共益债务 七、重整计划的执行期限 八、重整计划执行的监督期限 九、重整计划执行的措施 夏新电子股份有限公司重整计划 前 言 福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）于2009 年9 月15 日依法裁定受理夏新电子股份有限公司（以下简称“夏新 电子”或“公司”）重整一案，并指定夏新电子重整清算组担任夏新 电子重整的管理人（以下简称“管理人”）。管理人按照中华人民共和国企业破产法（以下简称“破产法”）的规定履行相应职 责，开展重整有关各项工作。管理人负责管理夏新电子财产和营业事务。管理人根据破产法第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，制作本重整计划。 一、夏新电子基本情况 1、公司的概况 夏新电子是经厦门市人民政府厦府（1997）057 号文、厦门市经济体制改革委员会厦体改（1996）080 号文批准，在对原厦新电子有限公司（现已更名为“夏新电子有限公司”，以下简称“夏新有限”）进行部分改组的基础上，由夏新有限等六名股东共同作为发起人，于1997 年4 月24 日经中国证监会（1997）176 号文批准， 以向社会公众募股方式设立。1997 年5 月23 日，公司经厦门市工商行政管理局登记注册成立。1997 年6 月4 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。公司股票简称为“夏新电子”，股票代码为夏新电子股份有限公司 。 公司所处行业为消费类电子，目前主营业务以通讯终端产品手机为主。夏新电子总股本为429,840,000 股。其中有限售条件的流通股185,712,696 股， 占总股本的43.21%；无限售条件的流通股244,127,304 股，占总股本的56.79%。夏新电子的控股股东为夏新有限，持有夏新电子股份185,209,632 股，占夏新电子总股本的43.09%。夏新电子从2006 年开始出现亏损，并逐渐陷入困境，财务状况和经营状况严重恶化。同时，因大量到期债务无法偿还，夏新电子被多起诉讼案件缠身，导致其主要经营资产及银行账户被司法查封、冻结，致使公司处于无法正常生产状态。因夏新电子2006 年至2008 年连续三年亏损，上海证券交易所根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，决定自2009年5 月27 日起对夏新电子股票实施暂停上市。2009 年8 月28 日，夏新电子的债权人厦门火炬集团有限公司向厦门中院申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009 年9 月15日以（2009）厦民破字第01-1 号民事裁定书裁定夏新电子重整，并以（2009）厦民破字第01-J1 号民事决定书指定夏新电子重整清算组为夏新电子重整的管理人。夏新电子股份有限公司 2、资产负债情况 （1）负债情况 2009 年9 月19 日，厦门中院在人民法院报和中国证券报上刊登夏新电子重整公告，确定债权申报期限为公告之日起 45 日。截至2009 年11 月3 日债权申报期满，已完成债权申报登记的债权共650 笔，申报债权金额2,650,996,685.21 元人民币（本重整 计划中所涉币种均为人民币），其中普通债权2,158,314,805.65 元，担保债权和对夏新电子在建工程享有优先受偿权的债权（以下简称“工程款优先权”）446,361,444.94 元，税务债权46,320,434.62 元。经管理人初步调查和统计的职工债权金额为8,140 元。另外，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）清字第020006 号资产负债清查审计报告，经过统计，除前述已申报债权外，还有约4026 笔债权未向管理人申报，金额共计约242,950,632.49 元。 （2）资产情况 夏新电子的资产包括货币资金、应收款、存货、对外投资、建筑物、机器设备、商标权和土地使用权等。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的厦大评估咨报字（2009）第0101 号偿债能力分析报告，以2009 年9 月18 日为评估基准日，夏新电子资产清算价值为864,774,003.03 元。夏新电子的部分资产已向债权人提供抵押、质押担保。根据偿债能力分析报告，已设定抵押、质押担保的资产和在建工程的清算价值约为541,560,226.53 元。 3、偿债能力分析情况 根据破产法的规定，普通债权在重整程序中所获得的清偿比例，不低于其在重整计划被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。为了准确核算普通债权的清偿比例，管理人聘请厦门市大学资产评估有限公司出具了夏新电子模拟破产清算状态下的偿债能力分析报告。根据破产法的有关规定，在破产清算状态下，夏新电子设定担保的特定财产（以下简称“担保财产”）优先用于清偿担保债权，未设定担保的财产在优先清偿重整费用、共益债务后，按照职工债权、税务债权、普通债权的顺序进行清偿。根据偿债能力分析报告测算，夏新电子重整费用约112,000,000 元，共益债务约53,000,000 元（具体明细见本重整计划第六部分）。夏新电子如果实施破产清算，假定夏新电子全部资产能够按清算价值864,774,003.03 元予以变现，其中担保财产和在建工程清算价值为541,560,226.53 元，446,958,244.94 元用于清偿担保债权和工程款优先权，担保财产变现剩余资金与未设定担保财产的变现资金总共剩余417,815,758.09 元，用于支付重整费用和共益债务并清偿债权。在支付重整费用和共益债务，并清偿职工债权和税务债权后，剩余194,952,383.47 元用以清偿普通债权。普通债权所能获得的平均清偿比例约为8.16%。 二、经营方案 因夏新电子资产整体质量较差，盈利能力较弱，公司所有资产将依法通过公开拍卖或变卖等方式进行处置。同时，为了解决夏新电子的持续经营能力问题，必须引入重组方，由重组方向夏新电子注入优质资产。 1、剥离公司现有全部资产和负债 夏新电子将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在依照本重整计划清偿完毕后，夏新电子现有全部资产和负债