8413+财务案例研究 形成性考核任务一.doc

形成性考核任务一 1、 案例分析题（共8道试题，共80分。单项案例分析题） 1.根据教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。 答：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会； （2） 股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构； （3） 股东大会的功能：决定公司的经营方针和资金计划；选择和更换董事；选举和更换股东代表出任董事；审议批准董事会的报告；对公司发行债券作出决议等； （4） 董事会的功能：决定公司的经营方针和投资计划等； （5） 经理的功能：组织公司经营管理；执行董事会有关决议；组织公司的年度经营计划和投资方案的实施；拟定公司内部管理机构设置的方案；批准公司的内部管理机构制度的有关设置； （6） 监事会的功能：检查公司的财务对管理高级人员进行监督；核对拟提交股东大会的财务报告；与董事会交涉或起诉；章程规定的其它职权；报告高级管理人员的诚信等。 2. 根据教材案例一的内容，提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 答：为了保护少数股东遭欺诈或压制，公司章程对中小股东权益采取了一系列的保护措施： （1） 制定了一系列的投资者服务计划，提高公司的透明度； （2） 认真作好公司的信息披露工作，遵照信息披露的充分性、完整性、真实性、确定性等； （3） 规范关联交易，避免同业竞争； （4） 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3. 根据教材案例二的内容，试评价改改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？ 答：改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体。 必要性：国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。 改制上市有六大方面的问题： （1） 满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按公司法规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以99年组建的公司为会计主体，以98年编制的模拟报表向外披露，进而满足上市发行条件； （2） 改制上市的股本规模设计和股权结构安排。注意问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有股的界定和管理。贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%；贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理； （3） 国有企业改制重组的模式选择。贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。利于“企业办社会”实体按市场经济走向市场。缺点：改组难度大，容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束； （4） 同业竞争和关联交易。贵州仙股份公司和集团公司通过老酒供应协议，但有效期仅2年，但2年以后，谁来确保老酒供应按何种方式等； （5） 募集资金与投资战略。贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上； （6） 盈利预测。贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降，由于税收政策的改变，加重了税负。其二是受加入WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。 4. 根据教材案例二的内容，简述改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 答：（1）总股本设计时应考虑的因素是：无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑:满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。社会公众股规模的限制。 （2） 股权结构时应考虑的因素是：股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”，提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 5. 根据教材案例三的内容，试分析影响公司债券利率的因素有哪些？ 答：根据我国目前的实际情况，确定债券利率后主要考虑以下因素： （1） 现行银行同期储蓄存款利率水平； （2） 国家关于债券筹资利率的规定； （3） 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出； （4） 市场利率水平与走势； （5） 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。6. 根据教材案例三的内容，与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 答：有利之处： （1） 债券的发行费用较低； （2） 可以锁定成本； （3） 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；（4） 可提高股东的收益。 存在的弊端： （1） 会增加公司的财务费用和财务风险； （2）会影响公司的再筹资能力。 7.根据案例四的内容，可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？ 答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 （1） 可转换债券一旦转换成股票，依照可获得资本供给，具有融资的灵活性； （2）是一种低成本的融资工具，可转换公司的债券的利率不超过银行同期存款利率和普通债券利率； （3）可转换债券转股有一个过程，可以延续股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释； （4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 8.根据教材案例四的内容，何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 答：（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定； （2） 赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换债券转换成股票，从而达到增加股本，降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失； （3） 回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。 二、案例讨论题（共1道试题，共20分。综合案例分析题） 1.华润集团的财务管理探索 作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还会面对更多的难题。立足多元化的现实，华润集团的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，种润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。在此基础上，利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。 随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束，控股企业的组织控制正受到内外多方面的冲击，从而集团总部的传统管理方式面临挑战，或者说“多元化控股企业怎么管”的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。 (1) 总体管理分析 所谓多元化控股企业的管理，至少可以包括两层涵义。一是多元化，表明集团属下利润中心及行业多。由于业务种类和管理范围之广，集团不可能完全按单一业务实体一样的管法；二是控股企业，表明利润中心股权多元化，很多都是非全资附属企业，甚至是公众公司，集团只是控股或控制，不可能完全按全资附属企业或类似业务部门一样的管法。集团总部由此就需要重新定位，找准管理的着力点，抓住应该管、值得管、管得了或管得好的，放掉不该管、不值得管、管不了或管不好的。说到底，管理多元化控股企业最核心的就是要站在出资人角度做个合格的控股股东，在平衡市场控制和组织控制的基础上，建立健全出资人管理模式，维护出资人权益，实现股东财富最大化的目标。 出资人管理从根本上说属于公司治理问题，是公司战略导向的范畴，而不是公司管理者日常考虑的经营管理问题。实践中，通常有两种治理倾向冲击我们的管理并引起运行中的摩擦值得我们深入思考：一是认为控股母公司与少数权益股东一样，都是出资人，子公司只要能满足一般股东或公众股东的要求就可以了，集团总部不需要管得更多，一切按市场化运作；二是认为控股母公司是财务和经营投资者，不是策略性投资者和单一业务实体，集团总部必须体现控制权及维护控股范围的整体利益，一切按组织化管理。 两种治理倾向实际上反映了市场控制和组织控制的论争。第一种倾向强调股权多元化公司的市坊控制，是就一般出资人而言的，并没有考虑到主要出资人是控股企业集团时存在的组织资源和组织功能，或者说忽视了组织控制。因为公司治理同样要讲效率，组织结构、管理框架乃至监控系统的设置和运行都应充分考虑如何降低组织控制的成本，使组织资源能更充分有效地发挥作用。实际上对全资子公司来说，很多情况下董事会仅是一个名义上的机构，只负责签署必要的法律文件，在决策管理系统中不是一个独立的层次。控股母公司对子公司的管理和控制并不是通过子公司的董事会i而是直接由集团总部来实施。第二种倾向强调控股母公司的组织控制，是就主要出资人而言的，并没有考虑到股权多元化特别是公众化公司市场运行的法则，或者说忽视了市场控制。因为所有与控制的分寓或者说所有权与经营权的分离，是现代企业制度区别于传统企业的根本，也是之所以需要在所有者和经营者之间建立相互制衡机制的依据，控股股东同样需要通过这一套公司治理框架来维护自身的权益。实际上对非全资或上市子公司来说，既不能试图以组织控制来代替市场控制，也不能盲目崇尚市场控制而抵制组织控制，两者之间需要找到一种平衡，从而使得公司治理效率最高，最终实现有效的治理。 (2) 基本管理框架 公司治理在国际上有不同的模式可供借鉴，经济合作与发展组织(OECD)还制定了第一个政府间开发的国际标准公司治理结构原则。在我国，除了政府部门颁布的上市公司治理准则外，对出资人管理具指导性的主要是国有企业改革的有关政策和法规。按照我国公司法的规定，所有者权利主要是资产受益，重大决策和选择管理者；近期出台的企业国有资产监督管理暂行条例再次聚焦出资人权利，即管人，管事，管资产。前后都是三项管理权，涵盖的内容基本一致，只是顺序不同而已。如果按照公司法确立的公司治理框架，对“三管”内容可以稍加分析，借此可以与我们的传统管理方式作一对照。这里之所以要以企业国有资产监督管理暂行条例为蓝本，主要是考虑到该法规重点针对尚需进行公司制改造的国有独资企业，与股权多元化的公司治理存在一定的差异或背离。 管人。“管人”就是选举相更换董事，决定有关董事的报酬事项。 管资产。“管资产”的提法本身并不准确，因为企业拥有法人财产权，也就是通常所说的企业对其资产的经营权。 管事。“管事”可能是公司治理涉及内容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能够决定公司治理的模式。 以上赤容是所有权的实质体现和根本保障，出资人必须切实把握和牢牢管住，并需要在实践中加以细&和落实。但作为控股股东，同时还必须考虑集团内部的统一协调和多元化之间的相互协同问题，这是集团整体利益最大化的内在要求。如果纯粹为了实现市场控制将会付出过高的组织控制的代价，进而可能导致组织资源破坏产生的组织控制失灵和市场资源欠佳产生的市场控制失灵。 (3) 财务管理模式 为了实现资本收益或股东财富的最大化，控股母公司作为出资人必须对投出资本进行管理。但这种管理既不能干预所出资子公司的经营权、管理权，又必须充分行使控股权、监督权，维护出资人的资本权益。因而，凡是子公司有可能损害或减少资本权益的行为，都应得到必要的约束，凡是子公司有可能维护或增加资本权益的行为，都应得到必要的激励。按照这样的治理原则，结合华润集团作为多元化控股企业的实际情况，单就财务管理事项，撇开“管人”不说，同时也跳出经营者财务或财务经理财务的思维定式，从出资人财务的角度来看，以下10方面的组合管理可以算是对控股企业财务管理模式的一种探索。 管组织体制财务组织管理制度。 管日常监督财务管理分析制度。 管责任目标全面预算管理制度。 管业绩评价业绩评价制度。 管重大资产使用资产管理制度。 管重大资金筹措资金管理制度。 管资本事项资本管理制度。 管会计政策会计政策管理制度。 管会计信息会计信息管理制度。 管基本内部管理规范内部会计控制制度。 鉴于很多利润中心本身也是拥有多个利润点的出资人，有关出资人财务的思路对这些子公司同样具有适用性。 答：（以下答案要点，供评阅教师参考，若学生表述文字不尽一致，但理论相符，并能自圆其说，也可得分） （1） 企业的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构； 公司治理是现代企业制度的核心，良好的公司治理是企业可持续发展的基础。最近20年来，人们在对西方大公司的研究中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理的极端重要性。发达市场经济国家的理论和实践也一再表明，以出资人为中心即增进股东价值（ShareholderValue）的公司理念越来越成为主流，同时利益相关者（Stakeholder）特别是置身企业内部的员工的利益也开始受到重视。顺应这一发展趋势，华润集团确立了股东价值和员工价值最大化或者说物质资本和人力资本最大化的核心治理理念，并在实践中加以贯彻。随着并购整合和重组上市的不断推进，华润集团进一步认识到，如果不能建立一套系统化的切合自身实际的多元化控股企业管理模式，华润集团的治理效率如何能得到提高，华润集团的企业价值又怎么能得到提升？更谈不上做大做强乃至基业长青了。希望这种探索能引起更多控股企业集团的思考。 （2） 在公司治理结构下财务管理模式。 公司管理模式总体上体现了激励与约束相结合、结果管理与过程管理相结合、外部管理与内部管理相结合的原则。同时，10个系统化的财务管理事项行使的是出资人权利而不是直接经营管理权利，遵循的是资本法则而不是一般行政法则，考虑的是协同化集团控制而不是单一性策略投资。从而符合公司治理的基本要求和集团作为多元化控股企業的管理实际。 1. 管组织体制一一财务组织管理制度 控股企业财务首先涉及到财务组织问题，需要明确集团财务管理体制以及分权与集权的导向，包括母公司财务部门与子公司财务部门的关系，相互之间的业务协作与运行机制，以及子公司财务负责人的考核要求及任免程序等有关事项。华润集团在财务体制上设立三级财务部门，实行分权与集权相结合的财务管理模式，明确不同层次财务部门的相互配合方式，并规定集团财务部门对利润中心财务负责人的任免具有审批和否决权。 2. 管日常监督一一财务管理分析制度 控股企业管理不仅需要控制结果，也需要适当控制过程，而日常监督机制就是一种信息反馈和预警纠错机制。除了内部审计的定期审计监督外。控股母公司财务部门的日常信息收集和定期管理分析必不可少。华润集团要求各层次财务部门每月都必须编制管理报告，并进行集团汇总分析，其中包括所有利润中心和集团境内外整体的业务与财务分析评价，是控股企业决策的重要依据。 3. 管责任目标一一全面预算管理制度 预算是战略落实的工具，为控股企业的管理控制提供基本依据，如果过程控制好了，结果通常是可以预期的。通过明确子公司乃至集团整体的责任目标。以全面预算管理实现以结果为导向的过程控制，从而促进责任目标的完成。华润集团经过多年的实践，一套涵盖营业预算。资本支出预算和财务预算在内的全面预算管理体系已深入集团的每一个层次，并成为主要的业务分析手段和管理控制方法。 4. 管业绩评价一一业绩评价制度 业绩评价及与其相连的奖励体系是激励机制的核心，控股企业必须强调业绩评价及有关的经理人考核，并将其作为奖惩的基础，而且还要与经理人薪酬体系挂钩。华润集团通过不断的总结，建立了以平衡计分卡为总体框架、以财务与非财务的关键绩效指标为构成要素、以经济增加值为核心理念，以业绩合同为表现形式的综合评价体系，以评价及奖惩促进战略的执行。 5. 管重大资产使用一一资产管理制度 资产管理主要是对重大资产使用的约束，包括长期投资和大型固定资产购建，而不是管理一般资产，因为这些资本性支出有长期影响，涉及到控股企业的经营战略和风险偏好，其重要性不言而喻。另外重大的资产减值或核销及其专项管理也需要做出规范，因为这些特殊资产安排直接影响到控股母公司权益。华润集团将集团总部作为唯一的投资决策中心，决定投资方向和规模，利润中心只有投资建议权而没有投资决策权。在集团层面还设立特殊资产管理部门，专责低效或不良资产的处理，以提高整体资产管理效率，同时也对利润中心资产形成接管压力。 6. 管重大资金筹措一一资金管理制度 资金管理包括存量和增量两方面，存量的统一调配可以降低资金成本及控制低效使用，增量筹资改变资本结构，相应增加了控股母公司的投资风险，因而需要进行统一协调和筹资约束。华润集团将集团总部和上市公司分别作为资金中心，对属下子公司进行现金约束和集中使用，并核定日常现金余额，集团总部还通过派息安排控制上市公司的现金存量。同时集团财务部门统一协调银行关系，降低集团整体资金成本和控制财务风险。 7. 管资本事项一一资本管理制度 资本事项直接影响