全民所有制改制的请示

1 / 18 乡镇财政上半年工作总结和下半年工作计划 上半年工作总结 半年来，我乡财政工作在市局和乡党委政府的正确领导下，深入贯彻落实党的十八大精神紧紧围绕 2016 年度预算目标，按照我市经济工作会议精神，坚持稳中求进的工作总要求；围绕乡党委政府中心工作，主动适应经济发展新常态，全面努力落实新预算法，坚持公开透明，增强法治观念，优化 司人民币五十万元 ； 以商 业业零售为主的公司人民 币币三十万元。 科技开 发发、咨询、服务性公司 人人民币十万元。 另外 ，针对个别行业国家行 业业主管部门有特殊规定 的的按规定的注册资本进 行行 登记注 册。经营范 围围涉及两种行业以上， 注注册资本最低限额应按 较较高行业的注册 资本 额额登记注册。 公司 法法规定有限责任公司 的的股东可以使用货币出 资资，也可以用实物、工 业产权、非专利技术、 土土地使用权作价出资。 原原有企业改建为有限责 任任公司的， 还可以用 净净资产、购买净资产、 量量化净资产、债权转股 权权及股权投资，形成改 制制 后企业的注册资本 。 2 / 18 3、股东共同制定 公公司章程 有限责任公 司司章程是载明公司组织 规规范及其行为准则的书 面面文件，对全体股 东 、公司的组织机构和经 营营管理人员具有约束力 。公司章程是企业 改制 为为有限责 任公司的最 重重要的条件和最主要的 文文件，是公司对外进行 经经营活动的基本法律依 据，也是国家有关部门 对对公司实行管理的依据 。有限责任公司章程应 由由全体股东 依据公 司司法共同制定，并由 全全体股东在章程上签字 、盖章。经公司登记机 关关 核准公司登记后发 生生法律效力。 4、有 公公司名称、建立符合有 限限责任公司要求的组织 机机构 公司名称应符合 企企业名称登记管理有关 规规定，与其他类型企业 不不同的是公司 组织形 式式应标明“有限责任公 司司”或“有限公司”字 样样。建立符合有限公司 要要求 的组织机构是指 有有限责任公司组织机构 的的组成、产生办法、职 权权等都应符合公 司 法法的要求。有限责任 公公司的组织机构分为权 力力机构、执行机构、监 督督机构三 3 / 18 部分。 股 东东会是公司的最高权力 机机构，由全体股东组成 。 董事会或执行董事 是是公司的执行机构。董 事事会由 3-13名董事 组组成。董 事由股东会 选选举产生，董事任期每 届届不得超过三年。董事 会会设一名董事长，可以 设 1 2 名副董事长 。董事长是公司的法定 代代表人。董事长、副董 事事长应由董事 会选举 产产生。公司设经理一名 ，由董事会聘用或解聘 。股东人数较少、较小 的的公 司，可不设董事 会会，设一名执行董事。 执执行董事行使董事会职 权权，是公司的法定 代 表表人，由股东会选举产 生生。执行董事也可以兼 任任经理。设立执行董事 的的，不应 再设董事会 。 监事会是公司的监 督督机构。监事会成员不 得得少于 3 人，由股东代 表表和 适当比例的公司 职职工代表组成，并在其 组组成人员中推选一名召 集集人。股东代表监 事 由由股东会选举产生，职 工工代表由职工大会选举 产产生。监事任期每届三 4 / 18 年。股东人数较少、规 模模较小的公司，也可不 设设监事会，设 1 2 名 监监事。 5、有固定的 生生产经营场所和必要的 生生产经营条件 “固定 的的生产经营场所”即公 司司住所，“必要的生产 经经营条件”即公司开展 生产经营活动所需的资 金金、场地、人员、设备 等等。 除以上公司法 规定的改制为有限责 任任公司应具备的基本条 件件外，还有一 些具体 要要求： 最大股东的 出出资额原则不能超过公 司司资本的 80%，确有 特特殊情况的，最大 股 东东出资额不得超过公司 资资本的 95%； 企 业业法人的法定代表人不 得得与其所任职的企业共 同同作为股东投资设立有 限责任公司； 党 政政机关、国家公务员、 会会计师事务所、律师事 务务所、资产评估机构不 能能 对有限责任公司 投 资资； 家庭成员共同 出出资设立有限责任公司 ，必须以各自拥有的财 产产作为注册资 本，并 各各自承担相应的责任。 5 / 18 四、改制为有限责任 公公司重组方式 原有企 业业改制为有限责任公司 的的重组方式可分为整体 改改制和部分改制。整体 改制是以企业全部资 产产为基础，通过资产重 组组，建立规范的法人治 理理结构的一种 企业改 制制方式。大部分企业采 取取整体改制的方式。部 分分改制指企业以部分资 产产为 基础，通过吸收 其其他股东的投资或转让 部部分资产设立新的企业 的的一种改制方式。 部 分分改制适用于大型企业 的的改制，原企业可继续 保保 留。 原有企业整体 改改制为有限责任公司， 企企业申请改制前，应对 其其整体资产及下 属全 资资和参股、控股企业一 并并考虑，统筹规划制订 方方案。对于资 产不进 入入改制后公司的下属企 业业，应先行剥离，变更 隶隶属关系，资产进入改 制制后 公司的下属企业 应应一并办理改制登记。 五、改制为有限责任公 司司的企业应提交的文件 、证件 1、企业改 制制登记注册书； 2、主办单位或主管部门 批批复； 6 / 18 3、职工大会 决决议； 城镇集体所有 制制企业改制为有限责任 公公司的必须提交职工大 会会决议， 其内容包含 ：是否同意本改制及 改改制的方 向；确认经 评评估后的净资产值及所 有权归属。全民所有制 企企业可不提交此文件。 农农村集体所有制及其他 类类型企业改 制为有限 责责任公司应由本企业最 高高权力机构出具决议， 其其内容参照集体所有制 企企 业职工大会决议。 4、公司章程； 按 公司法规定，公司 章章程必须具备的条款应 依依照公司法的要求 在在公 司章程中体现， 应应当载明公司名称和依 据据以及公司的经营等十 一一个主要事项，缺 少 其其中任何一项或其中任 何何一项不合法，公司章 程程就不发生法律效力。 此此外，股 东还可以在 不不违反国家法律、规律 及及有关规定条件 下，根 据据自身实际情况制定认 为相对必要的条款。 改改制企业提交章程应一 式式两份。 7 / 18 5、产权界 定定文件； 城镇集体所 有有制企业应由各级清产 核核资办公室进行产权界 定定；农村集体所有 制 企企业应由各级农村合作 经经济经营管理站进行产 权权界定；全民所有制企 业业产权界 定参照正面 第第 6 条解释内容。 6、资产评估机构出具的 评评估报告； 指由具有 法法定资格的资产评估机 构构对原企业资产进行整 体体评估或部分改制 的 企企业对其投资资产进行 评评估，确定其净资产数 额额，作为企业改制的依 据据。涉及 国有资产的 应应由同级国有资产管理 部部门出具确认文件，其 中中本市区属国有 企业 改改制评估数值高于 400 万元人民币的应由北 京京市国有资产管理部门 确确 认。 7、具有法 定定资格的验资机构出具 的的验资证明； 改制企 业业验资报告书格式参照 开开业登记的格式，验资 说说明中将改制变更情况 表述清楚；改制为有限 责责任公司的股东中含有 企企业法人的，验资报告 应应对其出资 能力进行 验验证，即公司制企业法 人人股东长期投资不能超 出8 / 18 出净资产的 50%，非 公公司 企业法人股东， 其其净资产减去长期投资 后后、不得低于原企业法 定定注册资金数额。 8、股东资格证明； 9、指 定书； 10、企 业业名称变更预先； 11 、改制企业营业执照 正正、副本； 12、其 他他文件、证件。 涉及 净净资产转让的需提交由 转转让方与受让方签署的 转转让协议。 六、改制 为为分公司的企业应提交 的的文件、证件 1、 企企业改制登记注册书 ； 2、公司的股东会 或或董事会决议； 3、 加加盖公司公章的公司章 程程复印件； 4、由原 公公登记机关加盖印章 企企业法人营业执照复 印印件； 5、指定书； 6、企业名称变更预 先先核准通知书； 7、 改改制企业营业执照正、 副副本； 8、其他文件 、证件。 七、国有独 资资公司 9 / 18 1、概念：指 国国家授权投资的机构或 者者国家授权部门单独投 资资的有限责任公 司。 2、特征： 国务 院院确定的生产特殊产品 的的公司或者属于特定行 业业的公司，采取此类形 式。 国有独资公司 不不设股东会； 董事 会会成员为 3 9 人，由 国国家授权投资的机构或 国国家授权的部门委派或 更换，董事长、副董 事事长由国家授权投资的 机机构或者国家授权的部 门门从董事会成 员中指 定定。 国有独资公司不 是是建立现代企业制度的 主主要方向，它适用范围 很很窄，如涉及 国计民 生生的，国家垄断性的非 竞竞争行业，其他行业企 业业不适宜改制为此类形 式式。 1、改制为国有 独独资公司应提交的文件 、证件： 企业改制 登登记注册书； 国家 授授权投资的机构或国家 授授权的部门的批准文件 ； 10 / 18 公司章程； 国家 授授权投资的机构或国家 授授权的部门关于董事会 、监事会成员及董 事 长长的指定或委派文件； 国有资产产权登记证 明明； 企业名称变更预 先先核准通知书； 改制 企企业营业执照正、副本 ； 其他文件、证件。 注：国家授权投资的 机机构或国家授权的部门 指指省级以上人民政府或 接接受国务 院或省级人 民民政府委托经营管理国 有有资产的机构或部门。 国有企 业改制登记 登 记记依据 中华人民共 和和国公司法 公司 登登记管理条例 企 业业名称登记管理规定 企业名称登记管理 实实施办法 登记条件 11 / 18 本指南适用于全民 所所有制企业依照公司 法法改建为有限责任公 司司或股份有限公司，集 体体企业改制、改组，可 参参照执行。国有企业改 建建为公司，必须依照法 律律、行政法规规定的条 件件和要求，转换经营机 制制，有步骤地清产核资 ，界定产权，清理债权 债债务，评估资产，建立 规规范的内部管理机构。 改建为国有独资公司 的的，应由经国务院或省 人人民政府授权投资的机 构构或授权投资 的部门作 为为公司股东。 非公 司司制企业整体改制方案 参参考模板 关于 公司制 改制实施方 案案的请示 集团公司： 为贯彻落实集团公司 关关于进一步深化企业改 革革的总体 部署和要求 ，完善现代企业制度， 规规范企业治理结构，更 好好地适应市场经济发展 要要求，结合企业发展实 际际，拟对企业进行公司 制制改革，由全民所有制 企企业改制为法人独资的 有有限责任公司，根据清 产产核资、资产评估结果 ，拟定了公司制改制实 施施方案，请予以审批。 附件： 1、 公公司制改制实施方案 ； 12 / 18 2、领导班子关于 企企业改制实施方案的 决 议议； 3、职工安置方 案案及职代会决议； 4、社会稳定风险评估报 告告； 5、法律意见书 ； 6、新公司章程。 2016 年 月 日 附件 1 公司 制制改制实施方案 为进 一一步完善现代企业制度 ，规范企业治理结构， 更更好地适应市场经济发 展展要求，结合企业发展 实实际，根据中华人民 共共和国公司法等有关 法法律、法规的规定，拟 对对企业进行公司制改制 ，由全民所有制企业改 制制为法人独资的有限责 任任公司，根据清产核资 和和资产评估结果，拟订 本本改制实施方案如下： 一、 企业基本情况 企业成立时间，注册 资资 本金，本部及全资和 控控股企业的名称，组织 结结构和股权结构。 主 营营业务和生产经营情况 ：业务范围、企业资质 、主营13 / 18 业务发展状况。 资产财务状况 根据近 两两年年度财务审计报告 ，资产财务状况如下： 根据会计师事务所出具 的的清产核资专项审计 报报告，截至年月 日日止，合并报表总资产 元，总负债元，净 资资产元，归属母公司所 有有者权益 元，少数 股东权益元。根据 评评估事务所出具的资 产产评估报告，截至年 月月 日止，总资产评 估估值 元，评估增值 % ；总负债评估值 元 ，评估增 值 %；净资 产产评估值 为 万元，评 估估增值 %。 人员 构构成 截至年月 日 止止，本企业在册正式员 工工总人数为 人，其 中中包括在岗员工 人， 内内退 /下岗人员 人， 离休人员 人，退休人 员员 人。年度职工工 资资总额 元。 截至 年年月 日止，本企业 及及所属企业对外投资、 借借款、担保、抵押情况 ，应付工资结余情况。 截至年月 日止， 本本企业及所属企业职工 参参加社会保险、企业缴 纳纳社会保险费情况等。 二、改制目标和思路 14 / 18 指导思想 根据党的 十十八届三中全会关于进 一一步深化国有企业改革 的的精神，为积极贯彻落 实实省委省政府和 省国资 委委进一步深化国有企业 改改革工作，落实广东 建建工集团深化改革方案 而制定本方案。通过 公公司制改革建立适应市 场场经济发展要求的体制 机机制，健全企业法人治 理理结构，全面提升企业 核核心竞争力，从根本上 提提高企业可持续发展能 力力。 改制原则 1、 依依法规范。遵守公司 法法，按照国家和省的 相相关规 定，严格履行 法法定程序，规范操作 ; 2、整体改制。资产、 债债务、业务、人员整体 由由新公司承继。在不违 反反法律法规的前提下， 去去繁从简，提高工作效 率率； 3、稳步推进。 在在改制过程中确保思想 稳稳定、人员稳定、业务 稳稳定。依法维护职工的 合合法权益，依法维护国 有有资产安全，确保企业 正正常运营。 改制目标 1、建立产权清晰、 权权责明确、管理科学的 现现代企业制度，规范法 人人治理结构 ; 2、建 立立有利于市场竞争的体 制制机制，提高国有资产 运运15 / 18 营效率； 3、提升 主主营业务能力，优化资 本本结构。 改制的必要 性性和可行性 由全民所 制制企业改制为有限责任 公公司，有利于建立健全 现现代企业制度，完善公 司司法人治理结构，逐步 实实现国有企业管理的规 范范化、制度化和科学化 。同时，通过体制改革 ，有利于推动机制创新 ，激发国有企业的活力 和和动 力，增强企业的核 心心竞争力和持续发展的 能能力。 本次整体改制 主主要依据省政府关于 全全面深化国有企业改革 的的意见、省国资委 关关于进一步规范国有企 业业改制工作实施意见的 通通知 229 号文）。 本本次整体改制，采取人 员员承接、债权债 务承 继继，不涉及资产剥离、 债债务重组、企业合并等 事事项，总体保持稳定， 各各方的合法权益没有发 生生变化。 改制后新公 司司发展思路 三、改制 方方式 本次改制由全民 所所有制改制为有限责任 公公司，整体变更为法人 独独资的有限责任公司。 改制后新公司 1、 名名称： 有限公司 2、 地址 ： 3、 注注册资本： 16 / 18 4、 经经营范围： 5、 股 权权结构：出资人为， 公司，持股比例 1000%。 6、出资方 式式：以净资产评估值作 价价出资，超出注册资本 部部分计入有限责任公司 资资本公积。 业务处理 改制后的新公司及其下 属属企业将承继原企业及 下下属企业所持有的相关 业业务资质。 公司改制 后后业务合同不变。改制 后后的新公司及其下属企 企业变更登记申请书 注 册 号：企业名称 北京市工商行政管理 局局 BEIJING ADMINISTRA TION FOR INDUSTRY AND COMM ERCE 年第一版 ） 登记或备案。 申 请请变更事项 企业名 称称