公司法人人格否认的适用条件是什么.doc

公司法人人格否认的适用条件是什么 1、前提条件：公司已合法取得独立人格。只有合法在工商行政管理机关取得法人资格后，才能对法人人格予以否认。2、行为条件：股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。 法人是公司法最重要的主体之一，这一点来说，无论是大陆的法系，还是英美的法系都是最重要之一。法人制度从某些方来说，可以说是人类社会进步发展的一个非常具有进步意义的一个产物。公司法人虽然不是公司自然人，但是他却能够同自然人一样的独立的行使民事的权利，并承担相应的民事责任。但是说到底，公司法人是公司自然人通过法律的方法为了公司盈利设立的，这其中就不免会有人以公司法人的以合法的形式来掩盖被他侵害的第三人、公司债权人或者是公司其他股东的合法权益。为了防止这种情况的产生，公司法人人格否认制度就应运而生，一个制度的产生，要在一定的适用条件下才能正常运作，那么公司法人人格否认的适用条件都有哪些方面，请看下文详述。公司法第20条规定：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有艰责任损害公司债权人的利益”；“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责汪，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定从立法上正式确立了公司法人人格否认制度。根据这一规定，适用公司法人人格否认制度应当具备以下三个条件：(1)、主体要件。滥用的主体限于公司股东，而不包括公司的董事、监事。(2)、行为要件。存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。(3)、结果要件。严重损害了公司债权人的利益。在司法实践中，如果有以下三种情况之一的，法官通常认定构成滥用公司的独立人格和股东的有限责任：(1)、公司与股东存在财产混同、业务混同和人员混同的情况。财产混同，主要表现为股东与公司资金混同（如共用一个银行账号），财务管理不作清晰区分等；业务混同，主要表现为股东与公司业务范围重合或主要经营业务互有交叉；人员混同，主要表现为股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等，甚至经营场所、电话也完全一致。(2)、股东对公司进行过度支配和控制。如股东利用关联交易，非法隐匿、转移公司财产，或者母公司完全操纵了子公司的决策过程，使被操纵的子公司完全丧失了独立性，成为母公司的工具。(3)、公司资本显著不足，如股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额，或实际注资与经营规模和经营性质相比显著不足等。从举证责任来说，因为公司经营资料均为公司所掌握，公司债权人要证明股东存在滥用行为，有相当困难。司法实践中，倾向于要求公司债权人提供初步证据即可，即公司的债权人所提出的证据使法官对股东是否有滥用行为产生一定程度合理怀疑即可，此时，法官则将进一步的举证责任转移给股东，即由股东证明自己的行为是善意、公平和合法的。如股东要否认滥用的事实存在，须就此另行举证。对一人公司而言，根据公司法第64条的规定，一人公司的股东对是否存在滥用的行为负完全的举证责任。根据公司法第20条的规定，适用公司法人人格否认制度还应当具备结果要件，也就是须严重损害公司债权人利益。只有股东的滥用行为导致公司丧失清偿能力时，才可适用该制度。如果公司具有清偿能力，则不存在否定公司法人人格的问题，也不得以任何理由要求股东对公司债务直接承担责任。在诉讼过程中否认法人人格，一般应符合以下条件：第一、公司法人已经取得独立人格。第二、股东实施了滥用公司人格的行为，如人格混同、财产混同、虚拟股东、不正当控制等。第三、上述行为造成了债权人利益或社会公共利益的损害。第四、滥用公司人格行为与债权人利益或公共利益损害之间具有因果关系。第五、人格否认制度仅在公司无清偿能力时才能适用。可以诉请否认法人人格的当事人，只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包括自然人、法人和其他组织。在中小股东因控制股东的违去行为而受到损害时，其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉，而不能提起否认公司法人人格的诉讼。就被告而言，也应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任行为的积极控制股东。在适用法人人格否认时应当注意的是，尽管修订后的公司法规定了公司法人人格否认制度，但在公司法人人格独立制度和公司法人人格否认制度的关系上，前者始终属于本位的主导性规则，后者仅为适用于特定场合和特定事由的例外性规定而已。所以在审判实践中一定要审慎适用，防止滥用，不完全符合适用条件的，不能适用法人人格否认制度。公司法人人格独立、股东承担有限责任是公司法的基本原则，公司法人格否认属于例外规定。应在穷尽其他救济途径后适用公司法人格否认规则处理公司纠纷案件，应坚持个案审查、审慎认定的原则。公司法人人格否认这一个制度，是我国从英美律法体系中移植过来的法律制度，自从2005年10月27日公司法重新修订以后才正式的从立法方面给予确立。但是在具体的时司法实践当中，通常需要综合的全案案情和相关的证据材料，