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1,第三章 中介机构在ipo过程的职责和作用,第一章 国内ipo的工作流程和发行条件,目录,第四章 发行审核政策导向和重点关注事项,第二章 pe、vc和券商的投资方式和风险控制,第五章 海外上市基本情况,第六章 中信建投证券简介,2,第一章 国内ipo的工作流程和发行条件,3,境内发行上市的主要法律法规,中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订） 中华人民共和国证券法（2005年10月27日修订） 首次公开发行股票并上市管理办法 （2006年5月17日 证监会令第32号） 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （2009年3月31日 证监会令第61号 ） 证券期货法律适用意见第1号、第2号、第5号 关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号） 证券发行上市保荐业务管理办法（ 2009年5月13日修订） 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 （ 2009年5月13日修订） 中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 （证监发200651号） 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发20049号） 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 （证监发行字200215号）,4,境内证券市场的上市地点,目前国内上市地点主要有上海主板、深圳中小板和深圳创业板。中关村代办股份转让系统（简称“新三板”）作为场外市场，是非上市公众公司的主要挂牌市场。 主板、中小板和创业板的功能定位、服务对象和发行条件存在较大差异。拟上市企业应根据具体情况，选择符合其行业特征、发展阶段的上市地点。,主板、中小板和创业板的定位比较,5,a股发行上市的总体流程,改制辅导阶段,申报阶段,审核阶段,发行阶段,上市阶段,确定中介机构 改制重组 上市辅导 确定上市方案,尽职调查 审计评估 准备募投项目 准备申请文件,递交申请文件 见面会 反馈意见回复 发审委审核 证监会核准,预路演 累计投标询价 定价 配售发行,挂牌上市 后市支持,投资银行的高效协调是企业成功发行上市的有力保障,发行上市是艰苦复杂的系统工程，是企业梳理过去和规范运作的良机,6,ipo流程-改制阶段,为满足拟上市公司三年连续经营业绩的要求，目前有限公司应当采取按公司原账面净资产值折股整体变更为股份公司的形式,审计评估,选择审计评估基准日，基准日之前完成重组、股权调整（如需要）等事项 审计机构出具改制专项审计报告 评估机构出具改制评估报告,完成内部决策程序,董事会、股东会审议通过公司改制的决议 公司股东签订发起人协议,设立股份公司,验资机构出具验资报告 召开创立大会 办理股份公司设立登记手续,整体变更设立股份公司的主要程序,7,ipo流程辅导阶段,辅导的总体目标,促进辅导对象建立良好的公司治理机制 形成独立运营和持续发展的能力 督促董事、监事及高管全面理解法律法规 以及证券市场规范运作和信息披露要求,辅导对象,董事、监事、 高级管理人员 持股百分之五（含）以上的股东,辅导程序,辅导协议,建议、整改,辅导考试,备案登记,备案报告,验收,根据证监会证券发行上市保荐业务管理办法的规定，发行人提交发行申请之前应聘请保荐机构进行上市辅导，并履行相关辅导程序，但是对辅导期限不再硬性要求,8,ipo流程申报审核阶段,主板和中小板、创业板的发行审核部门分别设置，主板和中小板的审核部门是证监会发行部，创业板的审核部门是创业板发行部。主板和中小板、创业板的发行审核委员会亦分别设置,9,ipo流程发行上市阶段,10,企业ipo的发行条件,营业记录,主板（中小板）与创业板发行条件的差异（一）,持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算 经国务院批准可以不受此限,持续经营三年以上，有限公司整体变更可连续计算,公司稳定性,最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,主营业务,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策,应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策,盈利记录,最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（扣非后孰低） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%,11,企业ipo的发行条件（续）,资产规模,主板（中小板）与创业板发行条件的差异（二）,发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）占净资产的比例不高于20 对净资产规模不作要求,发行后股本总额不少于人民币3000万元 对无形资产占净资产比例不作要求 最近一期末净资产不少于2000万元,规范运行,发行人不得存在以下行为： 最近3年内有重大违法行为； 最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态,发行人及其控股股东、实际控制人不得存在以下行为： 最近3年内有重大违法行为； 最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在3年前，但目前仍处于持续状态,目标企业,拟上市企业应符合国家产业政策，对所属行业没有特殊规定,自主创新企业及其他成长型创业企业 促进战略性新兴产业发展，重点支持新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业 限制纺织服装、公用事业、地产建筑、交通运输、食品饮料、金融等领域的企业,12,企业ipo的发行条件（续）,独立性,资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,规范运行,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,主板（中小板）与创业板发行条件的相同之处,公司治理,完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责,内部控制,内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,13,第二章 pe、vc和券商的投资方式和风险控制,14,pe、vc和券商的投资方式和风险控制措施,投资于初创期的企业，未来存在较大不确定性,投资阶段,不以获得控制权为目的,投资比例,重点关注企业前景、行业地位、管理团队等,投资程序及考察重点,投资于成长期企业，盈利模式比较稳定,通常不高于5%,以避免被认定为关联方,重点关注企业成长性、盈利模式的稳定性,投资于拟发行上市的企业，即pre-ipo阶段,通常不高于7%，以避免不能单独担任保荐机构,较依赖投行部门关于企业是否能够上市的尽职调查和专业判断,vc,pe,券商直投,主要对高新技术企业投资，具有高风险、高收益的特点,投资特点,重点关注成长性或成熟期企业的套利机会，投资形式多样,“保荐+直投”模式,赎回条款、重大事件一票决定权或否决权、董事会席位规定,风险控制措施,赎回条款、重大事件一票决定权或否决权、董事会席位规定,尽职调查制度、保荐业务工作底稿制度、内核制度建立及发挥作用,15,银行与pe、券商的合作,银行应充分发挥客户资源优势，发挥资源整合平台作用，在pe、券商与企业之间搭建沟通桥梁 银行与pe、券商的合作可以形成双赢格局，银行可以借此丰富客户服务手段，提高增值业务收入； pe、券商可以扩大客户资源，降低市场拓展成本,16,第三章 中介机构在ipo过程的职责和作用,17,企业发行上市需聘请的中介机构,18,券商是企业发行上市的总协调人,承销发行 协调销售过程 组织路演和询价,投资银行工作是服务和督导的结合：既要为企业提供专业服务，又要督导企业规范运作、履行信息披露义务。两项工作相辅相成、不可分割,19,其他中介机构的职责,根据确定的进入股份公司的资产边界进行资产评估，并出具资产评估报告，若涉及土地则出具土地估价报告； 与相关主管部门进行沟通并完成评估报告的备案工作； 协助企业和券商答复监管机构的反馈意见,为企业改制、发行上市提供法律支持并出具法律意见书和律师工作报告； 参与制订重组改制及发行上市方案，并协助起草法律文件； 对董事会、股东大会进行见证并出具见证意见； 协助发行人办理各项工商变更登记手续； 协助发行人完善治理结构，包括公司法人治理结构、各项规章制度； 协助企业和券商答复监管机构的反馈意见,按照会计准则的要求出具财务审计报告； 协助发行人完善内部控制制度并出具内控鉴证报告； 对重组改制方案提出专业意见和建议； 对上市相关财务问题发表专业意见、提出解决建议并协助公司解决； 协助建立规范的财务制度和健全的财务核算体系； 为发行人提供验资业务； 提供盈利预测报告的鉴证服务； 协助企业和券商答复监管机构的反馈意见,评估机构,律师,会计师,20,保荐机构的风险控制,对于投资银行而言，企业发行上市就是价值发现和风险防范的过程 保荐机构应建立完善的保荐业务内控机制，主要风险控制制度包括：尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度、工作底稿制度等。上述制度是投资银行防范风险、勤勉尽责的主要手段,21,第四章 发行审核政策导向和重点关注事项,22,发行审核理念,实质审核,以强制性信息披露为基础，企业发行上市须符合有关法律法规和证券监管机构规定的法定发行条件,政策导向,政府会根据经济的发展需要对各种行业采取不同的政策，在不同时期鼓励或限制各行业的发展，证监会亦会适时调整监管方式,优中选优,证券监管部门制定的发行条件仅是最低要求，拟上市企业的选择应从行业属性、市场地位、成长性等角度发掘优质项目,综合判断,对发行条件的理解和适用存在自由裁量空间，审核部门和发审委员对拟上市企业的判断更着重企业未来发展前景，历史瑕疵经合理规范后多数可以妥善解决,市场定价,在股票发行定价上，注重发挥市场约束机制，经过机构投资者的询价后，由企业与保荐人协商确定，使发行定价真正反映股票的内在价值和投资风险,23,ipo发行审核情况,主板（中小板）发审委ipo审核情况,创业板发审委ipo审核情况,从上市审核实践看，明显呈现再融资通过率高于ipo、主板通过率高于创业板，体现出创业板企业规模小、风险高的特征 从审核情况看，创业板否决项目主要集中在电子信息、机械设备、新材料等行业；主板否决项目主要集中在制造业和电子软件业等行业,24,ipo发行审核情况（续）,注：2009年主板未通过企业为13家、创业板为15家，部分被否企业涉及两个以上类别的问题,2009年发审委会议未通过企业主要问题分类统计表,25,ipo被否案例分析,szty 公司 发行人与控股股东报告期内存在大比例的原料采购。2006-2008年，关联采购比重分别为64%、55%和50%；且2006年、2007年关联交易价格明显低于非关联方，预计未来仍将持续存在关联交易 ytkj公司 2005年公司前身设立时，控股股东未将与发行人业务相关的资产和负债全部投入，导致发行人在报告期前两年，因资产、技术、资质不完整而无法独立开展业务，重要合同的签订和履行需依赖控股股东 dfh公司 发行人某项核心技术的研发过程需要依赖控股股东的上级行政管理单位，同时发行人某项技术的民用产业化也要依靠其他单位的科研成果,yxtg 公司 发行人所处的钢铁行业面临国家限制产能扩张、淘汰落后产能的政策，企业未来扩张及持续发展受到较大限制，其成长性受到较大制约，且发行人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施 kmt 公司 发行人报告期内存在原料气供应不稳定和不足情形，现有项目及募集资金投资项目达产后产能扩张较快，且原料气供应的稳定性和长期性存在不确定性，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响 tjtj公司 发行人从事汽车设计业务，从未介入跑车制造。拟以募集资金投入跑车的开发销售，将导致经营模式发生变化，发审委认为持续盈利能力存在不确定性 jssc公司 发行人对最大客户tyyx公司的销售占比从2006年的35%上升到2009年1-9月的61%，发审委认为对重大不确定性客户存在重大依赖,独立性较差,持续盈利能力不确定,26,ipo被否案例分析（续）,shzr公司 发行人2008年晶体硅太阳能电池组件产能为60mw，销量42mw；本次募集资金项目建成后，晶体硅太阳能电池组件产能将达到150万mw，产能扩张幅度过大，存在较大市场风险 dfh公司 发行人人本次募投项目的产品尚处于国家药监局的技术评审阶段，还未取得保健食品批准证书；发行人预计3-4个月内可以取得证书，但存在延期授予的可能性，创业板发审委认为募投项目产品能否获批存在较大不确定性 jcsx公司 发行人本次募投项目主要投向电视增值业务平台、电视中间件平台、数字媒体终端产品等，创业板发审委认为发行人报告期内电视增值业务、数字媒体终端产品严重依赖存在不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性,qxqc公司 报告期内2006年发行人纳税采用核定征收方式，不符合核定征收所得税相关规定且一直未予纠正，创业板发审委认为不符合依法纳税的要求 ytkj 公司 发行人控股股东报告期内通过转让债权、代收销售款等方式占用申请人资金，创业板发审委认为发行人资金管理制度存在缺陷，财务独立性较差 fxxc公司 报告期内发行人子公司在未签订正式合同的情况下，即向山西某公司大额发货；同时发行人对其境外投资的pr公司未按合营合同规定参与管理，创业板发审委认为其内部控制存在缺陷 lldz公司 发行人与主要发起人nbhn的股权交易过程，未按有关要求履行必要的决策程序，导致发行人相关资产的形成存在瑕疵,募投项目存在较大风险,规范运作存在较大问题,27,第五章 海外上市基本情况,28,主要境外上市地,亚洲最重要的资本市场之一 中国公司境外上市的本土市场，拥有优良的金融服务设施和投资者认同度 集中的交易流动性和研究分析师 临近公司所在地,全球最大的资本市场 展示公司愿意采纳更严格的会计制度（gaap） 提高公司形象和知名度 产品或服务进入美国市场,上市门槛较低 审批速度快，上市容易 发行和上市费用低廉 机构投资者对中国公司的兴趣日益提升,香港,美国,新加坡,优势,缺乏高科技公司的上市和偏爱高科技公司的投资者,持续信息披露要求高 法律和监管风险 发行费用高,市场规模小 适合中小民营企业,劣势,香港、美国和新加坡是中国公司寻求境外上市时往往优先考虑的三个市场。其中，香港市场以其得天独厚的条件成为中国公司境外上市的首选地,29,海外上市的主要方式,h股上市：以在中国内地注册的公司为上市主体，经证券监管部门批准在香港上市。国有大中型企业一般都是以这种方式在香港上市，如中国石油、交通银行等； 红筹上市：在中国境外注册一个为上市目的而成立的海外控股公司，通过海外重组，将企业相关资产和业务注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。部分国有大中型企业和民营企业采取此种方式,30,第六章 中信建投证券简介,中信建投是全国性a级a类全牌照的证券公司，主要业务包括：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务以及中国证监会批准的其它业务,业务涵盖证监会批准的所有证券业务,公司概况,31,核心优势,18年证券市场历程、近150家融资保荐经历，积淀了广泛而深厚的客户基础,10余个行业长期投行服务经历，形成了对行业的深刻理解，积累了丰富的行业经验,120家营业网点统一调度，200余家大型机构密切合作，形成了业内强大的销售网络,100余名行业研究员和卓越的研究与影响能力，形成了对投资银行业务发展的强大支持,与政府部门和监管机构保持良好的沟通信任关系,丰富的行业经验 深厚的客户基础 强大的销售能力 卓越的研究力量 良好的公共关系,中信建投作为国内大型投资银行，具备行业、客户、销售、研究、公关等多方面竞争优势,中信建投自2005年底成立以来投资银行业务迅猛发展，排名从2006年的第10位上升至2009年的第4位,投行人员数量：160余名 专业的工作团队：46%专业人员具有律师资格和注册会计师资格 高素质工作团队：88%的业务人员拥有国内外著名高等学府的硕、博士学位 经验丰富的工作团队：56%的业务人员具备独立主持公司改制、股票承销、上市推荐的能力,公司概况（续）,32,公司概况（续）,优良的资产质量：净资产收益率遥遥领先,中信建投证券经营规范，业绩优良，2009年被评为a类a级券商，是国内资产质量最好的券商之一 截至2009年末，中信建投证券净资产73亿元，净资本59亿元，2009年实现净利润26亿元，净资产收益率达到42%，高于行业平均水平17个百分点，位列有信息披露的券商首位,领先的业绩排名：连续三年主要指标排名稳居业内前十,中信建投证券是核心指标连续三年排名均位列同业前十的三家券商之一,股票基金交易总金额排名,股票及债券承销金额排名,股票及债券承销家数排名,第4名,第9名,第4名,债券现券交易量排名,第2名,33,34,投资银行业务市场地位,1993年起至今，公司累计完成a股市场各类主承销业务146家、融资金额总计886.99亿元 1993年起至今，公司累计完成企业债主承销业务48家，融资金额总计1125.77亿元,中信建投股票及债券业务市场排名状况,35,国企大项目执行能力,2009年，共有10家企业在上交所ipo上市，其中中信建投证券保荐2家，在全部券商中排名第2,中国国旅ipo 保荐机构/主承销商 2009年10月 26亿元 迄今为止第一例整体上市的旅游行业龙头企业，当年上市首日市场表现最佳的中央企业,中国化学ipo 保荐机构/主承销商 2010年1月 67亿元,北京银行ipo 牵头保荐机构和主承销商 2007年9月 150亿元 首批 城市商业银行成功上市案例，迄今为止最大的上市城市商业银行,葛洲坝分离交易可转债 牵头保荐机构和主承销商 2007年9月 150亿元 申购中签率最低，债券年利率最低，网下申购的机构投资者家数最高，创下行权比例最高记录,优势和明星企业执行能力,华谊兄弟ipo 12亿元 2009年10月,东方园林ipo 8.5亿元 2009年10月,助推华谊兄弟成为国内全内容制作上市传媒公司第一家。华谊兄弟的上市申请获得了中宣部等多方书面认可，目前已成功登陆首批创业板。作为国内第一家上市的全内容制作的传媒公司、华谊兄弟在第一批登陆创业板的企业中获得机构认购家数第一，网上、网下申购资金量第一，动态发行市盈率第一，首日开盘涨幅第一。 中小板第一高价股。东方园林作为国内第一家园林工程类上市企业，主要服务于重点市政工程、高端休闲度假园林工程等景观设计；其业务模式、盈利模式较新、会计核算有别于其他非工程类企业；上市至今，在其净利润保持40%增长的带动下，股价累计上涨了90%以上，而同期大盘下跌近20%，充分证明市场对其价值的认可。,投资银行业务市场地位（续）典型案例,36,长期战略合作企业执行能力,北京市企业项目执行能力,北京银行ipo 牵头保荐机构和主承销商 2007年9月 150亿元 首批 城市商业银行成功上市案例，迄今为止最大的上市城市商业银行,王府井可转债 8.21亿元 2009年10月 发行人债券的票面利率最低（仅为0.5%）；网上发行部分的中签率最低（0.137%）；上市首个交易日收盘价创下可转换首日成交价的新高,东方园林ipo 保荐机构和主承销商 8.5亿元 2009年11月 国内第一家园