公司治理的自查报告分享(精选多篇).doc

公司治理的自查报告分享(精选多篇) 公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障. 公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题: 1,公司章程尚未完全按照上市公司章程指引(xx年修订)修改; 根据公司的实际情况,公司已在xx年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对公司章程进行全面修改,并提交股东大会审议通过. 2,公司部分制度尚待修订与完善; (1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告; (2)公司需建立募集资金管理办法. 3,公司股权分置改革工作尚未完成. 由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改. 4,期权激励工作尚未开展 由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施. 为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者. 二,公司治理概况 公司严格按照公司法,证券法和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下: 股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见. 董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求.公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任. 监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督. 与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行五分开,公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益. 内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会议事规则和总经理工作细则,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门. 披露方面:公司指定中国证券报,上海证券报为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息. 绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励. 相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展. 三,公司治理存在的问题及原因 公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进: 一,特别提示 公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障. 公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题: 1,公司章程尚未完全按照上市公司章程指引(xx年修订)修改; 根据公司的实际情况,公司已在xx年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对公司章程进行全面修改,并提交股东大会审议通过. 2,公司部分制度尚待修订与完善; (1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告; (2)公司需建立募集资金管理办法. 3,公司股权分置改革工作尚未完成. 由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改. 4,期权激励工作尚未开展 由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施. 为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者. 二,公司治理概况 公司严格按照公司法,证券法和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下: 股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见. 董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求.公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任. 监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督. 与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行五分开,公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益. 内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会议事规则和总经理工作细则,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门. 信息披露方面:公司指定中国证券报,上海证券报为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息. 绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励. 相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展. 三,公司治理存在的问题及原因 公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进: 1,公司章程尚未完全按照上市公司章程指引(xx年修订)修改 根据公司的实际情况,公司已在xx年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否采取累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司希望能在情况明了后对公司章程进行全面修改.根据证监会发布的上市公司章程指引(xx年修订),公司已准备了公司章程草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过. 2,公司部分制度尚待更新与完善 目前公司建立了比较健全的内部控制制度,但对照上海证券交易所上市公司内部控制指引,公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督,作出自我评估报告. 通过本次自查发现,公司未制订募集资金管理制度,公司财务部与董事会办公室将尽快建立募集资金管理制度,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部控制制度. 3,公司股权分置改革工作尚未完成 由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改. 4,期权激励工作尚未开展 由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施. 四,整改措施,整改时间及责任人 公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改: 在情况明了后对公司章程进行全面修改.根据证监会发布的上市公司章程指引(xx年修订),公司准备了公司章程草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过 五,有特色的公司治理做法 1,公司比较积极的开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理制度.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.具体有以下方面: (1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台.安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答,并将一些问题汇集提交给公司经营层. (2)积极,认真地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的情况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以积极接待,希望公司能更多的被投资者了解.对电话咨询的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础. 2,公司对企业文化建设非常重视,将企业文化建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的优秀基因.第二是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的专门报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.具体如下: (1)企业精神:团结创业求实创新(1989年) (2)公司宗旨:以一流的设施,一流的服务,一流的管理满足社会各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全体股东和公司职工谋取利益.(1992年) (3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(1995年) (4)二十六条服务理念(1997年) (5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年) (6)企业生命线:诚信(1998年) (7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(xx年) 3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬. 六,其他需要说明的事项 不存在需要说明的其他事项. xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【xx】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，随后中国证监会广东监管局发布了关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知(广东证监xx48号)和关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知(广东证监xx57号)，深圳证券交易所也发布了关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司(以下简称公司、本公司或珠海中富)本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度进行自查，情况如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 (一)董事会专门委员会运作需要提高。根据上市公司治理准则的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 (二)公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 (三)公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。 (四)公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 二、公司治理概况 公司自上市以来，能够按照公司法、证券法、公司章程等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： (一)公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。 (1)业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力; (2)人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职; (3)资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰; (4)机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系; (5)财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 (二)三会制度健全,运作规范。 公司建立完善了三会(股东大会、董事会、监事会)运作的系列制度，并按相关制度规范运作。 (1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利;公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会;公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。 (2)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事;公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化;制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。 (3)关于监事与监事会：公司监事会严格执行公司法和公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。 (三)信息披露公开、透明。 公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照股票上市规则等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。 (四)积极开展投资者关系管理。 公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。 (五)内部控制制度比较完善。 公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过;所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权;对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。 三、公司治理存在的问题及原因 (一)董事会下设委员会的运作需要加强。 xx年初，公司董事会根据上市公司治理准则的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。 (二)公司制度需进一步增补修订。 公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的信息披露管理制度等相关控制制度。 (三)公司激励机制还需完善。 公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。 (四)公司在资本市场上的创新还不够。 公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。 四、公司的整改措施、整改时间及责任人 针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。 (一)董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理结构。 该项整改措施在xx年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。 (二)公司将按照规定制订公司的信息披露管理制度，并提交董事会审议通过后实施。 该项整改措施在xx年6月30日之前落实，由董事会秘书负责。 (三)在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。 该项整改措施在xx年底前力争展开前期工作，由公司董事长负责。 (三)在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。 该项整改措施在xx年落实，由公司董事会和公司经营管理层共同负责。 五、有特色的公司治理做法 (一)为确保公司按照公司法、公司章程及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，在充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用外，专设审计部，直接向董事会，定期对分、子公司进行专项审计，不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督整改。 (二)根据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，设置五大管理区(华北、东北、西南西北、华东华中及华南)，配备区总经理、财务总监、生产技术总监及人事总监，加强对各分、子公司的监管指导。在内部管理上，为了强化财务监督，明确由公司财务部进行直线职能式垂直管理(包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等)。 六、其他需要说明的事项 无。 公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。未来公司将根据中国证监会、交易所的(隆重推荐：)有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，积极提高公司质量，不断地将公司做大做强。 xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【xx】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，随后中国证监会广东监管局发布了关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监xx48号）和关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（广东证监xx57号），深圳证券交易所也发布了关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称公司、本公司或珠海中富）本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度进行自查，情况如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。 （一）董事会专门委员会运作需要提高。根据上市公司治理准则的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。 （二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。 （三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。 （四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。 二、公司治理概况 公司自上市以来，能够按照公司法、证券法、公司章程等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在： （一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。 （1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力； （2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职； （3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰； （4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系； （5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。 （二）三会制度健全,运作规范。 公司建立完善了三会（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度规范运作。 （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。 （2）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。 （3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行公司法和公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。 （三）信息披露公开、透明。 公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照股票上市规则等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。 （四）积极开展投资者关系管理。 公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。 （五）内部控制制度比较完善。 公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过；所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。 三、公司治理存在的问题及原因 （一）董事会下设委员会的运作需要加强。 xx年初，公司董事会根据上市公司治理准则的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。 （二）公司制度需进一步增补修订。 公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的信息披露管理制度等相关控制制度。 （三）公司激励机制还需完善。 公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。 （四）公司