公司外部股权转让需不需要验资.doc

公司外部股权转让需不需要验资 是指企业自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。对大多数中小企业来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小企业进行股权融资的主要方式。投资于这种私募股权就叫私募股权投资。 对于有限责任公司来说，公司外部发生了股权转让，是否需要出具验资报告?有人说需要，什么理由呢，因为注册资本实行“实名制”，不能代缴注册资本，因为以前的股东c变成了股东b，如何证b已经是公司股东了呢，对于公司外部股权转让需不需要验资，小编总结了以下内容：第一，反证法。假设公司的注册资本是100万元，转让前股东a是公司的唯一股东。股东a将其持有的100%股权转让给股东b。如果对于公司而言，既有股东a出资100万元的验资报告，又有股东b出资100万元的验资报告，那么公司的注册资本是否平白无故就变成了200万元了呢?显然不是。有人或许会说，股东a转让股权了，不能重复计算。如果是这样，那么股东a就是抽逃公司注册资本，最高可判刑事处罚三年，周正毅和刘根山就是例子。第二，法律依据。首先要确保我们是在讨论同一个概念，而不是鸡同鸭讲。所谓验资到底是个什么的行为?在公司法、公司登记管理条例中也没有明确的定义，根据中国注册会计师审计准则第1062号验资指南，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。可以看出验资是对于被审验单位，即公司而言的。根据现代的有限责任公司理论，股东为获得有限责任，让渡了其财产权，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，而股东仅获得股权，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股权转让时，出让方股东转让的是股权，受让方支付给出让方的是对价。对于公司来说，仅是股东发生了变更而已，注册资本的金额并没有发生变更，受让方直接支付对价给出让方，而不是对于公司重新入资。公司法、国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复(工商企字2000第262号)可以确认这一点。所谓注册资本到底是个什么概念，在公司法、公司登记管理条例中并没有明确的定义，在公司注册资本登记管理规定中，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。如果简化一下，可以看出注册资本实际是一个金额。如果金额不变，没有增加或者减少，那就不用验资。公司法、公司登记管理条例、公司注册资本登记管理规定均明确，公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更(包括增加或减少)注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。财政部工商总局关于进一步规范企业验资工作的通知(财会20011067号)、中国注册会计师审计准则第1062号验资指南均明确，公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，不需要进行变更验资。由此可见，单纯股权转让，决不需要重新出具验资报告为什么有的政府部门坚持要求股权转让出具所谓的“验资报告”、而会计师事务所的确也能出具“验资报告”呢?我想，主要是因为政府官员怕承担行政责任，或者死搬硬套执行“上面的”规定;会计师虽然是专业人员，但也是凡人，既然政府部门有要求，又可以因此收取“验资”费用，那就如凡人歌所唱，“道义放两旁，利字摆中间”，什么实事求是、执业准则，统统抛到九霄云外了。股权转让在我们自然人独资的有限公司这里转让股权，两个以上股东的有限公司全部转让股权需要工商局出验资报告。两个以上股东的有限公