CPA《经济法》之证券法顺口溜.doc

证券法记忆顺口溜1、信息批露：首发财报有效期，记住非常6+1。2、临时信息披露之21条方针范围大变化，重大投资和购置，重要合同重影响，重大债务和违赔，重大亏损或损失，外部条件大变化，董事三监经理变，董长经理难履职，五股实控大变化，减资合分解破产，重大诉讼宣无效，股董决议被撤销，涉嫌违法大处罚，董监高调被强制，新颁法律大影响，发行新股再融资，控股股东被禁止，五股被冻质司托，主产封扣冻抵质，主要业务陷停顿，对外提供重大保，获得大额政府贴，会计政策估计变，前期披露有问题，虚假记载责改正3、非上市公众公司申请定向发行：非上定发特别决，超过二百要核准，一次核准分期发，首期三月要搞定，其余一年要搞定。首期不能少五成，分期五工要备案。4、非上市公众公司定向发行股票特定对象包括：非上公众发特定，股东董监高核心。自然法人需适当。除股不超三五名。5、非上市公众公司的收购：有下列情况之一的不得收购公众公司：大债未清且持续，重大违法近两年，严重失信近两年，个人不任董监高。PS：个人不任董监高的情形：（5种）限制或无行为力。贪贿侵挪破坏秩，犯罪邢满未五年。破产董事厂长经，清算完结未三年。违法吊关法代表，吊销执照未三年。个人大债未清偿。6、首发并主板、中小板上市的条件：成立时间三年上。注册资本足额缴。出资财产手续毕。经营合规合国策。业控董高三不变。股权清晰无纠纷。组织机构健运好。持续盈利无障碍，五种情况要除开。财务状况良又好，审计意见无保留。三年净利三千万。三年现金五千万，或者营收三个亿。（都是累计）发前股本三千万。无形资产仅两成。（资金实力雄厚，且有形资产占比较大）期末无未补亏损。税收优惠无依赖。或有事项不存在。财务资料真完整。三年未审擅自发。三年严受行政罚。三年申发有虚陈。本次申请有虚陈。涉嫌犯罪立案查。严重损人损社会。PS：影响持续盈利能力的五种情况。模式结构大不利，行业环境变化大，营收利润重依赖，一年净利报表外，在用技术大风险。7、首发并创业板上市的条件：成立时间三年上。连续盈利近两年，两年净利一千万；或者年营五千万。（3句二选一）末净产超两千万。期末无未补亏损。发后股本三千万。业控董高两不变。注册资本足额缴。出资财产手续毕。股权清晰无纠纷。一种业务合法政。投票制度好运行。审计意见无保留。合规勤勉董监高，无禁无罪无立案。近三年无行政罚，或近一年无谴责。三年未审擅自发。发行控股实控人，三年不能损利益，尤其不能大违法。8、发行人及控股股东等责任主体的诚信义务：发控董高要承诺，锁定期满两减持，价格不低发行价。年半两旬低发行or半末收盘低发行，锁定延长六个月。三年股价低净产，发控董高有预案，回购增持皆可选。招股说明有虚陈，发控董监高要赔。要说具体怎么办，已转已售要购回。保会券服若有错，赔偿责任躲不过。五股意向要定好，减持三日须公告。承诺事项要落实，监管机构有措施。PS：IPO股票的锁定期：控股实控锁三年，其他股东锁一年。9、对股票承销的要求：五千万元承销团，最长不过九十天。保证先售认购人。不足七成算失败，加算利息来返还。10、对股票上市的要求：公开发行已核准。股本不少三千万。四分之一公发股，股本四亿只一成。三年无重大违法，财务报告无虚记。11、上市公司增发股票的一般条件：机构健全运行好，三罚一责未得到。人资财业能独立。一年无违外担保。（对担保的要求）连续盈利已三年。（对盈利能力的要求）产品服务前景好，高管核心技术员，一年之内无大变。公发证券近两年，当年营利未减半。（不存在发行完股票利润就陡降的情形）财务状况良又好，三年审计已消除。三年资减计提足，不存操纵经营绩。三年现金累分利，不少年均利三成。（不存在故意不分红的情形）财务会计无虚记，不违法来不违规。募集资金合规用。数额不超项目需。（对数额的要求比较灵活）财务投资有限定，唯有金融企业能。（对可出售金融资产、交易性金融资产、借给别人的款、委托理财等的要求限定，最近一期末不能持有较大额）同业竞争要避免。还需存放专项户。以下行为不能有，本次申请存虚陈。资金乱用未纠正。一年遭受公开责。一年未履公开诺。董高涉罪违法规，严重损人损社会。12、上市公司配股的条件：拟配不超前三成，控股认配大会前。方式只能为代销，控股不履认配承，发行加算利息返。原股认购低七成，也要发行加息还。13、上市公司公开增发条件（向不特定对象）：净产收率是关卡，三年均不低六点。（对净资产收益率的要求，考察盈利能力）近末财务投资少。发行价格有限制，不低两旬一日价。（对发行价格的要求，此处是或者不是和）14、上市公司非公开发行股票的条件：对象不能超十名。证券基金算一人。信托资金须自有。境外战投要国批。三控战略禁三年，其他禁售十二月。（禁售期要求）发价不低基准日，前二旬均价九成。以下情形不得有，本次申请有虚陈。公司权益被控损。上市附属违规保。三罚一责是董高。董高涉罪违法规。一年财报意见差。严重损人损社会。15、优先股：要想发行优先股，公众公司是基础。上市可以向公发，非上只能非公发。13.普通债券公开发行一般条件：6条。债券期限一年上，可转债券一六年，面值特定一百元。发行保荐询价格。 公开发行需核准，对公对合凭君意，上市非上可附条，附权转换任君选。股份净产三千万，有限净产六千万，（对净资产的最低要求，考察偿债能力）发完余额来计算，不超末净产四成。（决定能发行债权的数额，考察负债率）三年利润平均算，不少债券息一年。（对可分配利润的要求，考察偿债能力）利率不超国家限，内控制度无缺陷。（2条）向公众发行的特殊条件3条：若是想对公众发，还要三年无违迟。三年利润平均算，不少利息一倍半。（对可分配利润要求更高，即对偿债能力要求更高）信用评级三个尖，不达上规仅对合。受理核准证监会，三个月内作决定。核准以后结束前，重大事项需暂停，及时报告证监会，影响发行重核准。一次核准分期发，首期一年要搞定。其余两年要搞定。募集说明六个月，分期五工要备案。14不得公开发行普通债券的情形：共8条前次公开未募足，已发债券有违迟，债务违约仍继续，公发募资改用途。（3条）三年财会虚假记，严重违法损利益，本次申请存虚记，误导陈述重大遗。（3条）募资不得弥亏损，以及非生产支出。信用评级很重要，委托机构来评级。（补充2条）对公众公开发行，信用评级要达AAA16.债券非公开发行：合格投资者要求6种非公发行应向合，每次不过两百人。金融机构和私募，以及各种理财品。企事单位及合伙，净资不低一千万。（对投资资金能力的要求）合格境外投资者，保年养老慈善基。金融资产三百万，土豪个人投资者。（对投资资金能力的要求）信用评级随君意，承销机构发行完，五工作日要备案非公发行董监高，举牌股东随意转，无论是否合资格17、公开发行证券在债券存续期内的重大事项披露：共12条经营方针范围变，信用评级也改变，主要资产被查冻，清偿债务遇违约 （4条）当年累计新增债，担保超净产二成；放弃债权或财产，超年末净产一成 （2条）发生严重大损失，超年末净产一成；减资合分解破产，重大诉讼行政罚 （3条）保证担保大变化，重大变化失条件，涉嫌犯罪遭调查，强制措施董监高（3条）18、债权持有人权益保护：信用评级：每年至少一次定期跟踪评级报告，及时关注信息动态债券的受托管理：聘请受托管理人，担保机构不担任。持续关注发保人，重大影响把会开。资金使用来监督，每年一次托管报，持续督导报信息，不能偿还追担保，勤勉处理谈判诉，担保证明善保管，不能偿还代诉讼，参与重组与破产。受托管理履职责，名册信息查划转，证券登记要配合。有下列情况债券管理人应该召开债券持有人会议：10种募集说明变约定，会议规则拟修改，受托管理要变更，不能按期付本息。减资合分解破产，保证担保大变化，发行提出要开会，一成债权书面提。管理不能履职责，偿债严重不确定，发行提出债务组，其他严重损权益。PS:紫色部分为可转债需要开会的情形（5种）公司债券的担保的方式：7种商业保险和三方，资产抵押质押保，债务担保规模限，对外投资规模限主要资产限售押，债券回售设条款。19、上市公司公开发行可转债条件：公发转债要评级，每年至少一报告一般转债同增发，另外还有三条件，三年净产收益率，平均不低六个点。（1条）发完余额来计算，不超末净产四成。三年利润平均算，不少债券息一年。（2条）分离转债同增发，另外还有四条件。期末审计净资产，不得低于十五亿。（1条）三年利润年均算，不少债券息一年。三年现金息一年，净收六点可放宽。（2条）发完余额来计算，不超末净产四成，预计股权行权后，不超拟发债券额。（1条）公发转债要担保，十五净产可免掉。（分离式可转换债券可以不担保）确需提供担保者，必须进行全额保。此为连带责任保，净产不低累计保。证券公司不可为，上市公司不能保。唯有商行可担保，此处一定要记牢。20、不得公开发行可转债的情形：6种本次申请存虚记，误导陈述重大遗。前次公开募资金，用途擅改未纠正。（2条）最近一年受谴责，最近一年未履诺，董事高管被立案，投资利益受损害。（4条）21、可转债转股：转债发行结束后，至少六月债转股。此处价格很特殊。不低公告前二十，不低公告前一日，