大连捷瑞公司股权誠资方案设计与实施.doc

大连捷瑞公司股权誠资方案设计与实施第2章大连捷瑞公司融资现状及存在的问题分析2.1公司基本情况介绍2.1.1公司概况大连捷瑞公司成立于2004年底，公司性质为民营股份制公司，公司拥有国家级高新技术企业资质。公司于2014年第四季度完成了股份制改革，并于2015年8月在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌上市。其主营业务为：液压系统元件设计、生产、销售及其他配套服务。可为高端装备制造业客户提供先进的流体连接解决方案。并可针对不同行业客户需求提供全方位技术服务及个性化专业解决方案，确保流体动力的传输更加安全可靠，高效和可持续发展。公司产品及解决方案广泛应用于海洋工程装备及工程作业船舶、轨道交通、工程机械、风力发电、冶金工业、石油化工等工业领域。公司投资数百万建立了现代化的分析测试实验中心，可进行静压、爆破、振动、脉冲、耐火、挠曲、盐雾、在线颗粒分析、涂层测厚、拉伸试验等各类流体连接产品行业常规试验，可为公司取得船舶海工、轨道交通等行业相关资质、认可提供服务；公司专业技术团队研发能力突出，已取得了行业相关专利10余项；公司投资建成了业内领先的流体连接产品生产线3条，各类专业设备120余台，80%以上设备为进口；建立了现代化物流管理的立体仓库3000余平方米，流体连接产品年生产加工能力达到30万件。截止2016年8月，公司注册资本达到2400万元。2.1.2经营状况大连捷瑞公司是专业的流体动力产品和解决方案服务商。2016年上半年公司实现收入24,200,398.35元，利润总额1,280,781.45元，净利润1,090,059.81元，经营活动产生的现金流量净额-1,228,208.54元，净资产28,145,704.77元，总资产67,834,594.35元。近几年受国际及国内宏观经济增速持续放缓影响，实体经济发展下行压力仍然较大，国内制造业经济寒流加剧，中国制造面临严重的产能过剩问题。公司目前的主要下游行业海洋油气开采的投资锐减，由于原油价格持续低位徘徊与全球经济不振造成的需求低迷，石油石化等行业建设项目大批暂停和取消，相应的间接造成了上游的海洋工程装备、石油钻采等制造行业订单大幅下降；另一方面，通过近几年在轨道交通行业的布局、持续推广及国内逐年增长的轨道交通建设热潮，公司轨道交通装备的制动系统管路产品品牌影响力大幅提升，获得了较多订单，且前期订单陆续完成，实现交付。使得销售收入没有大幅度下滑，但同行业中小企业价格竞争激烈，导致了公司的综合毛利率下降。2.2公司财务现状及融资计划2.2.1公司财务现状通过对公司的财务现状进行大致的剖析，可以客观的了解和评价公司现金流状况、资产状况、盈利能力、偿债能力、资产结构等主要会计数据和财务指标状况，从而真实反映出企业在实际运营过程中的优劣势，并准确预测出公司的发展趋势，是企业对财务管理工作改进和进行重大的决策过程中的关键参考与依据。（1）财务现状概览首先，通过一个表格来了解公司2013-2015年主要会计数据和财务指标情况。公司主营业务收入各组成部分比重基本保持稳定，其中接头及总成类产品占当期收入比重增加至接近75%，其他管路系统及工程服务比重有所减少。主要原因是，近两年来由于国内工业制造企业经济发展持续下滑，与国内基础设施建设联系较大的行业如冶金、工程机械行业需求低迷，公司一直在调整业务重心，重点发展轨道交通装备、海工及特种船舶行业业务，近几年通过提早布局，取得各种资质认证及准入资格，业务开始迎来收获期，两大行业的总成类及接头类订单开始大幅增长。同时，由于近年来国内人工成本持续上升，造成工程项目服务利润率不断下滑，公司开始主动的减少工程项目服务类及其他管路系统业务的接单量，转变为向客户提供附加值及利润更高的项目技术支持及施工监理。从近3年的财务数据可以看出，公司的资产总额平稳积累上升；负债于2015年有较大上升后开始下降；公司自2014年起扭亏为盈，2015年净利润较2014年增长了48.34%；公司的资产负债结构获得不断改进，资产负债率不断下降，长期偿债能力获得提升；产品及服务的销售毛利率稳步上升，企业的盈利能力得到有效提高。公司资产质量分析通过以下表格数据来了解公司近3年的资产情况。从以上资产情况数据可以看出，公司近3年的总资产稳步上升，其中2014年较上一年上升较快，主要得益于流动资产的快速上升。相应的固定资产总额及比重持续稳步的下降带来了公司的资产结构改善，公司资产结构逐步减轻。公司流动资产情况分析由于应收账款及存货的大幅增长，2014年较2013年的流动资产增长了44%；而2014年至2015年期间，应收账款的下降及货币资金、预付账款上升，综合致流动资产有10.74%的小幅上升。因企业的经营特点造成企业库存较高，公司大部分产品具有“定制化”、“非标准化”的特点，产品部分原料依赖进口，订货周期较长，同时产品生产制作周期较长到交付客户验收合格完成付款，通常达到五个月，因此给公司在日常经营过程中造成长期性的资金占用。由于公司还没有对长期储存的原材料等存货进行跌价准备的计提，如果即将过期报废的橡胶软管等原材料所占比重加大，则跌价损失将越高，为更加客观的反应资产质量，企业应当结合自身的经营特点进行适当的跌价准备计提。其他应收款情况及账龄分析公司应收账款前5名的企业在近三年维持稳定状态，不过，账龄分析表显示，这些公司的应收账款有着严重的拖欠问题，账龄较长的占据比超过了10%。由此可见，应收账款的催收是不可忽视的问题，要求企业重视该问题，有效减少应收款挂账的情况，由公司近两年的应收款情况及账龄分析可以看出公司的主要客户稳定，但应收账款的拖欠情况也较突出，从账龄结构上也能看出，3年以上较长账龄的欠款占10%以上，长期应收账款的回拢及催收仍是一份重要而艰巨的任务。（2）公司盈利能力分析12毛利率分析2015年度、2014年度、2013年度营业收入毛利率分别为39.70%、34.11%、29.88%，毛利率持续小幅上升。其中，2014年公司接头类毛利率为33.20%，比2013年增长5.60%；2014年公司总成类毛利率为51.28%，比2013年下降4.52%；2014年公司其他管路系统毛利率为6.87%，比2013年增长13.26%；2014年公司工程服务毛利率为6.40%，比2013年增长1.57%；2014年公司其他业务毛利率为33.02%，比2013年下降8.93%。2013至2015年，公司总体毛利率逐渐稳步上升。毛利率波动的主要原因如下：第一，从2014年起，公司领导层为使公司扭亏为盈，加强了成本费用控制力度；第二，公司加大了研发投入，通过提升产品质量使公司的议价能力提升，因此公司减少承接低毛利订单，订单质量提高；第三，公司的其他管路产品包括金属软管总成、钢管总成、管路配管（工程）等，尤其是管路配管业务，需消耗大量人员在客户指定的地点进行安装服务。2013年，由于部分订单现场安装工序复杂或客户原因导致工期延长，使实际成本超出预算，致使其他管路系统毛利率出现负数。2014年，公司加强了订单成本预算，使销售订单对外报价能覆盖成本，因此其他管路系统毛利率由负转正。公司主营产品为软管总成、接头等液压元件，虽然技术较为简单，生产设备并不十分难于采购，但公司在生产加工设备精度、效率、产品细节设计、生产加工工艺、材料控制、产品质量控制、产品验证等方面公司仍有较强的优势。并且，公司十分重视工艺优化、产品研发创新及高新技术吸收引进，公司吸收引进的流体连接产品行业最先进的无焊接管路连接技术，可以完全替代国外进口产品。报告期内，公司采取了一系列包括购置自动化程度更高的生产设备、工艺优化、信息化管理、加强新产品研发、资源整合、降低采购成本、加强销售订单毛利率控制、优化公司人员配置结构等措施提升管理效率，降低成本，提高利润率。净资产收益率分析公司的净资产收益率由于近两年净利润的持续提升而有了较大幅度的提高，到2015年末，基于净利润与净资产的同步增长，变化幅度有所放缓。（3）偿债能力分析表中可以看出公司应收账款周转率持续稳步上升，反应出公司对于应收账款回收工作的重视和销售管理水平的提高；而由于公司经营特点的关系，即公司以整体解决方案为主，为保证公司服务和供货及时性，各类主要流体连接产品都备有库存，并且主要使用的原材料软管管坯为进口，供货周期较长，公司备有大连的进口软管管坯，导致了年末存货较高，存货周转率不高。（5）小结通过对大连捷瑞公司资产情况、资产结构以及各主要财务指标的分析，得出了以下结论：公司发展势头良好，资产总额逐年上升，与此同时负债规模保持在较为合理而稳定的水平，且净利润增幅较大。从报表数据中也可以看到公司的资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力逐步增强，但是应收账款所占比重仍然很高，这虽与公司从事的行业特性相符合，但还是应注意货款的合理收回时间，制定合适的销售策略，以降低相应的财务风险。2.2.2公司融资计划（1）公司战略愿景大连捷瑞公司成立至今已有十余年时间，公司将打造国际化公司，并且秉承开拓创新，现代化管理的经营宗旨，提供专业化服务。通过整合资源、扩大合作，丰富产品线，建立合作共赢的伙伴关系，共同为客户创造价值。未来大连捷瑞公司将注重产品研发和市场创新，引进高水平研发人员，提升产品科技水平，通过创新营销模式，互联网+，智能化制造等提升公司核心竞15争力。公司将努力打造知名品牌，专注服务高端行业，专业为客户提供高品质的产品和解决方案。大连捷瑞公司将以可持续、健康的发展理念，在做好实业的基础上，充分借助资本市场的力量，将公司做强做大，以不断提升公司的业绩回报社会、回报客户，回报广大投资者和全体股东，最终将公司打造成为全球流体动力解决方案的专业公司。（2）公司战略目标销售目标：公司未来三年内将力争通过科学现代的管理手段、不断改进的生产加工工艺及技术，模式创新等方法实现销售收入每年不低于20%增长的目标，2016年公司实现销售目标9000万元。利润目标：到2016年公司净利润的7成以上应主要通过主营业务实现。拓展目标：公司力争三年时间实现事业部的运营的模式，到2018年，公司销售额达到1.6亿元以上。2016至2018年每年业绩增长达到20%；实现公司年度业绩超亿元；净利润不低于总收入10%；实现自有品牌分销合作的经营模式。模式目标:未来1-3年公司将从专一的终端客户服务转向为以专一的终端客户服务与分销合作的经营模式，通过合作经营和开发建立全国范围内的服务渠道枢纽以分销商和合作商为核心，为客户定制化生产。并做到服务网络覆盖全国主要行业市场及核心客户区域。产品目标：以自主品牌服务为目标，加大与国内外品牌合作。通过系统分析公司具有核心优势的产品，为市场提供具有核心竞争力的产品和服务。通过与国内外供应商合作建立合作渠道，扩大产品供货范围。通过创新和开发满足市场需求的新产品，扩大新业务份额。16市场目标：以现有客户为基础，做好深入服务，扩大核心客户的业务。借助核心客户服务经验，巩固现有市场份额，扩大新市场。主要关注与服务，海洋工程油气及特种船舶行业、轨道交通行业、农用机械行业、军工领域。人才目标：公司注重产品研发和技术创新，高端人才战略。计划通过高薪及股权激励引进专业、技术及核心管理人员不少于6人，以提高公司整体技术管理水平。为了提升大连捷瑞公司在流体动力行业的核心竞争力，公司制定了未来3年的战略目标，打造适合大连捷瑞公司发展的专注、专业的核心经营战略模式。基于以上的战略目标规划，为保证各计划目标的顺利实现，公司需要投入1000万元用于营销及服务网络建设，使公司能够更好的为客户服务，迅速提高市场占有率；其次，公司计划投入500万元用于引进高端技术及管理人才，加强新产品的研发及工艺技术的改进。另外，公司有想法投入募资3500万元用于收购一个汽车空调管路、燃油管路项目进军民用汽车及商用车市场，可使公司产品线得到较大扩充，预计将为公司带来年收入2000万余元，净利润约为500万元的增长。由此可见，公司当前发展需要的资金规模至少约为5000万元人民币。2.3公司融资途径及存在的问题分析2.3.1公司目前的融资途径（1）公司融资历程2004年10月19日，大连市工商行政管理局核准并签发了大连捷瑞公司公司的营业执照。公司此时的注册资本为人民币50.00万元，由3位投资人全部以货币的形式出资。这之中，自然人股东肖某出资额45.00万元，占注册资金90.00%；赵某与另一自然人股东肖某分别认缴人民币2.50万，各占注册资本的5.00%（两个自然人股东肖某系兄弟关系）。2008年2月19日经公司股东会决议后，将原注册资金由50.00万元人民币增至500.00万元，新增注册资本由3名自然人股东以货币形式按原出资比例等比出资450万元，增资后，肖某总出资额450.00万元，占注册资本90.00%；自然人股东赵某与另一自然人股东肖某出资额同样为25.00万元人民币，各占注册资本5.00%。2011年9月14日，公司股东会再次决议新增400.00万元注册资本，该金额仅由自然人股东肖某一人以货币形式出资。本次增资后，肖某总出资额850.00万元，占注册资本94.44%；自然人股东赵某与另一自然人股东肖某出资额同为人民币25.00万，各占注册资本的2.78%。公司股东会决议将2014年8月31日定为改制基准日，将审计后的净资产进行折股，整体变为设立股份有限公司。并确定于11月3日召开创立大会暨第一次股东大会。有限公司截至2014年8月31日经审计的净资产为14,930,408.45元。根据资产评估公司所出具资产评估报告，至2014年8月31日止，评估净资产达20,932,050.07元。有限公司通过审计净资产折合股份共14,000,000股，每股面值1.00元，并整体变更成股份公司。2015年3月30日，经公司股份公司股东大会决议，同意新增注册资本200万元人民币，新吸纳瑞茨合伙、和丞合伙两位法人股东为新股东。其本次增资后，肖某总出资额1322.16万元，占注册资本82.64%；自然人股东赵某与另一自然人股东肖某出资额同为人民币38.92万，各占注册资本的2.43%；新吸纳的两个法人股东瑞茨合伙、和丞合伙出资额同为人民币100.00万，各占注册资本的6.25%。2016年4月16日，股份公司股东大会审议通过股份公司2015年度利润分配方案，公司以截至2015年12月31日的总股本16,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3.1685股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1.8315股，利润分配方案实施后公司总股本由1600万股增加至2400万股。18（2）现行融资方式分析内源融资方式大连捷瑞公司创立之初资本源于创业者的自有资金及部分公司资本积累。主要为来源可靠且成本相对低廉的内源融资方式，即通过股东加入和股东的出资增加注册资本。如同大部分中小型公司一样，大连捷瑞公司虽然成立的时间仅有10余年，但它走过的历程也是很有代表性的，从开始的注册资本50万元，到2016年注册资本达到2400万元，公司因已在新三板挂牌，可以说进入了加速发展的快车道，通过近年来勤勤恳恳、兢兢业业的努力经营，使企业规模不断扩大，产品和服务得到了广泛的认可，虽然目前总的营业收入和利润规模还不大，但公司的经营理念和发展趋势都是非常不错的。外源融资方式大连捷瑞公司作为全国范围内行业少有的主要为高端装备制造业配套的科技型民营中小企业，由于产品及服务优势明显，客户稳定，且主要以国企央企或外资大型企业为主，因此信用评级也比较好，现阶段中从银行等金融机构也可以获得一定授信和短期借款。从报表中的数据我们得知，公司主要还是通过金融机构来解决其现金流不足的问题。20132015这三年中分别借款为1200万元，1200万元，1160万元。在这点上，我们也可以看出企业发展过程中的流动性不足也是主要通过短期借款来解决的。2.3.2公司融资中存在的问题分析通过以上研究和分析可以看出，到目前为止，大连捷瑞公司资金短期仍然依靠传统的内源式和短期银行贷款的外源方式解决，存在的问题如下：1融资方式过于单一。公司建立初期以内源融资为主,企业内部留存收益的积累有限,随着企业自身规模的不断扩大,内源融资极大地制约了企业的快速发展。2.外部融资不稳定。银行贷款目前是大连捷瑞公司外部融资的唯一渠道。虽然公司与许多金融机构之间已普遍建立了较为稳定的合作关系,但由于企业规模相对较小、信用能力较低等一系列原因,使得外源融资时受银行放贷政策及金融市场政策影响仍较大，资金获得规模与持续性的变数较多。3.融资的成本较高。从公司公开的财务数据也可以看到，20132015年公司的财务费用分别为：118.51万元、139.55万元和118.78万元。相对于这几年企业创造的利润规模，这样的财务费用有些过高。2015年后，大连捷瑞公司通过到新三板挂牌，已经正式踏入资本市场，但公司目前股权仍过于集中，股权结构不合理，公司并没有充分的利用好新三板的资本市场的融资平台进行合适的融资操作，造成公司融资模式单一、融资困难、财务费用过高、融资成本较大，不能为公司的快速发展和战略布局提供充分有力的资金保障支持等突出问题。第3章大连捷瑞公司股权融资方案设计3.1公司融资方案的设计原则3.1.1收益与风险相匹配原则企业融资方案设计的首要原则要求实现收益和风险的匹配。由于企业融资的最终目的是提高盈利能力，达到收益最大化。不过想要获得较大收益，势必也要承担较大风险。因此，由于融资风险具有不确定性，对企业来讲，有机会获得更大盈利，但也有可能要承受巨大损失。中小企业由于规模较小，风险抵抗力也较弱，因此，一旦风险演化成最终损失，势必影响企业的经营。基于上述原因，融资过程中，不能仅仅关注最终收益，还应充分考虑在总收益不变的情况下，企业所承担的风险及风险随之增。也就是说，一定要达到收益与融资风险间的平衡。3.1.2融资规模量力而行原则融资规模的确定也是极为重要的。对中小企业来讲，其筹资太多，进而可能会出现资金闲置的问题，加大了融资成本；或是造成企业面临不可承受的较高负债，偿还十分困难，加大了经营风险。一旦企业未能筹措足够资金，又势必影响其战略发展及业务的开拓。综合上述原因，企业融资决策前，应详细考虑企业的资金所需、企业自身条件及融资的难易度与成本，据此确定合理性的融资规模。此外，不同类型的企业，或相同企业在不同发展时期所需资金规模与期限也有着不同要求，中小企业确定融资规模情况下，一定要依据其资金需求形式、规模及需求期限展开深入的分析，进而按照企业发展进程需求做出妥善合理的规划。3.1.3控制融资成本最低原则控制融资成本即控制企业实际承担的融资费用，它主要包含费用与使用费用两个方面。前者为企业资金筹集过程中产生的各类费用，含中介费等；使用费用即企业使用资金过程中，所需向提供者支付的各类报酬，不仅包括股票融资中向股东支付的股息、红利等，也包括债券发行和借款过程中向债权人支付的利息。因此，不同渠道筹集的资金，其融资成本的构成也有所不同。企业融资成本作为决定其融资效率的关键性因素，对中小企业挑选融资方式发挥着决定作用。因为融资成本的核算牵涉到各类因素，在具体运用过程中，有着较高难度。因此，通常情况下，依据融资来源所归纳的各类主要融资方式的成本排列顺序为：财政融资商业融资内部融资银行融资债券融资股票融资3.1.4遵循资本结构合理原则企业的各类资本来源构成与比例即资本结构，而债权资本和权益资本的构成比例又是其核心所在。企业获得最佳资本结构的最终目标是为了有效提升资本运营的效果，而对其衡量的标准为：企业资本总成本是否最低及是否能实现价值最大化。加权平均资本成本最低的情况下，资本结构与企业价值最大下的资本结构存在一致性。而通常情况下，收益与风险有着共存特征，收益越高，则风险越大，当风险过大时，便会对企业造成威胁。基于这个原因，要求企业不能将关注点仅放在收益之上，同时也要求考虑风险。实现收益和风险均衡，才将有效体现企业的最大化价值。企业资本成本和价值的确定均直接和现金流量及风险等相关，所以，要求两者同时具备来衡量最佳资本结构。3.1.5测算融资期限适宜原则鉴于融资期限可将企业融资划分成短期和长期两种融资类型，企业可根据其融资用途与成本等相关要素来合理选择融资种类。22根据资金用途的角度不同，对于企业流动资产所需的融资，其具备周期短、易变现、所需数额不大、资金占用时间不长等各种特征，只需选择诸如商业信用、短期货款之类的短期融资即可；对于企业的长期投资、采购固定资产所需的融资，因所需资金额巨大，加之资金占用时间较长，必需采用诸如长期贷款、发行债券和股票之类的长期融资。3.1.6保持企业拥有控制权原则所谓企业控制权指的是各有关主体针对企业所施加的、程度不一的影响力。例如在董事会、监事会中占有相应的席位；有参与制定公司重大决策的权力，且对最终决策可产生较大的影响力；可体现相关的利益，例如：拥有参与、分享利润的权力。企业融资令其控制权、所有权均产生变化，该变化不仅对企业生产自主性、独立性造成重大影响，还将使企业利润出现分流，对既有股东的相关利益造成损害，更有甚者，严重的还将对企业近期效益及其长远的发展带来严重影响。和发行债券的做法相比，在企业选择进行增发新股的方案中，如果原股东未参与发行，必然会稀释原有股东的股份，削弱实际控制人对企业的控制权；至于债券融资，只不过是使企业背负的债务相应增加，并不会对股东既有的企业控制权造成任何影响。由此可见，在评估融资代价的过程中，绝不可仅考虑企业的融资成本。每个中小企业的创始人早在创业伊始，其目标就在于将这个企业发展壮大，做大做强，若最后丧失控股地位，甚至被迫离开企业，都将是原始股东不愿意看到的结局。所以说，管理者在融资过程中必需了解各类融资方式的相关特征，准确估算出各类融资方式、融资额将对企业控制权带来什么样的影响，牢牢把握控股地位。3.2可供选择的融资方案3.2.1定向增发和银行授信从目前来看，定向增发新股由于其操作非常便捷，周期短，受限少，已经成23为新三板挂牌企业最常选择的融资方式，并且这种融资方式的募资资额、定价权以及融资次数等均不受过多限制等优势而得到了广泛的采用。对于新三板挂牌企业来说，企业挂牌的同时就能进行定向增发，企业根据自己实际的融资战略和资金缺口设定融资规模、数量；在定价方面，每一次融资都可以是不同的价格，与以往价格关联不大。定向增发的一般操作周期大致是三个月，即三个月完成一次定向增发融资。在投资者数量方面，非上市公众公司监督管理办法中规定了只要在一次定增操作中新增股东数不超过35人就可以。另外，在对定向增发融资过程进行审核时，非上市公众公司监督管理办法中指出：挂牌企业将股票发行给特定的对象之后，累计股东总人数控制在200人以内的，亦或是公众公司一年所发行股票累计金额小于其所有者权益的五分之一的，可以只向证监会事后备案从而豁免核准申请。根据股转公司的信息发布结果，截止2016年，新三板已经实施的定向增发方案已经达到了2237次，融资金额达到1087亿元，平均每次募集资金5000万元,可以说其是中小企业的孵化器。3.2.2中小企业可转换债券、并购对比配股与增发新股这两种做法而言，可转换债券的特征在于：可实现债券和股权两种融资；在未转股之前，可转换债券的债券融资部分相对更加灵活，且更具技巧性。不过，就现阶段而言，可转换债券作为一种新型的融资模式，并未被挂牌公司广泛的选用，这种融资模式具备的特征具体如下：第一，基于理论的层面而言，所谓转换债券指的是具备股票转换权的一种公司债券，可在规定的期限和条件内转换成一般的股票；因此，对其本质而言，其作为公司债券的一类，有着确切的利率与期限。第二，持有人将可转换债券转变成股票以后，它就变成了股票，原来的债券持有人就变成了该上市企业的股东，可见，可转换债券具备期权的属性，这当中就涵盖了选择权。因为可转换债券具备如上特征，无论从上市企业本身还是投资者角度来说，这种选择都是很有好处的，凭借上述特征，可转换债券现已受到发达资本市场的热烈追捧。除此之外，翟进步等提出，并购作为上市公司的重大投资决策，其规模和数量呈现逐年递增的趋势。据统计，自2004年5月起，证券市场中小企业板块出现算起，先后有108家企业提出了重组预案，其中有59家成功实现了重大资产重组，宁波华翔、东华软件等诸多行业龙头企业都在其列，且利用并购重组的方式实现了飞跃式成长。就拿东华软件来说，先是在2008年将联银通科技100%的股权收入囊中，后又于2011年全盘接手了神州新桥股权，实现飞跃发展，净得润也获得极大提升，2007年，其利润额仅为0.95亿元，发展到2012年，净利润额已高达5.69亿，复合增长率逾50%，公司于2013年又一次提出了股份购买资产且配套募集资金的预案，拟将威锐达100%的股权全盘收入囊中，通过资本平台持续扩张的方式，一大批企业通过中小企业板平台，利用并购重组工具，或者加强主业，或者实现转型，也有部分企业借助资本市场挽救危机、凤凰涅槃得以重生。在20172019年，大连捷瑞公司从企业生命周期的成长期逐渐步入成熟期，那么其未来发展肯定会通过并购上下游企业来达到自身壮大的目的，新三板市场现行并购方式前文已做介绍，对于大连捷瑞公司来讲，抓住机遇，以并购方式吸收小企业，也是使成本最小化的最优路径。3.3公司股权融资方案设计鉴于从某种程度来说，内部资金根本无法应付其自身发展的全部要求，这就要求吸收外部资金使公司规模发展壮大，本论文的观点是：在现有情况下，股权融资是最适合大连捷瑞公司的融资模式，具体理由如下：第一，内源融资存在一定的局限性，根本达不到企业的全部融资要求，这就必需进行其他方面的探讨，以期找到其它与大连捷瑞公司相符的融资模式。第二，现阶段，该公司主要是通过银行借款来融资，但是公司由于所用土地为租赁，造成了可用于抵押担保的资产有限，很多时候都需要大股东以私人房产作为抵押物，借款额度也有较大限制；其次，目前银行增加单纯的信用借25款仍旧非常困难，对于中小企业而言，仍需付出高额的成本方可成功募集到所需的资金，虽然十分渴望融资，却往往心有余而力不足。由此可见，银行借款并非企业投资新项目、发展战略布局最为理想的融资方式。第三，中小企业融资更适用于诸如之类的风投机构，不过，此类资金通常对投资回报率的要求较高，此类资本更倾向于高风险高收益的互联网、新媒体等高新技术领域，而且这类资金给传统制造类企业的市盈率向来都不是很高，不能将企业内在价值及其发展潜力充分展现出来。对于大连捷瑞公司而言，当前正处在企业发展的重要时期，公司希望投资机构在对企业注入资金的同时还为企业业务发展提供与之有关的资源对接，并且能够伴随企业长期成长，但此类资金的目标并非如此，仅限于将公司扶持到某个节点之后就将资金抽离出来。由此可见，就大连捷瑞公司而言，风投只不过属于一种新型的融资途径探索，能不能真正持续地对企业注入充足的资金支持还无法确定。另外，国内当前的债券市场发展相对滞后，企业要想采用发行企业债券之类的方式来融资，其要求和门槛还是比较高的，特别是像大连捷瑞公司这样的中小企业而言，短时间内仍然是很难做到的，所以说，股权融资更加重要。最近这些年之间，大连捷瑞的经营较为稳定，规模持续壮大，自身市场竞争力较强；业绩良好、发展空间和潜力巨大，但以大连捷瑞公司目前的财务、经营状况，想在主板、中小板或创业板进行IPO短期内还是无法实现，为此，本文认为大连捷瑞公司应优先选择在新三板上筹集资金，其次新三板作为一个全国性的市场是一个很好的媒介，对企业品牌宣传起到正向作用，为公司行业内扩展或者跨行业发展提供便利。另外，新三板市场将来也会陆续出台更好的转板机制，待到企业自身盈利规模发展到一定程度，可以向中小板、创业板市场升级。3.3.1短期融资方案：定向增发和获得授信针对大连捷瑞公司而言，实际控制人肖某持股占比达82.64%，拥有绝对控制权，同时公司目前资金缺口为5000万元，因此通过进行定向增发股票来达到融资的目的成为公司目前最适合的融资方式。26增发过程中涉及到的股票定价问题，对新三板企业的定价不能严格的按照主板、创业板上市公司的定价方式。首先在估值方面，投资者更关注的是企业未来的成长性与获利能力，因为在新三板挂牌的有些企业早期业绩处于亏损状态，但是前期的亏损原因各异并不能简单就说是企业成长性不足；再者，新三板市场目前还没有竞价机制，现有的“协议转让”交易方式较为灵活，交易双方在场外协商确定股价，其中根据交易对手的当年盈利能力，行业地位等因素影响，交易差异大就不具备可比性。本论文采用市盈率估值法大致对大连捷瑞公司股票进行一个估价。原因有三：一是市盈率指标和当期收益挂钩，对企业的测算较为直观；二是方便计量，数据易取得，便于比较；三是因为新三板挂牌企业多是成长潜力非常高的中小企业，市盈率可以贴近的反映企业特点，公司盈利越好，市盈率越高。本论文参考了新三板市场挂牌企业目前的平均市盈率（截止2016年6月），并结合资本市场上对大连捷瑞公司这类传统制造业行业属性公司的普遍估值水平，将其市盈率设定在15倍。根据股票市价=市盈率*每股收益，及发行前的总股本数2400万股，计算出了大连捷瑞本轮定向增发股票的价格约为3.90元。目前已知企业需融资规模，公司预计将通过发行770万股股票来获得融资3000万元，在发行后目前的实际控制人肖某的持股比例为：（2400*82.64%/(2400+770)=62.56%），仍然保持绝对控股股东地位。从企业公布的2015年年报中我们看到大连捷瑞公司的资产负债率为62.57%，随着近两年来企业资产架构不断完善，资产负债率也在逐渐降低，这就为公司留出了一定的负债空间，再者新三板挂牌后，企业自身的公司治理会依照公众公司的标准从而得到进一步提升，规范化的运作会吸引银行主动授信，所以，如果企业在未来三年的时间内合理利用银行授信和贷款，至少可以筹资2000万元。综上所述，未来三年企业发展所需的营运资金已基本得到解决，大连捷瑞利用新三板平台筹集资金的目的初步实现。273.3.2中期融资计划：发行中小企业私募债、股权质押或并购（1）中小企业私募债所谓的私募债并不是说就是一种债券，更广泛意义上来讲它是一种证券发行方式，这里所说的证券包含了债券这一个品种；同时，区别于面向公众的公开发行，私募就是针对于特定范围群体的资金募集途径，也只有在确定的投资人之间流通转让。2011年4月底，交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具私募发行规则就是对私募债的发行进行规范的准则，即规范了拥有独立法人资格的非金融企业在银行市场对特定机构投资者发行债务类资金融通工具的行为，同时对特定机构投资者之间的流通也作了要求。深圳证券交易所2012年发布的中小企业私募债券业务试点办法中，着重强调了中小企业债券的“私募”特色：第一，其为非公开发行方式，这就决定了必须是向有投资经验和相应的风险识别与承担能力的合格投资者募集发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开等方式；其次，在投资者人数限制上，每期私募债券的投资者数量合计不得超过二百人。2013年，证监会正式推出中小企业私募债，允许新三板市场发行中小企业私募债券，同时还通过做市商来提高流动性，明显地通过二级市场的盘活刺激带动一级市场的发展。私募债在发行方面，具有非常简便的步骤流程，实行了要件注册，在条款细节设计上与公开募集方式相比弹性空间大根据投资者与发行人的协商，对于期限结构、选择权行使方面、付息方式等的要求进行特别定制。另外，信息披露的细节具有很大的选择余地，具体体现就是双方签订的定向发行协议，由于机构投资者丰富的经验和积累，了解如何去筛选信息。大连捷瑞公司在完成一轮甚至几轮定向增发后，创始股东必然担心是否会丧失对公司的掌控，因此在以不丧失控制权为前提的条件下，积极寻找别的融资方式，中小企业私募债是一种较为适合的选择。不需要过多的占用银行授信额度，同时也可以为今后的并购计划提供资金，提高自身直接融资的规模，防范风险积聚。（2）新三板挂牌公司的股东所持有的公司股权还可作为抵押物对银行贷28款，不过，就现阶段而言，实际运作中，可接受此种方式的银行还不多，并且对于企业给出的估值较低，而且还要有30-50%的抵押折扣率。（3）并购挂牌公司进行收购兼并的方式有三种：以股权换资产。东莞新三板明星公司伯朗特公司以30元/股的价格定向增发320万股股份为支付对价，收购青岛精锐达公司的100%股权。现金增发和股权转换资产有机融合。以凯英信业公司为例，该企业定向增发新股1650万股，每股定价1.50元，本次定向增发分为两部分，其中有400万股是针对中关村发展集团进行定向增资，融资600万元；另一部分是向公司五位自然人股东定增1250万股股票，用于购买他们持有的北京中电亿商的全部股权。现金收购。例如金泰得以125万元的现金对价将垄晟源能的部分固定资产收购，以快速提升企业生产能力，满足市场需求。同时整合现有企业资源，突出主营业务，为公司下一步发展壮大打下基础。在20162020年，大连捷瑞公司取得了迅速发展，其生命周期从原来的初创期渐渐发展成快速成长期，由此可见，该公司日后的发展肯定需要通过纵向并购上下游企业来整合产业链或横向并购达到自身壮大的目的，对于大连捷瑞公司来讲，抓住机遇，以横向并购吸收同行业优质小企业，建立规模效应，也将是使成本最小化的最优路径之一。3.3.3未来融资目标：转板国务院于2013年12月13日下发了关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号），明确了“全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务”，“达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。对此，证监会新闻发言人张晓军在49号文发布后的第二天回应记者问题时表示：按照国务院决定的精神，全国股转系统的挂牌企业均可直接进行转板，到证券交易所直接上市交易，不过，挂牌企业一定要达到证券法中所规定的上市条件方可转板上市。并且，公司的总股本、股权分散度必需达到一定的要求，企业经营必需达到规范化的要求，所出具的财务报告必需真实可靠。从美国乃至台湾地区的经验来看，未来新三板与创业板等市场的对接机制必然完善，成为多层次资本市场的有机组合。同时，转板也是对新三板备案制度的有利保障，维护了市场竞争机制，给主板市场减轻压力。大连捷瑞公司挂牌新三板后通过提高股票的流通量，优化股权结构，吸引优质机构投资者同时扩大企业知名度，可以在未来转板至创业板、中小板市场。总的来说，完善多层次资本市场是我国资本市场服务于实体经济的一大举措，构建不同层次的资本市场，同时在其之间完善转换通道是当下非常重要的一环，灵活畅通的转板通道对企业和宏观经济都将大有益处。第4章大连捷瑞公司股权融资方案的实施保障措施4.1完善公司治理结构4.1.1完善公司治理结构，为内部控制环境奠定坚实的基础要想构建一个企业内部控制机制并持续加以改进，必需将优化公司治理架构当作着手点来对企业的内部控制环境加以改进，增强董事会独立和有效性，令其于构建、完善内部控制体系的进程中起到更加至关紧要的作用。1、构建一个独立的董事制度，强化监督经理层。这里所说的上市企业独立董事也是上市企业的董事之一，上述董事于公司内不再担任其它职务，于公司内部及其它股东间无任何妨碍股东判断的客观性的关系；内部董事受控股股东和经理层控制，独立董事则不同，不会受到这方面的制约，这对董事会在公司事务决策的公正化方面是非常有好处的，还能有效预防经营者通过自身掌握的权力为自己谋取私利，预防出现大股东以权欺人的现象，有效维护企业决策过程中那些小股东的合法利益。除此之外，独立董事具备很多专业化的知识，可利用这些知识为董事会做出科学的决策起到有力的推动作用。现阶段对于新三板挂牌公司，股转系统还未对独立董事有强制要求，但从公司治理结构合理与管理规范以及满足将来转板的要求，都要尽早建立独立董事制度。2、建立审计委员会，强化企业的控制水平。审计委员会作为公司内控机制的一个至关紧要的构成内容，能预防、发现企业财务信息披露及报告当中出现欺诈的现象。其主要职责包含：提议聘请外部审计机构，同时也有权提议替换当前的外部审计机构，对企业内部审计制度及制度的执行情况进行监督，在内审、外审工作中起到有效的沟通作用，对企业的财务信息与披露情况进行审核，对企业内控机制进行全方位的审查。3、设置预算委员会，加强预算管理。所谓预算管理囊括了预算编制、预算执行、控制、分析、考核等环节，环环相扣，各环节彼此存在相应顺序。现代31企业，只有推行全方位的预算体系与预算管理，方可有效地提升企业的经济效益，达到事先设定的企业管理目标。4.1.2按公司治理结构层次具体划分内部控制目标新三板挂牌公司因其多数来源于中小企业的特点，普遍具有高度集中的股权，大股东往往处于强势控制地位，董事会、监事会、股东会形同虚设，不健全的治理结构直接影响着会计信息的质量，影响着企业资金的高效利用，制约着企业的长远发展。因此，在挂牌后，公司要完善自身的治理制度和内部控制制度，加强董事会、股东大会与监事会班子的建设，明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责权限，使其各司其职，积极的发挥应有的作用。控制的最高宗旨是实现组织的目标，内部控制目标必需依照公司治理架构的相应层次进行具体的划分，继而有效落实内部控制的相关工作：对股份制公司来讲，最高权利机构即股东大会。其针对董事的选择、董事会相关的各种行为、公司投资、并购、重组、增发新股等各项重大决策展开有效控制，并做出正确的决策。股东大会的内控目标就在于：确保管理层能将股东利益当作着手点来对公司进行相应的管理，要求管理层所给出的会计信息一定要做到真实、可靠，一旦发现管理层做出对股东权益不利的举动，可通过一些行之有效的、必要的行动进行制止和纠正，在投资与管理方面制定正确的决策。董事会接受股东委托对公司展开全方位管理，有效维持其日常运营，掌控着企业决策权属，属于公司的决策机构，并予以股东合法权益的有效保障，股东的利益主要是有赖于董事会来实现的；其内控目标就在于：保证公司高级管理层在重大经营决策执行过程中的科学性，并对管理层的监督权给予有效的激励，为公司日常经营的有效性、合法性、公司的财产安全、会计信息的真实性及其完整性等各方各面都提供了有力的保障。经理层作为董事会直接委任，属于决策执行者，主要任务在于做好公司经营管理的日常工作，并负责公司战略的具体实施。其内控目标就在于：构建好企业的内部经营管理机构，并持续加以改进，使之合乎现代企业的经营管理需32求；构建一整套相关的控制制度；适时堵塞企业日常经营当中发现的各种漏洞，有效处理相关的隐患，有效保障企业财为安全和完整；保障会计资料真实完整，在第一时间内提出会计信息的相关报告，将政府出台的各项相关法律规定及企业内部各项制度落实到企业的日常经营当中，全方位提升企业的经济效益。在企业的日常经营当中，监事会作为一个监督机构，其主要职责就是有效监督包括董事会、董事、经理人在内的各级管理人员的日常工作。其内控目标在于：全方位监督公司经营管理决策的执行情况，日常经营管理的各种活动，日常财务工作，会计资料的具体执行情况等，使股东、股东大会的目标能确实得以实现。4.1.3提高公司信息披露质量对于新三板挂牌公司而言，因其涉及的行业众多而细分，挂牌公司数量众多，没有很多的研究机构关注和投入精力研究分析，使得投资者对其信息披露有着较高的要求，为了减少违规现象的出现，首先，公司应积极利用各种行业规则、税收制度等，加强监管管理，在市场规范运作的前提下，保证投资者获取信息的准确性与及时性；其次，公司应努力提高自律性，以诚信经营来约束自身，同时通过制定合理、高效的财务制度来提升所披露信息的准确性和合理性；再次，公司要加强风险管控意识，通过内部控制制度的完善和贯彻执行，进一步提供信息披露的质量。4.2健全完善财务制度4.2.1构建行之有效的财务管理制度财务管理制度作为企业内部制定的一个至关紧要的制度，为企业管理水平的有效提升起到了至关紧要的推动作用。由此可见，在其制定过程中，首先要将企业日常管理当中出现的薄弱事项及一些有可能出现的风险问题纳入考虑的范畴。遵循一致化的会计政策的指导，基于企业本身的相关特征，将企业内部管理当作着手点，由此构建一系列相应的程序和方法，这些程序、方法彼此间33存在密切的关联，且能起到互相制约的作用。加大力度增强财务管理创新机制，具体涉及了资金的募集、投放、运用、耗费、回笼、分配等多项内容。利用制定有关制度的做法来使各项财务行为变得更加规范化，确保理财活动的合法性，切实做到依法理财，认真行使财务管理职责，将每一分钱都用在刀刃上，构建一套完整的财务管理机制，并持续加以完善，全方位提高企业的