凯捷-五矿有色锑整合收购锡矿山方案框架.doc

重组锡矿山方案框架（草稿）一、 双方合作的基础和条件1. 五矿重组湖南锡矿山符合湖南省国企改制的整体规划的要求 湖南省国资委要求其直属的54家企业在2004年9月30日之前报送改制方案，希望利用外来资金和具有先进管理水平的大公司参与湖南省国企改制，实现真正的产权多元化，为企业长期的发展奠定基础。而五矿集团对锡矿山的重组正符合这一国有资产重组的基本思路，符合湖南省政府推进国企改造和引进区外资金的发展战略及现实需要。 五矿集团作为中国有色金属产品及原料的主要供应商，在经营规模和市场占有率方面在国内乃至国际市场具有举足轻重地位和影响，同时，在国际贸易、市场开发、信息服务和资本实力及运作方面也具有强大的竞争能力，兼具有色金属产业整合的实际操作经验。作为五矿有色“从传统贸易商向资源型贸易商转型”的需要，与锡矿山这样具有一定资源优势企业进行合作符合其长远的战略目标。因此，对五矿集团而言，既有与锡矿山合作的内在动力和需要，也具备足够的实力和能力。 锡矿山在国内锑行业具有比较重要的地位和影响，在资源储备、生产规模和技术装备方面具有相当的优势，但作为老国有企业，由于历史原因造成锡矿山目前面临发展资金、市场开发和经营机制等发展的瓶颈，而五矿集团非常愿意利用自身的优势协助锡矿山解决上述问题，共同开发湖南当地的矿产资源，达到资源长期可持续发展的目的。总之，锡矿山和省政府所需要的是具有长期投资和发展理念并有实现这种理念能力的战略投资者，而不是只重视短期商业利益的财务投资者，五矿集团完全符合省政府和锡矿山的内在要求。2. 双方合作在业务具有较强的互补性 锡矿山素有“世界锑都”之称，具有一定的资源优势：根据较为保守的测算，截止到2003年12月31日，采矿范围全矿区B+C+D矿石保有储量805.8万吨，金属量24万吨，平均品位3%。按目前每年自产1.3万吨的锑锭产量，可能提供的矿山服务年限约16年。同时根据地质专家实地考察的结果证明还存在较大的找矿潜力。 五矿有色目前已经握有相当数量的出口许可证，如果五矿有色可以控股锡矿山，合并后可控出口许可证（含五矿本部、广西华晟、锡矿山）将达5万吨，占我国出口许可证（7.2万吨）的70%，占世界锑市场需求的50%，这将极大地增强五矿对国内外市场的控制能力，同时锡矿山也能分享整合后协同效用所带来的增量收益。 二、 合作原则1. 双方合作应该体现三个有利的原则：一是有利于湖南省的经济发展；二是有利于五矿集团；三是有利于被重组企业，其中核心是有利于被重组企业，只有做到有利于被重组企业，才能实现有利于地方经济和五矿集团。2. 五矿集团认为：重组合作应该遵循为所有股东创造价值的原则，因为企业及企业股东的根本目的就在于创造价值，这也是当前国有企业改革的主要目标和应遵循的方向。3. 合作办企业的目的就在于赢利，也只有赢利才能为地方经济和企业职工有所贡献。因此，合作方案的设计应该有一个基本的净资产回报率标准，重组企业的资本规模设计应该以能够达到这个基本的回报标准为依据。三、 合作方案1. 方案一：国有划拨的方式（1） 方案的描述 划拨形式：湖南省有色金属工业总公司将持有股权中的67划拨给五矿集团，剩余9左右的股权保留给湖南省有色金属工业总公司，这样做的目的，一是，仍然保留部分地方政府的利益；二是有助于地方政府进行必要的协调和支持。全部划拨五矿也可以考虑。 划拨主体：考虑到锡矿山中有华融和信达的部分股权，所以锡矿山的法人主体仍需保留，因此由湖南省有色金属工业总公司将持有的股份直接划拨给五矿集团即可，当然根据关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定（财管字1999301号）文件精神，“属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请目逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请”。因此双方需要履行申请手续，并得到国资委的批准。 划拨范围：锡矿山下属所有企业。 划拨比例：五矿集团建议湖南省政府在同意由五矿集团以划拨方式重组锡矿山的同时，仍然保留它所拥有的那部分股权中的9，以保证仍然能对锡矿山进行监督并保护地方利益，对五矿集团而言，也希望通过保留这部分地方政府的权益来获得省政府对企业进一步支持。 股权结构：重组后的公司的股权结构将由五矿集团、华融资产管理公司、信达资产管理公司和湖南省有色金属工业总公司共同持有。（2） 方案的前提条件 为了保证破产申报主体的存在，划拨方式仍保留锡矿山主体，只是其股东发生变更，因此本方案中破产企业也将一并纳入重组范围； 除破产企业外另外涉及的人员身份置换、非经营性资产的剥离、主辅分离等改制成本由新公司承担（由于五矿占绝大多数股权，因此实际改制成本的大部分由五矿承担）； 五矿承诺：将投入增量资金保证锡矿山发展所需合理的资金需求。2. 方案二：锡矿山用与锑相关的优质资产，五矿有色用现金注册新公司（1） 方案的描述 锡矿山拿出经评估的与锑相关的资产作为出资，五矿有色对等以现金出资，达到控股51%以上的目的，双方组成新公司； 考虑到北矿的破产已经开始申请，为了保证破产的顺利实施，破产企业相关的资产暂不进入新公司。但由于破产企业中有相当部分属于与锑相关的资产，因此五矿有色希望北矿破产后，能由新公司以合理的价格顺利回购；同时五矿有色也可以承诺，如果北矿破产没有实施，当中与锑相关的资产可以以适合的方式进入新公司：第一，锡矿山将其作为出资投入新公司，五矿有色对等增资，维持原有股比；第二，由新公司购买。至于北冶的处理有待双方讨论后决定。（2） 方案的前提条件 考虑到股东要求合理投资回报的需求，新公司的资本规模的设定取决与以下两个因素：第一，新公司可能的盈利能力；第二，未来发展所需要的合理的资金投入。 考虑到新公司产业链的完整性，与锑采选冶相关的资产都要一并进入新公司； 由于资产的所有者发生了变化，锡矿山可以将相关的资产进行评估后作为出资进入新公司，但双方需要先就进入资产范围的确定和资产评估的原则和方法达成一致。3. 方案三：锡矿山将一部分与锑相关的优质资产转让给五矿有色，剩余的与锑相关的优质资产作为出资，五矿有色用转让获得的资产加上现金作为出资，双方组建新公司（1） 方案的描述 锡矿山将与锑相关的优质资产一部分转让给五矿有色，一部分作为出资，五矿有色用转让获得的资产和部分现金出资，双方组建新公司； 五矿有色配比的现金以获得51以上的股比为最低限度； 锡矿山转让给五矿有色的资产多少取决于当地政府套现的心理预期； 有关北矿和北冶相关资产的处理同方案二；（2） 方案的前提 同方案二4. 方案四：五矿有色采用增资扩股的方式（1） 方案的描述 锡矿山将其除破产企业外的其他企业重组成一个新公司，五矿有色对等匹配现金进行增资，保证持股达到51%以上； 北矿仍保留在锡矿山体内，其处理方式详见方案二；（2） 方案的前提 该方案应以共同承担企业内部改革成本并以锡矿山用净资产承担为主为前提，比较合理的方式是以未来双方在新公司中股比来确定承担比例。承担的方式是：在合理的资本规模和资本结构确定后，锡矿山应将它所承担的部分从经评估的净资产中扣除，其余净资产作为锡矿山出资与五矿有色现金出资共同组成新公司。 考虑到股东要求合理投资回报的需求，新公司的资本规模的设定取决于以下两个因素：第一，新公司可能的盈利能力；第二，未来发展所需要的合理的资金投入。 锡矿山重组后的新公司的资产和负债的审计和评估原则需要双方事先达成一致。四、 合作方案的比较1. 从操作流程上看： 方案一相对简单，只需要通过中央国资委和湖南省国资委的同意，而后由湖南省有色金属工业总公司将持有的部分股份划拨到五矿集团即可； 后面三个方案实施过程较为复杂：需要进行清产核资、审计和评估；2. 从实际付出的成本看： 方案一在前期不需要付出成本，但是后期企业改制所涉及的成本五矿需要承担大部分，由于缺乏具体的数据支持，确切的改制成本无法估算。根据现有的资料看：n 如果破产实施，则改制费用大致为23590万（人员身份置换156603万/人5220人，医院489万，按10年计算，供水供电304，按10年计算）；n 如果破产没有实施，改制费用具体数额需要参看破产预案。 后面三个方案在前期五矿需要前期投入大量资本金，资本金的多少取决于锡矿山评估后资产数额，特别是土地使用权、矿业权等评估增值的多少；3. 从五矿可能的风险看： 方案一：所有显性的和隐性的风险大部分由五矿承担，而且企业改制费用大多由五矿承担； 后面三个方案风险基本上是可控的，资产和负债状况都比较清晰；4. 从获取资产的质量看： 方案一和方案四：五矿基本上承接了锡矿山所有的资产和负债，盈利性好的和不好的资产通统打包进新公司； 方案二和方案三：锡矿山只将盈利性好的优质资产拿来与五矿合作，对五矿比较有利；5. 从对方可接受的程度看： 划拨的方式没有与对方谈过，因此不太清楚对方的想法； 据五矿前期调研小组的结果，对方比较容易接受第四方案，但是需要和对方澄清以下几个问题：n 审计需要采用企业会计制度；n 资产评估时需要对于采矿权和土地使用权的评估原则达成一致；n 改制成本中由锡矿山承担的部分需要在净资产中扣减； 估计第二方案是对方最难以接受的方案，所以我们设计了第三方案，考虑由锡矿山套现一部分，当然这也取决于新公司后期资金使用的需求。6. 结论： 从五矿角度看，方案二最优，方案三次之，方案一第三，方案四最次； 从对方可接受的程度看：方案四第一，方案三