德勤尽职调查.doc

。-可编辑修改-雨洼里煤雨洼里煤矿矿财务调查财务调查2005年年2月月27日日自:德勤咨询德勤咨询(上海上海)有限公司有限公司草稿，仅供讨论。-可编辑修改-目目录录1工作基工作基础础和范和范围围.12报报告摘要告摘要.33雨洼里概况雨洼里概况-设设立背景及立背景及业务业务概述概述.104雨洼里雨洼里调调整后整后财务报财务报表表.154.1利润表.154.2资产负债表.184.3调整差异汇总与说明.205资产负债资产负债表表.245.1现金及银行存款.245.2其他应收款.245.3存货.255.4固定资产.255.5在建工程.265.6无形资产.265.7待摊费用.275.8短期银行贷款.275.9应付账款.285.10其他应付款.285.11预收账款.295.12应付工资.295.13应交税金.295.14预提费用.295.15长期应付款.296损损益表益表.306.1销售分析.306.2销售成本分析.326.3毛利分析.336.4营业费用.336.5管理费用.346.6财务费用.356.7其他损益表项目.357税税务务.368或有或有负债负债、潜在、潜在风险风险和承担和承担义务义务.39。-可编辑修改-表格索引表格索引表1:雨洼里2004年和2003年调整后主要财务指标.3表2:雨洼里联属企业汇总表.12表3:雨洼里适用的社会保险费比率.12表4:雨洼里2004年和2003年按中国会计准则调整后的利润表.15表5:雨洼里2004年和2003年按国际财务报告准则调整后的利润表.16表6:雨洼里每年需缴纳的各项资源费管理费汇总.16表7:雨洼里2004年12月31日和2003年12月31日按中国会计准则调整后资产负债表.18表8:雨洼里2004年12月31日和2003年12月31日按国际财务报告准则调整后的资产负债表.19表9:雨洼里2004年和2003年净利润调整汇总表.20表10:雨洼里固定资产汇总表.21表11:雨洼里2004年12月31日和2003年12月31日净资产调整汇总表.22表12:雨洼里2004年和2003年重分类调整汇总表.23表13:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日之现金及银行存款明细：.24表14:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日之其他应收款明细：.24表15:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日之固定资产汇总表.25表16:雨洼里固定资产折旧政策汇总表.26表17:雨洼里2004年12月31日和2003年12月31日之在建工程汇总表.26表18:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日短期贷款明细：.27表19:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日之应付账款明细：.28表20:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日其他应付款明细：.28表21:雨洼里2004年12月31日及2003年12月31日的预提费用明细：.29表22:雨洼里2004年和2003年销售收入按客户分类表.31表23:雨洼里2004年和2003年销售成本明细表.32表24:雨洼里2004年和2003年销售毛利明细表.33表25:雨洼里2004年及2003年营业费用明细.33表26:雨洼里2004年和2003年管理费用明细.34表27:雨洼里2004年和2003年营业外支出明细.35表28:雨洼里2003年税务情况汇总.35表29:雨洼里2004年税务情况汇总.35表30:雨洼里税务调整汇总.36。-可编辑修改-附件附件附件一业务约定书附件二雨洼里截至2004年12月31日及2003年12月31日的资产负债表（管理层报表）附件三雨洼里2004年及2003年的损益表（管理层报表）附件四雨洼里截至2004年12月31日和2003年12月31日的其他应收款明细表（按中国会计准则调整后余额）附件五雨洼里截至2004年12月31日固定资产清单（按中国会计准则调整后余额）附件六雨洼里截至2004年12月31日和2003年12月31日短期借款明细表（按中国会计准则调整后余额）附件七雨洼里截至2004年12月31日个人集资款明细表（按中国会计准则调整后余额）附件八雨洼里2004年、2003年和2002年月销售明细表（管理层报表）。-可编辑修改-简简称称全称全称索兰、贵公司山西索兰能源有限公司雨洼里、企业雨洼里煤矿德勤或我们德勤咨询(上海)有限公司复核期间2002年至2004年索兰冶铁临汾市索兰冶铁有限公司。-可编辑修改-1工作基工作基础础和范和范围围报报告的使用告的使用根据2005年2月21日签定的业务约定书，山西索兰能源有限公司（“索兰”或“贵公司”）要求德勤咨询(上海)有限公司（“德勤”或“我们”）对其联属企业雨洼里煤矿（“雨洼里”或”企业”）进行财务调查，主要目的是理清雨洼里资产状况，为其实现正规化管理打好基础。我们的调查主要包括2002年度经营状况，2003年至2004年的利润表，以及截至2004年12月31日的资产负债表，以及上述期间(“复核期间”)的有关税务方面的情况。本报告仅供索兰的管理层参考使用。本次的财务调查工作是受索兰董事会的委托进行的，我们的报告仅用于为索兰提供信息之目的。因此，未经本公司事先书面同意，索兰不应向任何第三方提供或披露该等报告及其任何部分的内容。本次业务仅限于我们2005年2月21日业务约定书中所列明的范围。报报告的局限性告的局限性由于德勤咨询本次工作是有限范围的财务调查，受到可获得资料的限制，我们的报告和工作可能并未能全面充分地反映雨洼里的真实状况。故此，我们无法也不会为索兰的目的对本次财务调查的程序和步骤的充分性作出表述。此外，由于雨洼里2002年尚未建账，除该年度销售数量和销售金额的不完整手工记录，我们未能取得足够的基础信息及进行必要的访谈，我们不能对雨洼里2002年的经营业绩和资产质量作更近一步的分析和评价。现场访问现场访问及信及信息来源息来源德勤项目组访问了位于中国山西省临汾市区鼓楼北大街中行大厦12层1203室的索兰总部，和位于山西省临汾市洪洞县山头乡曲树腰村的雨洼里矿区。本报告中取得的信息主要通过与董事、管理人员询问、讨论，公司管理层提供的报表、记录和分析表来取得。我们曾经与索兰和雨洼里中的有关管理人员会谈，获得了企业的有关资料，主要被访谈的管理人员包括：张慧彬，矿长；董亚军，副矿长董亚莉，索兰董事樊谨，煤矿会计王月芳，索兰会计杨海荣，索兰出纳刘志民，索兰财务总监；沈焰，索兰副总裁；验证验证为了完成财务调查工作，德勤依赖了企业提供的信息及数据的真实可靠性，本公司没有对索兰和雨洼里提供的信息和数据进行验证。德勤相信本报告中的内容正确，然而德勤，德勤的关联公司，以及它们的合伙人、董事、经理和职员不对报告的准确性和可信性提供担保。相应地，德勤不对报告内容发表审计意见，德勤对索兰、雨洼里或任何第三方就报告所载信息的正确性不负任何法律责任。不确不确认认期后事期后事项项本报告是基于以下理解而撰写，即索兰和雨洼里的管理层已经在2005年2月27日之前，将他们注意到的所有有关雨洼里的财务状况，经营成果和即将进行的交易之所有相关事项提供给德勤。在2005年2月27日完成我们的现场工作后，德勤将无责任因该日之后的情况和事件变化更新报告。如贵公司需要进一步分析复核期后事项，德勤非常乐意与贵公司商讨此事。-可编辑修改-除外事除外事项项下列事项，如：和法律相关的事件（包括但不限于：合同，许可证，固定资产，投资和存货的所有权归属的真实性和有效性，相关法律法规的合规性，及其他与第三方产品责任有关的事项）；有关环境的事项；其他法律法规相关事项；和其他任何未在后附2005年2月21日签署的业务约定书中特别列明的事项。上述事项可能是相关且重要的。德勤强烈建议贵公司在这些方面向有关专家咨询。-可编辑修改-2报报告摘要告摘要我们将报告中的主要内容列示如下。报告摘要并非代表我们报告的全部内容，仅仅是列示了我们关注到的认为最重要的问题。企企业调业调整后的整后的主要主要财务财务指指标标表1:雨洼里2004年和2003年调整后主要财务指标人人民民币币：千千元元2004年年2003年年2002年年中中国国会会计计准准则则德德勤勤调调整整后后报报表表德德勤勤调调整整后后报报表表管管理理层层提提供供主营业务收入23997231259339主营业务利润1488216430毛利率62%71%税前利润904111650净利润40376099净利润率17%26%流动资产2530911141总资产4159921034总负债258869358净资产15713116762004年年2003年年2002年年国国际际财财务务报报告告准准则则德德勤勤调调整整后后报报表表德德勤勤调调整整后后报报表表管管理理层层提提供供煤炭销售收入23700228809339煤炭运输成本8111558煤炭销售毛利1425914872毛利率60%65%税前利润948411650净利润43346099净利润率18%27%流动资产2530911141总资产4159921034总负债255899358净资产1601011676注：对企业的税后利润产生影响的主要调整为：12004年和2003年补提固定资产折旧分别为人民币129.8万元和142.2万元22004年计提安全费和维简费共人民币144万元3补提2004年和2003年所得税人民币491万元和人民币527万元4成本费用的截止性错误2004年和2003年分别为人民币106.6万元和230.5万元。5.补提2004年和2003年应交增值税，分别为人民币138.7万元和人民币112.9万元。由于受基础信息准确性与完整的影响，我们以上的调整可能是不完整的。-可编辑修改-企企业业所有制性所有制性质质不明晰不明晰雨洼里煤矿为集体所有制企业，法定代表人为董五锁，但目前企业的经营模式已转变成其个人承包形式的私有性质。但企业性质缺乏相应的法律文件加以明确，工商及税务登记上对于企业性质的定义也不统一，既有集体所有制，又有私有经济。我们了解到，管理层已经意识到这个问题，正在考虑完备其相应的法律文件。建议贵司从规范企业管理的角度，咨询律师意见，尽快明晰其所有权性质。企企业业内部控制内部控制有待大幅提高有待大幅提高雨洼里经营和财务管理目前相对较混乱和随意，尚待建立完善的内部控制制度，如：煤炭的生产量和销售量缺乏准确核算，产量仅靠人员估计，销量依赖客户数据；企业决策高度集中，尚无一套完整的决策程序；财务数据记录起步较晚，企业自93年开始原煤开采，但2003年才开始建账；财务处理比较随意，会计科目使用不规范；会计核算为收付实现制，成本和营业费用的记账不及时；企业和法定代表人个人银行账户存在混用情况，现金存在坐支情况；费用开支控制无明确制度，有大量白条，没有合法发票作为依据等。考虑到目前状况如不改进，对雨洼里的未来经营发展会有负面影响，我们建议公司管理层逐步建立健全各项内控机制，尤其是财务和费用开支管理制度，资金管理制度，采取相应审批措施，培训财务人员，以保证资金的安全、合理、有序地使用。2004年管理模年管理模式式变变化化2002和2003年雨洼里的生产销售的管理人员集中在位于临汾市洪洞县山头乡曲树腰村的矿区办公；自2004年8月，雨洼里的部分职能转至位于临汾市区鼓楼北大街中行大厦12层1203室的索兰总部。除生产成本的核算，煤炭开采和销售发货，其他如煤炭销售的收款、销售收据的开具和销售、一般及行政费用的核算均由矿区会计转至相对独立的索兰会计负责。从企业未来经营的角度，建议两部分的会计核算在将来有一个更好的衔接。企企业业管理呈管理呈现现明明显显家族企家族企业业特征特征我们了解到，雨洼里法定代表人为董五锁，矿长、副矿长和矿区出纳均为法定代表人家庭成员，因此雨洼里的所有权和经营权实质上都由法定代表人控制。虽然家族企业对未来的发展未必不利，但仍需有完善的管理规章制度。企企业业另需支付另需支付约约人民人民币币20006000万万元以元以获获得得91011矿矿区采区采矿权矿权目前企业仅在2、3#煤层采矿。9#、10#、11#尚为在建工程。依据2003年7月临汾市国土资源局下发的文件，雨洼里煤矿经核准增批下覆9#、10#、11#煤层，加上原有2#3#煤层所在矿区，变更后矿区总储量约为2115万吨。9#、10#、11#采矿权的获得是企业未来持续经营的基础。我们从管理层获悉，该申请已上报山西省国土资源局，但尚未批复。一经核准，企业将另需支付采矿权使用费约20006000万元，并更新采矿证。目前，雨洼里仅基本完成9#、10#、11#煤层斜井的土建工程，正式开采将待批准支付采矿权使用费和办妥采矿证后方可进行。管理层称，资金来源将主要为银行贷款，个人集资和企业销售收入。-可编辑修改-主要主要销销售客售客户户、定价和付款方定价和付款方式式雨洼里的销售客户均位于山西省境内，约超过80%的煤炭销售是供应洗煤厂，剩余部分销售于个人。2004年和2003年销售前5名客户分别占销售总额的61%和81%。煤炭销售的定价由矿长决定，随行就市。2004年、2003年和2002年的平均单价分别为吨煤人民币270.09元；219.9元和82.10元，其中2002年的单价由于管理层提供销售基础信息的有限，我们无法确认该单价的准确性。鉴于煤炭市场供不应求，雨洼里的煤炭销售几乎100%预收款，后发货开票。人人员结员结构和工构和工资资体系体系于2004年12月31日雨洼里现有员工总数约为170人，其中矿长1名，主要负责煤炭销售和社会关系的维持；副矿长3名，分别负责安全，生产和机电；矿工约160人，分4个采掘队，通风队、皮带队和后勤队各1个；管理、财务人员共约10人。矿工工资与煤炭生产量直接挂钩为计件工资，另有部分矿区中层管理人员的工资为基本工资加吨煤补助。管理层估计依据职位高低人均吨煤约为人民币415元不等。其他管理人员的工资为每月固定收入。从管理层获悉，雨洼里没有为员工参加社会保险。故我们匡算出雨洼里于2004年和2003年潜在的应缴未缴社会保险金分别为人民币174.2万元和149.5万元该金额尚未包括可能存在的滞纳金和罚款。鉴于社会保险制度在各地实施进程的不同，我们未就该事项调整财务报表。但管理层应注意到社会保险制度在严格实施后对企业盈利能力造成的影响。企企业经营业绩业经营业绩与与单单位煤价，年位煤价，年可开工可开工时间时间及及各各项资项资源源杂费杂费和行政和行政费费用密用密切相关切相关雨洼里煤矿的经营业绩与以下因素密切相关：单单位煤价位煤价：煤炭市场供不应求，2004年较2003年单位煤价上升约人民币50元吨（或22.87%），故尽管2004年原煤销量下降1.65万吨（或16%），但销售收入仍上升人民币87万元（或3.8%）。年可开工年可开工时间时间：雨洼里于2004年受山西省全省煤矿安全生产专项整顿的影响停产3个月（5-7月），不仅产销量受影响，同时造成矿井维护、生产成本和人工成本的增加。资资源源杂费杂费：我们了解到，雨洼里需要上缴的各类费用主要有四种。一、国土资源局的矿产资源补偿费；二、煤炭局管理费；三、煤矿所在的山头乡政府和曲树腰村管委会管理费。前二者是国家明文规定，后者则无，为地方政府的口头要求。目前，从管理层获悉，现今雨洼里是当地相对较知名及较有影响力的企业，相对承担较少费负，且实际上缴的数额每年不同，差异较大。因此我们匡算了国家规定得需要缴纳的行政收费（即矿查资源补偿费和煤炭局管理费）。如果正常缴纳，雨洼里的经营业绩将受到的影响，为减少2004年和2003税后利润人民币52.6万元和30.8万元，各占当年销售收入的2.2%和1.33%。各各类类行政行政费费用用：在复核中我们发现，雨洼里列支了较多的招待费礼金，且多为白条，这些费用的开支缺乏审批和控制，相对没有约束，故也对企业的经营业绩有一定影响。招待费礼金在2004年和2003年各占销售收入的7.9%和7%。企企业业2004年年单单位位销销售成本比售成本比2003年增加年增加38企业2004年单位销售成本比2003年增加38元吨，或62%，主要原因是：工资。-可编辑修改-元元吨，或吨，或62%工资主要为矿工及矿区管理人员的计件工资。2004年销量下降15.6%，但人工成本增加16.5%，管理层表示这主要由于：2004年停产3个月造成复工时矿道条件因中断维护而变得恶劣，如部分坍塌等，因此雨洼里雇佣更多的杂工以清理矿道和修复，同时增加采掘工吨煤计件工资。2004年随着地下矿井开采面的不断深入和拓展，矿工人数增加约20人，同时因地质条件恶化所以开采的难度也上升，故雨洼里增加了采掘工吨煤计件工资。材料材料主要包括坑木，柴油和炸药的消耗。管理层称，材料消耗的增加主要由于柴油价格上涨和坑木消耗量增大用以加固和修复停产3个月所造成的部分坍塌矿道。安全费、维简费依据山西省财政厅和煤炭工业局联合制定的煤炭生产安全费用提取和使用管理办法和关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定，山西省境内的所有煤炭生产企业必须单独提取安全费用和维简费，分别从2004年4月和2004年5月起，计提标准分别为吨煤人民币15元和8.5元。企企业业与与经营经营无无关的往来款主关的往来款主要要为应为应收董五收董五锁锁企企业业法人法人代表代表截至2004年和2003年12月31日，雨洼里与经营无关的其他应收款余额分别为人民币2284万元和人民币1094万元，分别占流动资产的90%和98%，其中应收法定代表人分别计人民币2183万元和1047万元，均占其他应收款约96%。法人代表从企业抽调的资金主要用于对外投资，已被披露的有：企企业业名名称称法法定定代代表表人人所所占占股股权权备备注注山西索兰能源有限公司60.65%拟成立山西劲力体育发展有限公司60%正常经营北京华夏索兰影视文化公司60%正常经营攀枝花索兰科技开发有限公司60%已成立，尚处在开办期临汾市索兰冶铁有限公司不详已停业资料来源:管理层提供，德勤分析目前运目前运营营模式模式和市和市场环场环境下，境下，企企业营业营运运资资金金需求几乎需求几乎为为零。零。现现金流入主要金流入主要用于工程投用于工程投资资及被法定代表及被法定代表人抽人抽调调出企出企业业目前煤炭行业供不应求，煤炭销售几乎是100%预收款，因此雨洼里的资金回笼情况相当好，几乎没有产成品存货，依据企业目前的运营模式，营运资金的需求几乎为零。现金流入除用于2#3#和9#10#11#矿区的矿井建筑物和生产设备的购建以外，大部分的现金被法定代表人抽调出企业用于其个人对外投资。2003年调整后税前利润为人民币1165万元，其个人截至2003年12月31日的借支款为人民币1047万元，占税前利润的90%；2004年调整后税前利润为人民币904万元，截至2004年12月31日，其新增的个人借支款为人民币1137万元，已超过当年净利润。同时我们了解到，2004年8月雨洼里向临汾市国土资源局支付2#3#采矿使用权费人民币306万元时因资金短缺而向个人集资人民币347万元，其年利率相当高，从18%60%不等。这些个人主要是第三方个人和非法定代表人。-可编辑修改-家族成员。考虑到雨洼里的大量营运资金被占用，造成需要额外融资并承担高额利息费用，我们建议管理层进一步加强营运资金管理，使其更合理而有效的使用和最大限度的发挥资金的效率。企企业业固定固定资产资产缺乏完整缺乏完整记录记录，调调整后截至整后截至2004年年12月月31日日净资产额净资产额仅为仅为估估计计数数我们了解到，雨洼里煤矿自1993年开始从事原煤开采，但企业直至2003年2月才开始建账，故对于固定资产的会计记录仅有建账后所购建的部分，之前的所投入使用的固定资产原值和开始使用日期仅为管理层估计，总额约人民币1216万元。我们已经调入报表并相应计提了折旧，故调整后截至2004年12月31日的净资产仅为估计数。如需获得固定资产的市场价值，则建议管理层聘请专业的资产评估机构。煤炭生煤炭生产经营产经营的的证证照不完照不完备备依据国土资源局要求，从事煤炭生产经营的企业需要“四证”完备。但由于管理疏漏，有关证照的未能连续保存，详见如下：有有效效期期开开采采煤煤层层备备注注煤炭生产许可证2002.12.162004.11.303#已到期，且无2#煤层生产许可采矿许可证2004.122007.122#3#未能提供02和03年爆炸物许可证2004.11.292007.11.29无需标明未能提供02和03年矿长证2003.12.52005.12.4无需标明未能提供02年，且矿长姓名与实际姓名不符管理层称，更新的煤炭生产许可证正在办理中；此外，我们复核的其他经营管理证照也存在瑕疵：有有效效期期备备注注营业执照2004.3.11办发未能提供02和03年组织机构代码证2004.3.122006.3.10未能提供02和03年税务登记证(国税)2004.4.29办发长期未能提供02和03年税务登记证(地税)2000.2.28办发长期企业性质描述为私营经济税税务务在对公司的实地调查及与管理层的沟通交流中，我们注意到公司以下方面的账务处理情况和纳税状况：1.公司在2002年12月31日前缺少完整的账务记录；2.根据从公司财务总监刘先生获得的信息，公司的税务主管机关对公司实行议定征税办法，在不区别具体税种的情况下，由征管人员不定期向公司征收的一定数额的全额税款，相关税额的确定并非以公司财务资料为基础确定的，具有随意性。相关税额由征管人员自行分配到各个税种。此外，税收缴款书的合计金额与账上记录的税款和规费金额不一致；3.公司在2004年12月31日前未获得增值税一般纳税人身份。根据从公司财务总监刘先生获得的信息，公司已在2004年年末向主管税务机关申请，并已于2005年初获得税务局增值税一般纳税人认定的批文。-可编辑修改-截至2003年12月31日和2004年12月31日，公司的应缴税金、已缴税金和应补缴税金(企业所得税见表三)归纳如下：表表28：雨洼里：雨洼里2003年税年税务务情况情况汇总汇总人人民民币币：千千元元应应缴缴税税金金已已缴缴税税金金应应补补缴缴税税金金增值源税1697162个人所得税244-244其它税费902.387.8税税金金合合计除增增值值税税合合计计502104922003年年表表29：雨洼里：雨洼里2004年税年税务务情况情况汇总汇总人人民民币币：千千元元应应缴缴税税金金已已缴缴税税金金应应补补缴缴税税金金增值税1444571387资源税22010210个人所得税147-147其它税费892.786.0税税金金合合计计1899701829除除增增值值税税合合计计455134432004年年说说明明增增值值税税雨洼里煤矿在2004年12月31日之前是小规模纳税人，其适用的增值税征收率为6%，2003年度和2004年度销售应交的增值税分别为人民币138.7万元和人民币144万元。公司用于赠送的自产煤，按照视同销售匡算的增值税额为人民币4000元。资资源税源税2004年度7月31日前之资源税税率为1.6元吨，2004年7月之后，适用税率为3.2元吨。个人所得税个人所得税公司负代扣代缴责任，按不含税工资匡算个人所得税。由于无法取得具体的职工奖金数据，因此我们无法匡算奖金应缴纳的个人所得税。另外，由于我们未获得公司高级管理人员，如法定代表人的工资信息，我们同样无法匡算相应的个人所得税。我们假设个人所得税由企业承担。其他税其他税费费其他税费包括城镇维护建设税、教育费附加、印花税和价格调控基金。据公司负责税务的人员介绍，公司2003和2004年度实际缴纳的税款应该大于上表中所列示的“已缴税金”金额。有一部分税款公司在缴纳后未向税务局索取正式的完税凭证，因此公司所能提供的完税凭证的总额小于实际缴纳的金额。由于缺乏具体的资料，我们仍根据上表所列示的金额来估算公司应补。-可编辑修改-缴的税款。企企业业所得税所得税表表30：雨洼里税：雨洼里税务调务调整整汇总汇总人人民民币币：千千元元22000044年年度度22000033年年度度公司账载利润(净利润已交企业所得税)1259612664财务调整数-3555-1015财务调整后的税前利润904111649税务调整61235168税务调整后应纳税所得额1516416817企业所得税税率（33%）33%33%应应缴缴税税金金50045550已缴税金94277应应补补缴缴税税金金49105273企企业业所得税所得税调调整整项项目目说说明明应计应计未未计费计费用用2003年度应计未计的费用（如补提的固定资产折旧等）为人民币155万元。滞滞纳纳金、金、罚罚款及款及未取得有效凭未取得有效凭证费证费用列支用列支我们抽查了2003年11月和2004年12月管理费用凭证，发现公司管理费用中“费用税款”明细科目列支了公司缴纳的所有税款、滞纳金及未取得有效凭证的费用。管理费用中的其他费用也一并有未取得有效凭证的费用的情况。根据税法的有关规定，滞纳金和未取得有效凭证的费用也不得在税前列支（2003年人民币203万元，2004年为人民币350万元）。公司有关管理人员表示将加强对票据和凭证的管理，以尽量避免由于缺乏有效凭证而承担不必要的税收负担。工工资资超超标标列支列支超限列支的利超限列支的利息息公司按照2003年每人准予扣除人民币9600元(80012)，2004年每人准予扣除人民币7200元(8009)的标准（有3个月停产整顿），2003年度和2004年度工资超标人民币159万元和人民币219万元，应做纳税调整。工资超标列支是由于公司作为内资企业，受计税工资标准的限制。如公司日后变更成为外商投资企业，或者在两税合并后新的税法允许，工资将可以据实列支。公司2004年向个人集资共人民币512万元，利率为18%至60%。根据企业所得税暂行条例，高于正常银行利率的利息支出不得列支。公司2004年共发生利息支出人民币66.7万元。我们以12%的年利率为基准（公司向当地信用社借款的利息为8.85%至11.72%不等），估算不予列支的利息支出为人民币43.4万元。-可编辑修改-3雨洼里概况雨洼里概况-设设立背景及立背景及业务业务概述概述企企业业成立及成立及法定代表人法定代表人雨洼里煤矿成立于1993年12月28日，是一家从事原煤开采的集体所有制企业，其注册资金为人民币144万元，但该注册资金未经审验，也并未在财务报表中反映。此外，我们从管理层获悉，雨洼里正在考虑变更为私营经济的企业，建议贵司就此咨询律师意见。雨洼里矿区位于山西省临汾市洪洞县山头乡曲树腰村，企业法定代表人为董五锁。拥拥有的有的矿矿区，煤区，煤炭炭储储量及生量及生产产规规模模雨洼里目前拥有2个矿区，一是的西山组2#和3#煤层，矿区面积为0.5009平方公里，主要产配焦煤；于2003年生产能力达年产15万吨左右。二是9#、10#和11#煤层，矿区面积为1.8019平方公里，主要产动力煤。目前仍在建设中。2#和3#煤层的开采权是山西省国土资源厅于2002年11月核发的采矿许可证，经多年开采，2#煤层于2003年已尽枯竭，正开采3#煤层。由于可获资料的有限，3#煤层尚存的实际储量为管理层估计，大约为50万吨，可继续开采约2年。9#、10#和11#煤层是依据临汾市国土资源局于2003年7月29日下发的文件核准增批的。文件中载明，新增下覆的9#、10#和11#煤层加上原2#和3#煤层所在矿区，矿区变更后总储量为2115.1万吨。该申请已上报省厅，但尚未审批，故雨洼里尚未获得9#、10#和11#煤层采矿许可证并尚未开采。采采矿权矿权使用使用费费就2#和3#矿区，雨洼里于2004年8月12日与临汾市国土资源局签订采矿权有偿使用协议，支付采矿权有偿使用费人民币306.126万元，但我们发现，协议受让人为自然人董五锁，且董五锁未和雨洼里签订采矿权转让协议。我们认为雨洼里的该采矿使用权存在瑕疵，如果将来以资产形式与他人合作成立合资企业，建议需就雨洼里的该采矿使用权存在瑕疵问题咨询律师意见。对于2003年新增批复的9#、10#和11#矿区，雨洼里尚未支付采矿权使用费。该矿区单独的储量管理层估计约为1615.1万吨（即扣除原2#和3#矿区的估计储量50万吨）。依据临汾市政府关于进一步完善煤矿采矿权有偿使用的实施方案，采矿权有偿出让的底价为动力煤每吨人民币1元，但我们从管理层获悉，2005年实际价格可能为吨煤3.5元，因此，雨洼里另需支付人民币约20006000万以获得91011区域采矿权。此外，我们提请管理层注意在签订采矿权有偿使用的协议时，受让人应为雨洼里，这样可以避免日后因产权关系模糊所带来的不必要影响。主要主要销销售客售客户户、定价和付款方定价和付款方式式雨洼里的销售客户均位于山西省境内，约超过80%的煤炭销售是供应洗煤厂，剩余部分销售于个人。2004年和2003年销售前5名客户分别占销售总额的61%和81%。2004年前5名销售客户依次为：浩溢洗煤厂众汇洗煤厂运富洗煤厂晋华洗煤厂和平洗煤厂煤炭销售的定价由矿长决定，随行就市。2004年、2003年和2002年的平均。-可编辑修改-单价分别为吨煤人民币270.09元；219.49元和82.1元，其中2002年的单价由于管理层提供销售基础信息的有限，我们无法确认该单价的准确性。鉴于煤炭市场供不应求，雨洼里的煤炭销售几乎100%预收款，后发货开票。材料采材料采购购煤炭开采主要材料为坑木、炸