外资并购中的主要财务税务问题ppt.ppt

,审计 税务 咨询,外资并购中的主要财务税务问题,林启华 / 龚永德，合伙人,1, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,主要财务问题 主要税务问题,议题,2, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题,为将来上市而准备的集团重组 中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 资产产权/ 质量,3, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,集团重组 重组后的集团是否视为过去几年已经存在及其根据过去的财务报告编制财务报告。 重组前后集团公司受同一共同控制股东控制。 业务重组 主营与非主营业务,4, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,案例一: 境内重组 重组前,X公司,A,C,D,B,100%,100%,100%,100%,X公司为一家中国注册的有限公司,5, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,企业准备上市时面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,重组后: 方案 (1),A,C,D,B,100%,100%,100%,100%,外资公司,X公司,E,股份公司,70%,30%,100%,X公司原股东人,外资公司,X公司,70%,30%,变更为股份公司,100%,A,C,D,B,100%,100%,100%,100%,方案 (2),- 上市公司业绩从股份公司成立起计算,- 上市公司业绩可以从原X公司计算,6, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,案例二: 境外重组 重组前,X公司,A,C,D,B,100%,100%,100%,100%,X公司为一家中国注册的有限公司,7, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,重组后,A,C,D,B,100%,100%,100%,100%,外资公司,E,海外公司,30%,X公司原股东,70%,X公司,境内公司,8, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,境内企业间接到境外发行证券 中资控股的境外上市公司 - 受当地证券监管机构监管 - 中资控股股东向中国证监会备案 境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司 - 境外资产和由具境外公司在境内投资拥有三年以上的境内资产 - 省级人民政府或国务院有关管理部门同意 - 不满三年的境内资产 - 不得在境外上市，中国证监会和国务院审批除外,9, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题 - 为将来上市而准备的集团重组,特殊目的公司 - 中国公司/ 自然人通过境外特殊目的公司直接或间接拥有境内公司权益 - 换股 - 境外上市：经国务院证券监督管机构批准 境外上市的境内公司符合下列条件 1/ 产权明晰 2/ 完整的业务体系和良好的持续经营能力 3/ 健全的公司治理结构和内部管理制度 4/ 公司及其主要股东近三年无重大违法违规记录,10, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题,为将来上市而准备的集团重组 中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 资产产权/ 质量,11, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中面对的主要财务问题,中外会计制度的差异 中国新准则/ 国际准则和中国现行准则的比较 主要差异,12, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 - 中国新准则/ 国际准则和中国现行准则的比较,中国新准则/ 国际准则 历史成本，公允价值计量 折现 收益一般计入损益 中国现行准则 历史成本 不折现 某些收益计入权益,13, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 -中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- 结构,国际准则 一套准则 中国会计准则 两套准则和多套制度,14, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 - 中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- 适用范围,国际准则 简单 一般适用所有企业 中国会计准则 复杂 根据企业类型不同 根据企业注册所在省份要求，特别是私营企业,15, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 - 中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- 制定准则的目的,国际准则 较少目的 公允反映 崇尚概念上的完美 中国会计准则 多重目的 公允反映 统计需要 可操作性 减少人为操纵的可能性 所需判断较少,16, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 - 中国会计准则和国际财务报告准则差异概览- 基准,国际准则 原则为导向的准则 (包括有限的实施指南) 资产负债观 中国会计准则 原则为导向的准则 (包括详细的实施指南) 与规则为导向的制度并存 由收入费用观倾向于资产负债观,17, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 - 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,财务报表列报 资产负债项目 收入费用项目 特殊项目,18, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,财务报表列报概览,趋 同,19, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,财务报表列报资产负债表,趋同,20, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,财务报表列报利润表,？,21, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,财务报表列报 资产负债项目 收入费用项目 特殊项目,22, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,资产负债项目 存货 固定资产 借款费用 土地使用权 长期股权投资 资产减值 或有事项,23, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,存货 成本计量,趋同,24, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,固定资产,趋同,？,25, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,借款费用,趋同,仍存在,？,26, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,土地使用权,仍存在,？,27, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,长期股权投资（1）,仍存在,趋同,？,？,28, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,长期股权投资（2）,仍存在,趋同,？,29, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,长期股权投资（3）,趋同,权益法核算2-1,？,30, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,长期股权投资（4）,仍存在,趋同,权益法核算2-2,31, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,资产减值（1）,趋同,仍存在,32, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,资产减值（2）,趋同,33, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,资产减值（3）,新增,34, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,或有事项,趋同,35, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,财务报表列报 资产负债项目 收入费用项目 特殊项目,36, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,收入费用项目 收入 政府补助 所得税 与中国现行准则相比，中国新准则的主要特点 收益更多地直接计入利润表，而不是权益 更注重资产负债的公允,37, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,收入,趋同,？,38, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,政府补助与资产相关的补助,？,39, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,政府补助与收益相关的补助,趋同,40, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,所得税,趋同,41, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,财务报表列报 资产负债项目 收入费用项目 特殊项目,42, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,中外会计制度的差异 中国会计准则与国际财务报告准则的主要差异,特殊项目 租赁 股份支付 非货币性资产交换 关联方披露 具有中国特色的事项,43, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,租赁售后租回交易形成经营租赁,趋 同,仍存在,？,44, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,股份支付,趋同,45, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,股份支付以权益结算的股份支付,趋同,46, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,非货币性资产交换概览（中国新准则）,非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）,47, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,非货币性资产交换,趋同,48, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,关联方披露,仍存在,趋同,新增,49, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,具有中国特色的事项,仍存在,50, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,企业准备上市时面对的主要财务问题,为将来上市而准备的集团重组 中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 资产产权/ 质量,51, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,企业准备上市时面对的主要财务问题 - 债权发生制及收入确认,债权发生制及收入确认 现金交易 发票 风险及利益转移,52, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,企业准备上市时面对的主要财务问题,为将来上市而准备的集团重组 中外会计制度的差异 债权发生制及收入确认 资产产权/ 质量,53, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,企业准备上市时面对的主要财务问题 - 资产产权/ 质量,资产产权 土地使用权 房产证 其他使用证 资产质量 应收款 存货 固定资产,54,外资并购中的主要税务问题 龚永德 中国税务部主管合伙人,55, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：改制上市,拟上市公司,A,B,C,D,上市范围,非上市范围,56, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：改制上市,改制为股份公司,A,B,C,D,上市范围,非上市范围,57, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：股权转让,原集团公司,A,B,C,D,上市范围,非上市范围,股份公司,A,B,C,原集团公司,上市范围,58, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：股权转让,59, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：股权转让,60, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 股权转让的税务问题,企业所得税: 公允值 其它税务问题,61, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：合并,拟上市公司,A,B,C,D,上市范围,非上市范围,A1,A2,A3,62, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 其它重组方式：合并,拟上市公司,ABC,D,上市范围,非上市范围,A1+A2+A3,63, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 其它重组方式：分立,拟上市公司,A,B,A1+A2,含上市及非上市业务,64, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 其它重组方式：分立,拟上市公司,A,B,A1,A2,65, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 其它重组方式：分立,拟上市公司,A,B,A1,A2,上市范围,非上市范围,66, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 上市: 资产评估增值进账,上市资产评估增值: 企业所得税 以后年度折旧 影响上市估值,67, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：资产转让,原集团公司,房地产,应收款,需剥离资产,上市范围,非上市范围,股份公司,房地产,应收款,设备,原集团公司,上市范围,设备,68, 2006 毕马威华振会计师事务所是一家中华人民共和国中外合作经营企业，同时也是与瑞士合作组织毕马威国际相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。,外资并购中的主要税务问题 - 重组上市：资产转让,企业所