兼并协议适用于小规模企业.doc

企业合并协议甲方：湖南鑫湘驾驶员培训有限公司乙方： 甲方系一家具有较大规模的大型驾驶员培训企业，目前正谋划上市，乙方正经营湖南中大驾校的中南校区，为了寻求更好的发展机会，甲乙双方同意将湖南中大驾校中南校区所有资产全部并入甲方企业名下，为了保证本次合并事宜的顺利进行，鉴于企业上市计划实施前甲、乙双方实际情况，为了明确甲、乙双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及有关法律、法规的规定, 经双方友好协商，双方本着平等、自愿、公平的原则，订立本企业合并协议，以资共同遵守 ：第一条，合并方式与条件甲、乙双方经协商，一致同意：甲方合并乙方全部资产（含教学场地、教学车辆、教练证、行业相关许可证、牌、照等），甲方不需向乙方支付任何货币或等价物品，乙方愿意无偿的将名下全部资产转入甲方，并以整体挂靠的方式做为甲方在当地的一个分支机构。甲方在办理乙方拥有的湖南中大驾校中南分校全部资产（含教学场地、教学车辆、教练员证、行业相关许可证、牌、照等）变更过户手续的过程中，乙方有义务无条件的配合甲方办理变更或注销业务，乙方不得推诿，如因乙方的推诿不配合导致甲方停产或其他经济损失，由乙方承担全部责任。第二条，合并后乙方资产价值的确定 甲、乙双方商议，乙方资产的具体价值待实施上市计划后，由证监会指定的审计单位进行评估。如乙方不同意评估后的结果，可提出终止协议，甲方应无条件的配合乙方将原有资产转出，乙方需承担资产评估所产生的评估费用（乙方部分）。第三条， 合并后双方对被合并财产的管理与处理问题规定甲方在合并乙方所拥有的湖南中大驾校中南分校资产后，即签订此项合并协议当日起，其有关业务仍由乙方经营管理，但甲方享有使用、联合经营、监督的权利及义务。双方均无权将乙方之前所有的湖南中大驾校中南分校资产进行处理。如确需处理的，必须经双方同意才可。第四条，合并后乙方在经营过程中应履行的义务1、签订此项合并协议当日起，乙方所招收的新学员均交由甲方进行注册和报考，培训仍由乙方负责。乙方每名学员向甲方缴纳1000元注册费用（其中800元注册及考试费、200元场内场外模拟费）。乙方承诺本协议签订后所招收的学员不得在其它驾培机构进行报名、注册、培训。如有退学情况，则学员注册后退学，甲方应返还场外考试费：260元，模拟费200元，合计：460元，如已考科二退学，甲方应返还场外考试：260元，模拟费：100元，合计：360元。2、由于甲方不向乙方收取任何培训保证金，所以乙方在挂靠甲方期间，报名挂靠的学员，未培训完毕数量折合金额（按1400元 /人），不得超过乙方转入甲方名下所有资产的市值总和（以实际评估后的市值为准，参照第二条）。第五条，关于乙方合并前的有关债权、债务问题的规定本协议签订之前，乙方的相关债权、债务、遗留学员、所产生的培训、教练员工资、驾考中心应缴未缴的相关费用、与相关利益关系的个人、集体、单位等所产生的劳动关系、矛盾、纠纷等均由乙方承担并负责善后处理，与甲方无关。第六条，合并的具体实施甲、乙双方确认，在本协议书生效后当日，乙方需将原湖南中大驾校中南分校用地租赁协议、文件、资料、手续等移交给甲方。1、乙方转入的训练场地应确保三年内不会拆迁或征收。如遇不可抗因素需要拆迁或征收，乙方应重新建设一个训练场地补足缺失。或减少相应的股份比例。训练场地过户费用由甲方负责，但乙方必须承诺该训练场地已通过驾培处的验收，并不会因为该项条件而导致过户不成功。否则，赔偿甲方在过户过程中产生的一切费用。 2、车辆过户费用由乙方承担，以实际产生的正常费用且有票具的为准。 3、教练证有多少转多少，缺少即委托甲方按:1500元/本/年收取，注册名额按每车预计7人计算。 4、转入手续在1个月内办理完毕。由甲方指派专人办理，乙方通力配合。 5、双方培训场地可互用，且均可在训练场地设立报名点。但甲方已与高校签订联合办学协议或已出资向高校买断生源的训练场乙方不可设立报名点招生。第七条，承诺与保证甲方承诺，乙方有权以鑫湘驾校的名义从事驾培业务，在未正式启动上市计划前，乙方可自主经营、独立核算。甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。乙方承诺，在自主经营、独立核算期间所发生的一切交通安全事故均由乙方承担，与甲方无关。且为规避相关责任风险，乙方必须给转入甲方的车辆购买50万以上的第三责任商业险。第八条，乙方在筹备上市过程中的权利与义务在甲方筹备上市时，乙方应当无条件全面配合甲方工作，甲方公司上市前，由证监会指定的审计单位对乙方的资产进行评，以最终的评估价值作为乙方在甲方所占股份，该股份以甲方企业上市成功后的原始股的方式按比例分配给乙方。第九条，协议解除的规定如果甲方上市失败，乙方可单方面协议终止，甲方将配合乙方将原有资产过户至乙方名下。乙方也可以选择不终止合作，继续挂靠在甲方名下经营驾培业务。但终止本协议时，乙方必须将在本协议期间内挂靠在甲方的学员培训完毕，或将该批学员的培训费补足给甲方,由甲方培训。否则甲方有权拒绝办理资产过户事宜，并有权在不争得乙方同意的情况下处理乙方过户过来的资产，以贴补遗留学员的培训费用。第十条，违约责任条款任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。第十一条，其他规定本合同除此正文约定内容外，所附附件亦构成不可分割的整体。甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应当友好协商解决；不能协商一致的，双方均可提交合同履行地长沙市开福区法院裁决。本协议