xx物流有限公司章程.docx

xxxxxxxxxxxx物流有限公司章程二*年*月xxxxxxxxxxx物流有限公司章 程第一章 总 则第一条 *集团有限公司根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则和中国的其他相关法律、法规的规定，在中国*省*市投资设立外资企业*物流有限公司（以下简称“外资企业”或“公司”），并为其制订本公司章程。第二条 外资企业中文名称为：*物流有限公司外资企业的法定住所为：*第三条 外国投资者的名称、法定地址为：*集团有限公司(*Company)（以下简称“股东”）法定地址：*法定代表人：* 职务：董事长 国籍：中国第四条 外资企业为有限责任公司。外资企业以其全部资产对其债务承担责任，股东以其出资额为限对外资企业承担责任。第五条 外资企业为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。第六条 外资企业是独立核算的经济实体，实行独立核算，自负盈亏， 有权对其一切资产进行自主的支配和管理。第七条 外资企业根据业务发展和需要，经政府有关部门的批准，可在中国的其他地区设立子公司、分公司及其他分支机构。第二章 宗旨、经营范围第八条 外资企业的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，利用国外先进的建设、管理经验和科学的经营管理方法，引进国外雄厚的资金支持，促进企业发展，繁荣经济，实现股东收益和社会效益的最大化。第九条 外资企业经营范围是：*外资企业的经营范围以经审批机关批准并经工商行政管理机关核准的经营范围为准。第三章 投资总额和注册资本第十条 外资企业的投资总额为*万元人民币。第十一条 外资企业的注册资本金为*万元人民币。第十二条 股东认缴的出资及出资期限：股东应于外资企业领取营业执照之日起到2017年9月30日之前以货币形式缴足。公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。投资总额超出注册资本金的差额全部由股东或外资企业负责通过合法途径筹集。第十三条 外资企业在经营期间内，不得减少注册资本，但因投资总额和生产经营规模发生变化而确需减少的，须经审批机关批准后，按规定程序减资。外资企业的注册资本的增加或减少，应由董事会会议一致通过并经股东同意后，报审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十四条 股东转让全部或部分股权，应经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十五条 股东缴付出资后可以依据中华人民共和国担保法的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。股东不得质押未缴付出资部分的股权，亦不得将其股权质押给外资企业。在质押期间，未经质权人同意，股东不得将已出质的股权转让或再质押。股东与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和规范性文件的有关规定。股东将其所持有的外资企业的全部或部分股权质押，须经审批机关批准并向工商行政管理机关办理备案登记手续。第十六条 外资企业将其财产或者权益向中国境外（包括香港、澳门及台湾）的金融机构、公司或企业及其他经济组织进行抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股 东 和 董 事 会第十七条 外资企业仅有一名股东，故不设股东会。下列事项由股东采用书面形式作出决定，并由股东签名后置备于外资企业：（一）决定外资企业的经营方针和投资计划； （二）选举和更换外资企业的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准外资企业的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对外资企业增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对外资企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改本章程； （十一）股东认为需要由其作出决定的其他事项。第十八条 外资企业设立董事会，自外资企业营业执照签发之日起成立，董事会为本公司的最高权力机构。第十九条 董事会对股东负责，其职权范围主要包括如下： （一）负责与股东联络沟通，并向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）决定外资企业的经营计划和投资方案； （四）制订外资企业的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订外资企业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订外资企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定外资企业内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘外资企业总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘外资企业的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员，以及董事会规定的管理人员及其报酬事项； （十）制定外资企业的基本管理制度； （十一）其他应由董事会决定的重大事项。 第二十条 董事会由3名董事组成，均由股东委派。董事任期为4年，经股东继续委派可连任。股东有权随时撤换董事。如董事席位因董事退休、辞职、生病、无行为能力、死亡或因原委派方免除董事的职务而出现空缺，则股东应委派一名继任董事，其任期为所替任的董事剩余的任期。第二十一条 董事长是外资企业的法定代表人，由董事会半数以上的董事选举产生，董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事代表行使职权，直到该董事长恢复履行其职责。第二十二条 股东在委派和变更董事人选时，应提前十天书面通知董事会。第二十三条 董事会会议，每年召开二次，经三分之一以上的董事提出，可由董事长召开董事会临时会议。第二十四条 董事会会议原则上在外资企业所在地举行，由董事长召集和主持，董事长不能召集和主持时，由董事长委托其他董事召集和主持会议。第二十五条 董事会应在召开董事会议前十天，书面通知各董事，并写明会议的内容、时间和地点。第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不满足上述法定人数及出席人员要求而召开的董事会及在此董事会上作出的决议无效(本章程第二十五条规定的情况除外)。每名董事享有一票表决权。第二十七条 董事因事不能出席，可以书面委托代理人代表其出席和表决，如届时未出席也未委托他人出席则作为弃权。第二十八条 涉及下列事项的决议，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出：（一）外资企业的章程修改；（二）外资企业的终止、解散；（三）外资企业注册资本的增加或减少；（五）外资企业的合并、分立和变更组织形式；（六）股东确定由董事会会议一致通过方可作出决定的其他事项。第二十九条 涉及下列事项的决议，应由出席董事会会议的半数以上的董事通过方可作出：（一） 决定外资企业的经营方针和投资计划；（二） 制订外资企业的年度财务预算方案、决算方案；（三） 制订外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 决定和批准总经理提出的重要报告；（五） 决定外资企业内部管理机构的设置；（六） 通过外资企业重要的规章制度；（七） 决定聘用总经理、副总经理、总工程师、财务总监等高级职员以及高级顾问；（八） 其他应由董事会审议的事项。第三十条 除本章程另有规定外，董事会会议的任何决议事项均需由出席会议的三分之二以上董事签署的书面决议将为有效之决议第三十一条 董事会会议每次须作详细准确的记录，整理成文，并由出席的全体董事或代理人签字，记录用中文书定。由外资企业存档，任何董事可以随时查阅。第五章 经营管理机构第三十二条 外资企业实行董事会领导下的总经理负责制。外资企业设经营管理机构，负责外资企业的日常经营管理工作。第三十三条 外资企业设总经理一名，由股东推荐，经董事会批准后聘任。副总经理及其他高级管理人员若干名，均由总经理提名，经董事会批准后聘任。第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导外资企业的日常经营管理工作、主持和领导外资企业的经营管理机构，其在董事会授权范围内对外代表外资企业、对内作出经营决策。总经理改变或行使其职权不得超出董事会的授权范围。董事会可以随时变更或撤销对总经理的授权范围。副总经理协助总经理工作。第三十五条 总经理的任期为三年，经董事会继续聘任可以连任。第三十六条 总经理行使下列职权： （一）主持外资企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施外资企业的年度经营计划和投资方案； （三）拟订外资企业的内部管理机构设置方案； （四）拟订外资企业的基本管理制度； （五）制定外资企业的具体规章； （六）提请聘任或者解聘外资企业的副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第三十七条 经董事会聘请，董事长、董事，可兼任外资企业总经理、副总经理及其他高级管理职务。第三十八条 总经理、副总经理不得在其他经济组织内兼职，不得参与与外资企业有商业竞争的行动。 第三十九条 总经理下设总工程师、财务总监，由董事会聘请、任免，在总经理和副总经理领导下分管外资企业的工程技术、财务会计和审计工作。 第四十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员请求辞职时，应提前两个月向董事会提出书面报告。第四十一条 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可随时解聘，解聘程序与聘用程序相同。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。第六章 监事会第四十二条 外资企业设监事会，由三名监事组成，其中两名由股东委派，一名由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工代表民主选举产生。外资企业的董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十三条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十五条 监事会行使下列职权：（一）检查外资企业的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害外资企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）向股东提供意见、建议和议案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）股东赋予监事会的其他职权。 第四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会外资企业经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由外资企业承担。第四十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第四十八条 监事会行使职权所必需的费用，由外资企业承担。第七章 财务、会计与税务第四十九条 外资企业的财务会计事项按照企业会计制度的规定办理。第五十条 外资企业会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至公历十二月三十一日止为一个会计年度。第五十一条 外资企业采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐，一切记帐凭证、单据、帐簿、报表均用中文书写，也可根据股东的决定用英文书写。外资企业应在注册地设置财务会计帐册并应记载如下内容：（一） 外资企业所有的现金收入、支出数量；（二） 外资企业所有的物资出售和购入情况；（三） 外资企业注册资本及负债情况；（四） 外资企业注册资本的缴纳时间、增加和转让情况。第五十二条 外资企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算按实际交易发生之日中国人民银行公布的外汇牌价计算。第五十三条 外资企业在中国银行或由其他可经营人民币和外汇业务的银行开立人民币及外币帐户。第五十四条 外资企业由总经理组织财务部门在每一个会计年度的前三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师审核签字后提交董事会和股东审查通过。第五十五条 外资企业的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第五十六条 外资企业按照中华人民共和国的税法，依章按时交纳各项应缴税金和申请减、免税项。第八章 利 润 分 配第五十七条 外资企业依法缴纳所得税和提取各项基金（储备基金和职工奖励及福利基金）后方可进行利润分配。第五十八条 外资企业在提取的储备基金、职工奖励及福利基金后的可分配利润应当按股东的出资比例进行分配。第五十九条 外资企业参照外资企业法实施细则的规定提取储备基金、职工奖励及福利基金，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10，当累计提取金额达到注册资本的50时，可以不再提取；储备基金、职工奖励及福利基金的具体提取比例由外资企业董事会自行确定。第六十条 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。第九章 职工第六十一条 外资企业职工的聘用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护等事宜，按照中华人民共和国劳动法及其实施办法，结合本外资企业实际情况，由董事会制定执行。第六十二条 外资企业所需要的职工，由外资企业公开招收，择优录用。第六十三条 外资企业职工的工资待遇，根据外资企业的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第十章 工会第六十四条 外资企业职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十五条 外资企业工会的任务是依法维护职工的民主权利；协助外资企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺活动。第六十六条 外资企业工会负责人有权列席有关讨论外资企业的发展规划、生产经营活动、职工福利等问题的董事会会议，反应职工的意见和要求。对外资企业的发展规划、生产经营活动、职工福利等问题可在董事会会议反映职工的意见和要求，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。第六十七条 外资企业工会参加调解职工和外资企业之间发生的争议。 第十一章 期限、终止、清算第六十八条 外资企业的经营期限为长期经营。第六十九条 外资企业发生下列情形之一，外资企业应终止并进行清算：（一） 经营期限届满；（二） 股东决定提前终止经营；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五） 外资企业发生严重亏损，无力继续经营；（六） 因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，致使外资企业无法继续经营；（七） 外资企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（八） 破产。外资企业如存在前款第（二）、（三）、（五）、（六）、（七）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。第七十条 外资企业依照上条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）项的规定终止的，应