文化地产基金募集说明书.docx

文化地产项目 专项基金（系列）募集说明书北京恒银中嘉投资基金管理有限公司2013年08月基金： 文化地产 项目专项基金（系列）基金托管银行： 中国农业 银行普通合伙人/基金管理人：北京恒银中嘉投资基金管理有限公司法人代表： 云利国 法律申明本募集说明书属于商业机密；除非普通合伙人书面授权，任何机构和个人对本募集说明书之全部或者部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；普通合伙人保留追诉之权利。本募集说明书不构成普通合伙人对投资者的任何承诺，投资者应以签署之相关合同文件为准。本募集说明书系提供给潜在投资者的保密文件，以便于潜在投资者考虑投资指定的合伙企业，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者需依赖于自己对募资条款的判断，包括与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的资金入伙，不得非法汇集他人资金参与合伙。目 录第一章基金管理人51.1北京恒银中嘉投资基金管理有限公司概况51.2基金管理团队介绍5第二章项目及项目方概况72.1公司介绍72.1.1项目方财务状况72.1.2项目方财务分析72.2项目简介72.3项目优势72.3.1.行业优势72.3.2 区位优势72.3.3销售优势72.4项目投资分析测算8第三章基金的组织、运营管理83.1基金概况83.2组织形式103.3运营管理103.3.1基金管理费用113.3.2 基金募集方式和对象113.3.3 基金投资期113.3.4 募资用途113.3.5 禁止从事的经营活动113.3.6 基金风险控制113.4有限合伙人入伙条件123.5管理与决策12第四章基金的募集及认购、转让134.1基金的募集134.2基金的认购134.3基金的赎回及转让14第五章基金的投资155.1投资决策委员会155.2投资的目标165.3投资的限制165.4还款来源165.5退出方式16第六章 基金税收及利润分配176.1基金净收益176.2基金税收176.3基金利润分配17第七章基金的终止与清算197.1申明197.2基金的终止197.3基金终止时财产分配197.4基金清算19第八章基金的信息披露218.1信息披露的方式218.2基金定期信息披露218.3基金临时信息披露21第九章基金的风险提示22第十章基金管理人的承诺23第一章 基金管理人 文化地产 项目专项基金的普通合伙人（GP）由北京恒银中嘉投资基金管理有限公司担任，对合伙企业债务承担无限连带责任。1.1 北京恒银中嘉投资基金管理有限公司概况北京恒银中嘉投资基金管理有限公司（简称“恒银基金”）是一家大型人民币股权投资基金管理机构。公司成立于2001年，总部设在北京，注册资本八千万元，专业从事商业地产、旅游地产、文化地产、矿业并购、资产管理等领域投资。公司以股权投资基金管理为核心业务，建立了产融结合的经营体系，同时在投资交易中积极开拓与券商、信托等金融机构的多元合作。1.2 基金管理团队介绍姓名职位简介 黄 欣总经理北京大学光华管理学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。2013年加入恒银基金，成功运作过5支以上资金总规模超过20亿人民币私募股权基金。涉及过商业地产、金矿、农业、新能源、TMT、化工等领域的投资，有长期与信托、银行、基金公司、证券公司等合作运作跨领域大型项目经验。金 山 投资总监澳大利亚麦考瑞大学商学研究生毕业，在韩国知名投资银行韩国投资证券公司及韩亚大投证券公司从事企业上市及债券发行等企业金融业务、Pre-IPO股权投资、兼并收购咨询、中国房地产及市政工程等项目融资业务。王 政投资总监天津工商大学经济管理学学士，擅长宏观经济、行业及政策研究，熟悉一级市场运作并具有二级市场较长期的大资金运作经验。张 洁融资总监北京工商大学经济学学士，曾任中融信托高级融资经理、参与过几个数十亿项目的发行运作，并取得良好的收益回报。王骁驰投资总监毕业于对外经济贸易大学金融专业。曾任职于中融国际信托私人银行部、中泰创展控股等知名公司担任高管，对房地产金融、矿产融资领域有很深的研究理论水平及长期运作经验。张娟产品设计总监北京物资学院产业经济学硕士，先后在多家知名基金管理公司担任产品设计总监，拥有在地产、农业、能源等领域的投融资和咨询服务经验，在开拓新型地产金融业态、研发符合市场各方需求的产品方面具有专业能力。第二章 项目及项目方概况2.1公司介绍2.1.1项目方财务状况2.1.2项目方财务分析2.2项目简介2.3项目优势 2.3.1.行业优势2.3.2 区位优势 2.3.3销售优势2.4项目投资分析测算第三章 基金的组织、运营管理3.1 基金概况北京恒银中嘉投资基金管理有限公司将为本合伙企业唯一普通合伙人，对本合伙企业债务承担无限连带责任。除普通合伙人以外的其他投资者均为有限合伙人，有限合伙人最高人数为49人。本合伙企业设立后，北京恒银中嘉投资基金管理有限公司同时也作为所有合伙人所出资金的资产管理人，不可撤销的全权负责运作本合伙企业的投资事务。基金概要企业名称 文化地产 项目专项基金（系列）企业类型有限合伙企业总募资额 300，000，000 万元人民币（以实际募集金额为准）有限合伙存续期 18+6个月 投资项目文化地产项目管理费在基金存续期内，管理人收取基金总规模的1%作为管理费预期收益每6个月分配一次收益，期满退伙返还投资本金，有限合伙人收益预期年化收益：(A) 50万认缴金额100万 预期年化收益率 14% （税前）(B)100万认缴金额200万 预期年化收益率 15% （税前）(C) 200万认缴金额300万 预期年化收益率 15.5% （税前）(D)认缴金额300万 预期年化收益率 16% （税前）资金托管银行中国农业 银行发行顾问瀚亚世纪（北京）投资有限公司最低认缴出资机构出资300万元起，自然人出资50万元起出资募集期限30天（可根据实际情况提前结束或延长期限）风险控制收益来源1. 项目销售利润；保证措施1. 投资项目抵押及质押条件：项目资质抵押率股权质押率三级资质、二线城市50%60%60%100%三级资质、三线城市40%50%70%100%低于三级资质，三线城市30%40%80%100%低于三级资质，四线城市20%30%100%2. 结构化基金交易结构：分设劣后、优先合伙人；3. 严厉完善的投后管理制度确保被投项目维持在高收益；4. 对所有被投项目签署赌协议，及时消除业绩不稳定而带来对基金整体收益的损失；5. 资金退出机制1. 项目公司回购；2. 寻找新的集团公司、战略机构合作3.2 组织形式 文化地产 项目专项基金 （有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，北京恒银中嘉投资基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理 文化地产 项目专项基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。3.3 运营管理本有限合伙将在投资之前做全面而深入的项目分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同行业专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业机构一起进行细致的尽职调查。投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，全流程的风险控制和账户监管，保证项目投资资金及项目回款的安全。3.3.1基金管理费用本基金管理人 2013 2014 年各年度将向有限合伙人收取基金总规模1的年管理费， 1 年及以后各年度将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额1%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。3.3.2 基金募集方式和对象本基金主要面向投资者定向私募。3.3.3 基金投资期 18+6个月 3.3.4 募资用途募集资金用于 文化地产 项目。 3.3.5 禁止从事的经营活动严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。3.3.6 基金风险控制1. 投资项目抵押及质押条件：项目资质抵押率股权质押率三级资质、二线城市50%60%60%100%三级资质、三线城市40%50%70%100%低于三级资质，三线城市30%40%80%100%低于三级资质，四线城市20%30%100%2. 结构化基金交易结构：分设劣后、优先合伙人；3. 严厉完善的投后管理制度确保被投项目维持在高收益；4. 对所有被投项目签署赌协议，及时消除业绩不稳定而带来对基金整体收益的损失；3.4 有限合伙人入伙条件本基金的有限合伙人入伙条件如下：1）、认可本基金的专业管理团队和投资理念；2）、有充裕资金和投资需求的机构与个人；3）、有限合伙人以现金方式出资； 4）、最低认购额为50万元人民币；5）、基金实行承诺资本制，具体办法见合伙协议。3.5 管理与决策基金的经营管理与决策依据中华人民共和国合伙企业法。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。第四章 基金的募集及认购、转让4.1 基金的募集本基金为定向非公开募集，募集对象为满足3.4节条件的个人或机构投资者。本主要通过以下渠道募集：商业银行、第三方理财中心、个人投资者等渠道。4.2 基金的认购基金认购期限为2013年9月1日至2013年9月30日。 1）、最低认购额：自然人50万人民币起认购，机构300万人民币起认购；2）、认购方式：现金认购3）、出资期数及方式：以现金方式出资，一次缴清。在本有限合伙合伙协议签订之后，各合伙人将按照合伙协议的要求缴付出资，即：须在收到普通合伙人发出的缴付出资通知后，按照缴付出资通知的要求在付款日（自发出该等缴付出资通知之日起第 十 个工作日为付款日）或之前将相应出资款足额缴付至指定的有限合伙账户。 4.3 基金的赎回及转让1、本基金设立后即在存续期内封闭，原则不接受新的合伙人入伙，合伙人不得转让其在本基金的权益，但法律另有规定或合伙协议另有明确约定除外。2、因本基金实行封闭式的募集管理，即基金投资人在首期募集成功后，在存续期内不得全部赎回、部分赎回。3、经普通合伙人事先同意，有限合伙人可以向合伙人以外的第三人或其他合伙人转让合伙人权益；普通合伙人经全体有限合伙人同意，可以转让合伙人权益。4、经普通合伙人一致同意，投资人可随时增加出资额度，但以合伙企业收入增加出资的，需经其他全体合伙人一致同意。5、如投资人违反上述规定，依约定承担责任。第五章 基金的投资5.1 投资决策委员会为更好地保障 文化地产 项目专项基金的良好运作，调动积极因素，优化投资管理，实现基金的稳定性和高收益性， 文化地产 项目专项基金实行投资决策委员会制度1、合伙企业设立投资决策委员会，委员会成员按照合伙协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人进行委派。2、投资决策委员会的决议职权范围包括：1）审批标的项目的概预算；2）审批标的项目的月度资金使用计划；3）审议合伙企业的收益分配方案；4）本协议规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。3、上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上通过。4、本合伙企业对外举债只能用于 文化地产 项目，且须经投资决策委员会的一致通过。5.2 投资的目标有限合伙企业的资金仅投资于募集资金用于开发建设 文化地产 项目。5.3 投资的限制 文化地产 项目专项基金不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙企业从事的活动。除非经合伙人会议同意，普通合伙人不得用项目投资收益进行新项目的再投资活动。5.4 还款来源5.5 退出方式第六章 基金税收及利润分配 6.1 基金净收益基金净收益为基金总收入扣除对外投资额和可以在基金收益中扣除的税费后余额（所得税除外，所得税将由合伙人分别缴纳）。6.2 基金税收基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。6.3 基金利润分配1. 分配原则：1)、当扣除运营费用后的合伙企业净利润低于14%时，除有限合伙收益全部分配给有限合伙人外，由普通合伙人赔付有限合伙人损失收益至14%；2)、合伙企业年化收益在14%-16%区间的，所有合伙人按基金方案约定的预期收益进行分配；2. 收益分配顺序如下：1)、有限合伙人实际出资额；2)、普通合伙人实际出资额；3)、有限合伙人和普通合伙人按实缴出资额及产品年限收取相应比例的基本收益(参见基金概要之预期收益)。3. 分配时间： 本合伙企业对每6个月(本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度,以下同)已实现并收回的利润分别在满6个月、12个月、18个月后的5个工作日内按有限合伙人实际出资额对其支付预期收益。第七章 基金的终止与清算7.1 申明有限合伙人募集完成后，未经北京恒银中嘉投资基金管理有限公司同意，投资人不得变更、解除、撤销或终止有关基金合同。7.2 基金的终止1、有限合伙企业期限届满；2、有限合伙企业已从所投资项目中退出，且普通合伙人决定终止；3、全体普通合伙人被除名或退伙且有限合伙企业没有接纳新的普通合伙人；4、任何有限合伙人严重违反本协议致使本企业无法继续运营； 5、合伙企业法或合伙协议规定的其他情形。7.3 基金终止时财产分配本基金终止后，基金财产归属于基金投资人。基金财产扣除应由基金财产承担的税费后，由北京恒银中嘉投资基金管理有限公司以现金或实物形式按照基金合同相关约定分配给投资人。7.4 基金清算 文化地产 项目专项基金的清算将按照法律、法规和监管部门的规定进行，并在基金合伙协议合同中做出约定。北京恒银中嘉投资基金管理有限公司应当于本基金终止且清算程序完成后15个工作日内做出清算报告，投资人自清算报告公布之日起15个工作日内未提出书面异议的，北京恒银中嘉投资基金管理有限公司就基金清算报告所列的有关事项解除责任。第八章 基金的信息披露8.1 信息披露的方式除基金合伙协议另有规定外， 文化地产 项目专项基金执行事务合伙人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后，以信函的形式向投