公司法学习要点.doc

公司法学习要点有限责任公司一人有限责任公司国有独资股份有限公司人数501人(自然人或法人)2-200人(50在境内)出资额注册资本全体股东认缴的出资额首次出资20%注册资本为准10%发起设立：全体发起人认购的股本总额募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额首次出资20%注册资本出资期法律、行政法规以及国务院决定2年，投资公司5年内，全体股东货币出资30%注册资本另有规定的，从其规定一次足额投入同有限责任公司2年，投资公司5年内权利机构股东会不设股东会不设股东会，受国资委管股东大会债务责任不能证明财产独立的，对债务承担连带责任股东(大)会股东会职责1、决定公司经营方针、投资计划同有限责任公司2、选举和更换非由职工代表担任的董、监事，决定报酬；3、审计批准董监事报告，年度财务报告，预决算方案。利润分配方案，补亏方案4、对公司增减资、发债、清算、合并、分立、变更、解散作出决议5、修改公司章程临时会议10%表决权，1/3董事，监事会，不设监事会监事提议1、董事人数5人或章程2/3时2、未弥补亏损达实收资本1/3时3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时4、董事会、监事会、章程定股东会会议董事会召集-执行董事-监事-10%表决权表决权股东召集董事会-监事会-90日持有10%以上股东召集召开时间提前15天1、年度会议提前20天2、临时会议提前15天3、发行无记名股票的提前30天4、持有3%以上股份股东可以在召开会议10天前提交临时提案5、不得对通知未列事项作出决议6、无记名股票持有人应提前5天将股票交存公司召开频率每年一次表决权出资比例一股一票，公司持有本公司股票无表决权，需经出席会议半数以上通过特别决议修改章程，增减资，合并、分立、解散，变更公司形式，需经全部表决权2/3以上通过修改章程，增减资，合并、分立、解散，变更公司形式，需经出席会议表决权2/3以上通过董事会人数3-13人5-19人职工代表两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会中应当有职工代表可以有职工代表任期3年同有限责任公司董事会职权1、召集股东会会议，并向股东会报告工作同有限责任公司2、执行股东会决议3、决定公司经营计划、投资方案4、制定年度财务预决算、分配利润、补亏，增减资，发债、合并、分立、变更、解散方案5、决定公司内部管理结构设置6、决定聘任或解聘经理、副经理、财务负责人及其报酬7、制定公司的基本管理制度召开频率每年2次召开时间开会十天前通知临时会议1/10表决权、1/3董监事可以提议召开临时会议董事会决议1/2出席，全体1/2通过表决权一人一票免责经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责经理职权1、主持公司生产经营管理工作同有限责任公司2、组织实施董事会决议及年度经营计划、投资方案3、拟定公司内部经营管理机构设置方案和基本管理制度4、指定公司的具体规章5、提请聘任或解聘经理、副经理、财务负责人或其他管理人员监事会人数3人，应当有1/3的职工代表同有限责任公司董高未经未经批准不得兼任监事同有限责任公司召开频率每年度一次，可以提议召开临时会议每6个月1次，可以提议召开临时会议股权转让其他股东二分之一以上同意接到通知30日内答复其他股东有优先购买权协商，不成就按出资比例购买回购1、连盈5年不分红1、减少注资的(需10日内注销2、合并、分立、转让主要财产的2、与持有本公司股份的公司合并的(5个月内注销)3、营业期限3、奖励职工(需5已发行股份，从税后利润支取，1年内转让)4、解散事由出现通过修改章程存续的4、对合并、分立有异议(6个月内注销)5、决议通过后60日内达不成收购的，自协议通过后90日内可诉讼5、第1、3项需股东大会决议继承可继承，章程另有规定除外创立大会1、30日内召开，未开的退款付息(银行存率)2、提前15日内通知开会3、二分之一以上认股人出席4、需出席所持表决权过半数的有：关于公司筹办情况，通过公司章程，选举董监事会成员，对公司设立费用进行审核，对抵作股款的财产作价审核，不可抗力时出席的过半同意发起人应承担的责任公司不能成立时，对设立所产生的债务和费用负连带赔偿责任已缴股款返还并加同利对发起人过失承担赔偿特别规定1、上市公司在一年内购买、出售重大资产，或担保额在资产总额30%以上的。要经出席会议三分之二以上通过2、上市公司设独立董事3、设董事会秘书，负责股东大会董事会筹备、文件保管、股权管理、信息披露4、董事与董事会会议事项所涉及企业有关联关系的，不得有表决权和代理表决权，需经二分之一以上无关联董事出席并通过，不足3人的，提交股东大会5、有限变股份公司的，折合的实收股本总额要小于公司净资产额关于股份1、发起人持有的，自成立起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的，在上市交易起1年内不得转让2、董监高在任职期内每年转让的股份不超过所持股份总数的25%3、 公司不得接受本公司股票质押4、每半年报一次财务报告5、股东大会前20日内或决定分配股利基准日前5日内，股东名册不得变更6、无记名股票，交付即转让不得担任董监高1、 无民事或限制民事行为能力2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏市场经济秩序，执行期不满5年3、 破产公司的董事、厂长、经理对破产个人有责任，破产完结之日起未满3年4、 违法吊销法定代表人，负有个人责任，未满3年5、 个人有未到期清偿的较大债务董事、高管不得有1、 公款私有2、 违规借贷、担保3、 与本公司订合同4、 谋私、自营5、 佣金占为己有6、 披露公司秘密董事、监事、高管违规时的股东代位权董事、高管违规：连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可以书面请求监事会或监事向人民法院诉讼，监事违规：股东可以请求董事会或执行董事向人民法院提起诉讼。董监拒绝诉讼或收到30日内未诉讼，股东可以自己名义诉讼公司债券债券持有人对转换股票有选择权财务、会计1、 财务会计报告应在股东大会召开前20日置备与本公司，供查阅2、 分配税后利润时，应提取10%作为资本公积，累计达到注资50%的可不提3、 法定公积不足弥补亏损，应先弥补亏损再提取法定公积4、 溢价发行时，差额计入资本公积5、 资本公积不得补亏6、 法定公积转增资本，所留存的公积金不得少于转增前的注资的25%合并、分立1、 吸收、合并，被吸收的解散；新设合并，合并各方解散2、 合并、分立债权、债务的，合并后公司承继3、 合并分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日登报公告，自接到30日内，未接到自公告之日起45日内要求提供担保清算1、持股10%以上表决权的股东可以请求解散2、解散事由出现15日内组织清算组清算组成员股东3、董事或股东大会确定4、成立10日内通知债权人，并于60日内公告，接到通知30日内，未接到公告45日内申报债权外国分支机构外国公司在中国境内分支结构不具备中国法人资格法律责任公司1、虚报注资，虚假出资，未交或未按期交付出资，抽逃出资，处相应的5%-15%2、提交虚假材料的，账外账的，处5%-50%罚3、上报虚假材料或隐瞒重要事实的，对直接责任人处3%-30%罚4、不提法定公积金的，对公司处20%5、清算未通知债权人的，对公司处1%-