继受房屋内他人动产转让合同.doc

2 0 X XYOUR LOGOYour company name继受房屋内他人动产转让合同姓名：XXX部 门：XX部继受房屋内他人动产转让合同A公司因欠债无力偿还，法院委托拍卖公司将A公司所有的位于繁华地段的一栋九层高的大楼对外拍卖。A公司是经营娱乐业的，该大楼内底层原是经营餐厅的，二至九层分别有KTV包房、迪斯科舞厅、保龄球馆等大型娱乐设施、设备，不过均已经停业了将近五年，并处于停水、停电状态。拍卖公司的拍卖公告载明该大楼内的所有动产以及自动扶梯不属于拍卖范围，即买受人可以取得该大楼的不动产所有权以及该大楼占地范围内的土地使用权，但是该大楼内的动产以及自动扶梯的所有权仍然是属于A公司的。B公司因该大楼位于繁华地段，希望拍得该大楼并改造为办公楼使用，参与了竞拍并最终拍得了该大楼，顺利办理并取得了该大楼的房地产权证。在B公司准备重新装修整幢大楼时，难题出现了。该大楼内的动产的所有权是属于A公司的，B公司是无权任意处置该些动产的，需要等待A公司主动将该些动产拆下并搬离大楼，但是经B公司多次书面通知A公司前来拆下并搬离大楼内的全部动产，A公司就是不予任何回复，也不采取任何动作搬走该些动产。B公司因此迟迟不能重新装修整幢大楼，该等情况僵持了一年多，期间也请法院和政府部门协调过多次，但是均无结果。焦点问题1、本案中B公司是否可以自行拆下并搬离A公司在大楼内的动产?2、若B公司自行拆下并搬离了A公司在大楼内的动产，因为大楼内的娱乐设施、设备如果仍然安装在大楼内，则A公司可以向有意向的买家演示该些娱乐设施、设备，相对可以以较好的价格出售该些娱乐设施、设备，一旦拆除，该些娱乐设施、设备即很难出售，出售了也是极其低的价格，那么，A公司要求B公司赔偿损失，B公司是否需要承担赔偿责任?律师观点1、B公司可以自行拆下并搬离A公司在大楼内的动产。理由主要是：B公司通过拍卖取得了该大楼的所有权，因此在B公司取得了该大楼的房地产权利以后，A公司的动产实际上是放在了B公司的房屋内，B公司有权要求A公司将动产全部拆下并搬离大楼，在A公司坚决不肯搬走的情况下，B公司为了不使损失扩大，保护自身的权益，只能是自行将A公司的动产搬走。这种情况与租赁期满而承租人拒绝将放置在租赁房屋内的物品搬离，出租人只得自行将承租人的物品搬走的情况是相类似的。2、鉴于大楼内的娱乐设施、设备的特殊性，在A公司妥善处理该些娱乐设施、设备前B公司自行拆下并搬离该些娱乐设施、设备的行为的确会降低该些娱乐设施、设备的价值，A公司可以主张要求B公司赔偿，但是该等赔偿金额的确定是非常困难的。首先，在B公司取得该大楼的所有权之前大楼内的所有营业均已经停业了将近五年，水、电均暂停供应，无法判断该些娱乐设施、设备是否还是处于正常使用状态的;其次，大楼内的娱乐设施、设备是按照大楼的房屋结构设计安装的，在除大楼以外的建筑物内是否可以安装使用也是无法判断的;还有就是该些娱乐设施、设备的折旧问题。因此，如何确定价值减少的金额本身就是一个最大的难题。律师设计的方案律师在分析了大楼以及大楼内的动产的权利归属的情况，以及B公司继续因无法重新装修大楼而按B公司的目的使用该大楼可能产生的更大的损失后，在B公司坚持要自行搬走A公司的动产的情况下，律师设计了如下方案：1、首先，以律师函的形式通知A公司B公司给其的搬走动产的最后期限，并明确告知逾期不予搬走的后果是B公司将会自行拆下全部的娱乐设施、设备并搬走主要是证明B公司是在A公司拒绝履行其搬走大楼内的动产的义务的情况下才自行搬走大楼内A公司的动产的，且该等搬离行为已经通知到了A公司。2、其次，委托一家评估公司对大楼内的娱乐设施、设备进行价值评估，确定动产在B公司拆下搬走期间的市场总价主要是确定该等娱乐设施、设备的现存的价值，以便即使以后A公司要求B公司赔偿，B公司的赔偿责任总额也是在该评估的总价以下。3、最后，委托公证处对B公司拆下搬走大楼内的动产，并搬至暂时放置该些动