河源锦绣名雅项目协议书.doc

精选资料河源市“锦绣名雅”项目合作开发协议书甲方：深圳市建筑工程股份有限公司 乙方：左正进（河源市源城区锦绣名雅房地产开发有限公司） 甲、乙双方依照公司法、合同法等有关法律、法规的规定，本着平等协商、互利互惠的原则，就合作开发河源市“锦绣名雅”房地产项目的相关事宜，经协商一致，达成以下协议： 第一条、项目概况本项目地块土地使用权人现为河源市源城区锦绣名雅房地产开发有限公司，地块位于河源市源城区西堤路段，面积14157.2。其中：已拆迁可使用面积10600，未拆迁面积3557；土地地号分别为：1201082和1201073；土地证号分别为：河国用（2006）第01558号和河国用（2006）第01556号。项目规划总建筑面积为60000，拟建成锦绣名雅二期商品房五栋，其中19层2栋，23层3栋。该项目已经取得了“建筑用地规划许可证”、“国土使用证”和“建设工程规划许可证”、“建筑工程施工许可证”、“房地产开发资质证”，有关开发证件已全部备齐；项目设计方案已批复；项目报建、人防报建及“三通一平”已经完成，目前已进入动工准备阶段。后期拟建的“锦绣名雅三期”及“纳尔特国际花园二期”项目由本次合作双方在本项目开发完毕后，另外签订合作协议，共同进行开发。第二条、合作方式1、本项目的总体合作模式是由甲乙双方合资成立项目公司，并将本项目土地使用权合法转移至项目公司，甲乙双方作为项目公司股东共同以项目公司名义对本项目地块进行经营开发。2、甲、乙双方首先合资注册项目公司（法人独资企业），公司名称：河源市源城区锦绣名雅花园有限公司，注册资本人民币1000万元（壹仟万元整）。其中：甲方以现金出资人民币550万元，占项目公司55%股权；乙方以现金出资人民币450万元，占项目公司45%股权。3、甲乙双方应按55%：45%的出资比例各自承担对项目公司的投资义务，并按此比例分享投资收益及承担投资风险。4、项目公司成立后，由乙方负责出面将本项目土地使用权转让过户至项目公司。甲乙双方共同确认，本项目土地使用权转让总价按项目土地面积14157.2，每平方米1528元计算共约人民币2164万元。5、甲乙双方共同确认，本项目土地现使用权人河源市源城区锦绣名雅房地产开发有限公司全权委托乙方参与本项目合作，本项目土地转让价款（2164万）全部作为乙方对项目公司的投资，乙方投入的注册资本金450万元可从上述土地转让总价款中抵扣。甲乙双方共同确认乙方对本项目投资总额为2164万元，甲方应向本项目投入的资金总额为人民币2664万元（含甲方投入的项目公司注册资本金550万元）。6、本项目土地使用权证过户税费（约360万元）由项目公司承担，于发生时进行支付。7、本项目土地使用权证过户至项目公司后，甲方应再向项目公司投入人民币1000万元，用于支付河源市源城区锦绣名雅房地产开发有限公司前期垫付的设计、报建、广告、人防等费用开支；甲方其余投资款1114万人民币按项目开发进度分期投入到位（甲方实际投入款项由项目公司董事会予以确认）。所有费用开支均计入项目开发成本。8、项目公司所有资金由甲乙双方共同监管，所有资金使用、开支均须经甲乙双方共同确认。9、本项目土地尚未拆迁部分的拆迁费（约800万元）由项目公司承担，于发生时支付，计入项目开发成本。10、甲方投资总额2664万元按上述约定的方式经确认投资到位后，本项目建设开发所需资金若仍有不足部分，可由甲方协助项目公司向银行融资解决，也可通过由项目公司按月息6.12向甲方借款的方式解决，融资费用计入项目开发成本。具体解决方案届时由项目公司董事会决定。11、本项目工程由甲方总承包施工，工程造价按广东省二类工程标准取费（总价不下浮），具体工期、工程款支付和结算等事宜由项目公司董事会商定后与甲方以施工合同明确。第三条、项目公司的运作机制1、项目公司建立以董事会为核心的项目运作机制，董事会设董事三名，由甲方推荐二名人选，乙方推荐一名人选共同组成；项目公司设监事二名，由甲、乙方各推荐一名人选担任。2、甲方委派人员担任项目公司董事长（法人代表）和财务经理，项目公司总经理由乙方委派人员担任。3、甲、乙双方经共同研究后，推荐副总经理、财务、工程管理等方面高级管理人选组建项目公司经营班子，在总经理的领导下开展工作。第四条：利润分配本项目公司经营运作后的净利润收益由甲、乙双方按55%：45%的股权比例进行分配。任何一方需出售分配获得权益或转让其所持项目公司股份，另一方有同等条件下的优先购买权。第五条、甲、乙双方的权利义务一、甲方权利义务：1、本协议签订后七个工作日内，以现金出资550万元人民币与乙方合资注册设立项目公司，公司名称为：河源市源城区锦绣名雅花园有限公司。该笔金额计入甲方应承担的本项目投资总额2664万元人民币中并专用于本项目开发。2、本项目土地使用权证过户至项目公司后，甲方应再向项目公司投入人民币1000万元，用于支付河源市源城区锦绣名雅房地产开发有限公司前期垫付的设计、报建、广告、人防等费用开支；甲方其余投资款1114万人民币按项目开发进度分期投入到位（甲方实际投入款项由项目公司董事会予以确认）。3、甲方投资总额2664万元按约定的方式经确认投资到位后，若本项目建设开发所需资金仍有不足部分，甲方应协助项目公司筹集本项目建设所需的资金。包括项目用地抵押贷款或项目公司按月息6.12向甲方借款等方式，融资费用计入项目开发成本。4、负责项目的总承包施工，保证项目工程进度、质量及技术。5、对本项目开发经营有决策权。6、对本项目投入资金的使用有监督权。7、对本项目销售、出租的回笼资金有管理权。二、乙方权利义务： 1、本协议签订后七个工作日内，以现金出资450万元人民币与甲方合资注册设立项目公司。2、确保本项目土地权益的真实性，保证本项目地块没有其他权利人；不存在任何抵押、质押等第三者的权益，没有诉讼、仲裁或强制措施等状态存在，不存在任何形式的合同、产权纠纷，也不存在任何对抗甲、乙方在本合同中权利的事实存在。3、负责出面将项目土地合法转移至项目公司名下，办理完毕相关证照过户手续。4、根据本项目土地现使用权人河源市源城区锦绣名雅房地产开发有限公司的授权委托，将本项目土地转让价款2164万元作为乙方对本项目的总投资资金。5、对本项目开发经营有决策权。6、对本项目投入资金的使用有监督权。7、对本项目销售、出租的回笼资金有管理权。第六条、违约责任1、任何一方不按照本协议的约定履行义务，则构成违约，责任方应承担因此给对方造成的全部损失。2、若本项目地块权益的合法真实性与本协议所表述事由不一致，造成甲方损失的，由乙方予以赔偿，并承担违约责任另支付甲方人民币10万元违约金。3、本项目实施过程中，因甲方的资金不能准时如数到位或乙方不能办妥用地手续而导致本项目合作不成，甲乙双方有权终止合同，违约方须承担全部违约责任，并支付10万元违约金给守约方。4、本协议签订后，乙方再与任何第三方就本项目地块进行合作建设或将相关权益进行抵押、担保及其他任何形式的处置，均构成违约，乙方必须赔偿甲方全部损失，并承担违约责任另支付甲方人民币10万元违约金。第七条、其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。2、本协议未尽事宜，甲、乙双方经协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3、如因履行本协议以及本协议相关其他事宜发生争议，双方经协商不能解决的，任何一方均