改制上市

企业重组改制上市模式,2,一、IPO概述,何为IPOIPO是InitialPublicOffering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内俗称的上市IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择,3,IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准高管价值实现财富价值：股权/期权价值凸现无形价值IPO是公司股东风险分散化的一种方式公司经营风险定价及出售风险,4,IPO流程以有限公司为例,股份制改制,辅导,材料申报,审核,股票发行及上市,公司性质业务股权机构,制度完善高管培训资料准备,四会三阶段,批文路演询价发行上市,5,IPO概述,中介机构及费用中介机构：保荐人、律师、会计师费用：保荐人：承销费（按照募集资金的23收取，保荐费）律师：50120万会计师：70180万,二、我国企业改革历程,7,1.扩大企业自主权让权放利利改税承包经营责任制落实企业法人财产权2.减轻企业负担贷改投核销呆坏帐，实行政策性破产债转股上市融资主辅业分离改制分离社会职能,我国企业改革历程,国企改革回顾,8,3.建立现代企业制度1994年开始建立现代企业制度试点实现股份制改革企业上市建立企业出资人制度完善企业治理结构山东诸城的“陈卖光”长沙企业改革的两个置换2003年国务院国资委成立之前，全国绝大多数县一级企业国有企业已经改制退出,我国企业改革历程,国企改革回顾,9,股份有限公司有限责任公司中外合资企业中外合作企业外商独资企业合伙企业个人独资企业,为什么要选择它上市？,企业组织形式,10,证券资本市场,企业,投资者,中介机构,政府,商文部发改委证监会国有资产管理部门,证券承销商评估师会计师律师,国有企业民营企业外商投资企业,个人（散户）企业法人投资基金机构投资者,我国证券资本市场参与角色与关系,11,存在诸多问题,1、股票市场、债券市场和中长期信贷市场发育不平衡2、政策上向国有企业倾斜，覆盖范围不全3、国有股、法人股流通问题(已基本解决)4、市场泡沫过大，股票缺乏长期投资价值5、“信用”资源希缺，违规炒作现象严重6、企业和投资非理性行为7、市场机制不健全，政府行为过多8、A股、B股等不同股票的差异问题9、大小非减持问题,12,1设立手续的区别有限公司：全体设立人制定公司章程，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。股份公司：发起设立和募集设立。2资本限额方面的区别有限公司：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股份公司：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。拟发行公司债券的，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。3股东人数方面的区别有限公司：150人。股份公司：应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但须采取募集方式设立；此外，H股可多家发起人。,补充资料：有限公司和股份公司的区别,13,4股份方面的区别有限公司：股份称“出资额”或者“出资比例”，股东持有的代表股权的文件称为“出资证明”。股份公司：股份称“股本”，股东持有的证券称为“股票”。5法人治理结构方面的区别有限公司：人数较少或者规模较小的，可以不设董事会，但要设执行董事。股份公司：要求法人治理机构齐全。可见，有限公司法人治理结构比较简单。6.财务管理方面的区别有限公司：财务会计报告不要求审计、公告。股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。即对于非上市公司，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。对于上市公司，必须公告其财务会计报告。,14,7.股份转让方面的区别有限公司：对股东向股东以外的人转让出资，必须经全体股东过半数以上同意，股东会依此并作出决议，同时，其他股东对于转让的股份有优先购买权。股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制，但是对于发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定,三、现行政策法规下的几种模式,16,股份公司设立的方式,企业拟发行股票和上市，其前提条件是该企业须为依法设立且合法存续的股份有限公司。股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立两种方式。,17,发起设立,发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立分以下两种情况：一是新设设立，即由2个以上200个以下的发起人出资设立一个新公司；二是变更设立，即有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司。,18,募集设立,募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。,19,设立股份有限公司应当具备以下条件：,（1）发起人符合法定人数。（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法的规定，公司发行前的注册资本至少应达到3000万元人民币。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。有公司住所。,20,1、公司在最近三年内是否存在重大违法行为；2、公司三年前是否存在对公司未来产生影响的违法违规行为；3、公司在最近三年内是否连续盈利；4、公司预期利润率是否达到同期银行存款利率；5、公司累计投资额是否未超过公司净资产的百分之五十(新公司法已取消该规定)。6、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十。7、公司是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。8、公司设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，是否履行法定程序。9、公司的股东大会、董事会、监事会是否依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构是否完善。10、公司与股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否分开，是否独立运作。11、公司是否存在重大或频繁的关联交易，且关联交易显失公允，公司内部缺乏保障关联交易公允性的措施。12、公司是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争。13、公司生产经营是否较严重地存在较大风险因素。14、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载；所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息；公司是否存在重大的财务风险。15、是否存在其他问题,公司法（1994年）,证券法（1997年）,股票发行与交易管理暂行条例（1993年）,公司改制指导意见17稿（2001年）,证监会发审委指导意见（2001年）,IPO对企业的基本条件,21,充分关注国有企业的优惠政策,国有企业改制并发行A股上市模式,禁止部分改制,鼓励整体改制,和完整改制,和捆绑上市,发起人及其出资问题国有股权管理问题资产剥离与业绩模拟问题（优惠）净资产的折股问题企业债务处理问题收购兼并与资产、股权变化经营业绩可以连续计算（优惠）土地使用权处理问题（优惠）改制过程中会计处理问题材料申报与行政审批问题,几个重要问题,22,民营企业存在诸多问题,民营企业重组改制模式,常见模式：有限责任公司整体改制并发行A股上市,发起人及其出资问题连续三年盈利的经营业绩适当的重组会计记录是否完整问题账外资产处理问题税务处理问题关联交易问题整体变更折股问题,23,A股市场开始向外商投资企业开放,外商投资企业改制上市模式,模式一：发起方式新设外商投资股份有限公司发行A股上市模式二：外资企业变更为外商投资股份有限公司发行A股上市模式三：国有、集体制企业变更为外商投资股份有限公司发行A股上市,1、符合公司法等相关法律法规2、经营范围符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资产业指导目录的要求3、最近连续3年盈利，国有、集体制企业变更的须5年营业记录4、发行前外资比例不得低于25%5、申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；6、上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10；7、按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；8、凡属外商投资企业改组成公司的，其减免税等优惠期限，不再重新计算。9、获外经贸部批准,24,国内企业拓展海外市场的重要手段,国内企业境外上市模式,境外注册公司境内注册公司境内外注册公司,红筹股H股（香港主板）N股（美国主板）L股（伦敦）S股（新加坡）H股（香港创业板）纳斯达克,联想集团方正控股青岛啤酒宁沪高速华能国际大唐电力恒安纸业同仁堂青鸟环宇新浪网易,25,1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。3、净资产不少于亿元人民币，过去一年税后利润不少于万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于万美元。4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度。5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。6、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。7、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。8、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。9、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。10、国土管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案批复。11、符合境外证券监管机构或交易所之相关规定特别规定：境外中资控股上市公司进行分拆上市、增发股份等活动或凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市,以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市,境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位须办理相关审批手续。,境外发行H股或N股上市模式,26,香港创业板上市模式,模式一：内地注册，香港创业板发行上市模式二：香港或境外某地注册，香港创业板发行上市,低门槛、速度快，适宜高科技成长型企业,公司须于中国内地、香港、百慕达及开曼群岛中某一地注册成立；公司必须有主营业务，不可捆绑上市；公司在上市前24个月须在基本相同的拥有权及管理层下运作；公司上市前有两年的活动业务记录，并经过会计师审计，没有最低盈利限制；至少两名独立非执行董事；最低公众持股量为至少3000万元及构成公司已发行股本的20%。公众股东数不少于100人；在上市时管理层股东及高持股量股东合共持有不少于公司已发行股本的35%；充分披露，进行季度及半年业绩报告。季度报告无须审计；上市持续聘用保荐人2年。,27,国内企业发行B股模式,基本模式：国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业发行B股上市,经国务院证券委员会批准，股份有限公司（以下简称公司）可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式。公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有关差异作出说明。经中国证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。,28,重组改制上市项目团队成员,主承销商,拟上市公司,会计师,公司律师,评估师,证监会,投资者,主承销商律师,国有资产管理部门,有竞争但主要是合作,经贸委,计委,国土部门,外经委,29,上市的另一种模式-买壳上市,壳公司,壳公司股东,并购方,并购方资产,壳公司资产,现金支付,控股权,现金支付额股权收购价格壳公司换出资产价格一般要求壳公司股东承担壳公司原有资产和负债以及雇员。,买壳上市基本模式,30,与新股上市相比买壳上市具有较多的优点,优点：手续简单。与直接上市相比，买壳方式没有那么多复杂的上市审批程序。节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。避免复杂的财务、法律障碍。公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成“企业清洁”。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。能减少重组上市的费用。缺点：壳资源是一种稀缺资源，找到合适的壳资源有一定难度。操作过程也较为复杂，需要作出周密的安排。由于很可能要支付收购价款，需要公司具备一定的现金流。,31,买壳上市应该周密安排,步骤一、寻找目标上市公司；1、壳公司历史遗留问题较少，资产质量相对较好，主营业务前景稍差；2、最好具有配股或增发的资格。3、壳公司规模不要过大或过小，处于中等规模。步骤二、与涉及各方谈判并磋商，签署有关合同；步骤三、准备有关法律、市场监管文件；步骤四、上市公司二级市场的安排；步骤五、部分资产包装进入上市公司；步骤六、上市公司A股增发或配股，募集资金到位，收购其他优质资产或用于新建项目。,四、资产评估,33,评谁谁来评怎么评评多少为何要评评的对不对,政府：监管，解决大股东与中小股东信息不对称问题；股东：解决股东与经营者信息不对称问题；债权人：解决资本提供者与经营者信息不对称问题。,经济行为目的：目的不同，选定的评估方法不同，评估价值也不同；企业的基础资料：资料是否齐备决定所采用的方法。,对象-企业：尤其是国有企业，或者是与国有企业有关的企业，企业的资产。资产评估首先是为国有企业服务。企业-价值：为市场提供一个供参考的公允价格。,多角度看资产评估,34,资产评估所起的作用,为资本市场定价,设立公司,并购,资产租赁,增资扩股,引进战略投资增发新股以实物资产配股,现金并购换股并购资产置换,设立有限公司设立股份公司,物业租赁整体租赁,五、改制上市重要问题一览,36,上市的基本程序及不同阶段的关键点,尽职调查,审计,股份公司设立申报,创立大会,股份公司设立,辅导,申报材料制做,辅导验收,股东大会,上市申请报中国证监会,刊登招股意向书,保荐机构完成内核,股东大会,证监会完成发行部审核,股东大会,证监会反馈,中介机构反馈意见回复,通过证监会发审会审核,证监会反馈,发行核准,询价并路演,辅导验收,网下及网上发行,验资,上市申请,辅导验收,挂牌上市,估计周期为711个月，其中申报后的时间约为46个月,改制及辅导,改制及辅导,申报及审核,发行及上市,关键点：规范，架构，解决问题,关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通,关键点：挖掘投资故事,37,材料申报及审核,材料申报申报材料须严格按照证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件证监发行字20066号要求制作公司签署招股说明书律师、会计师出具相关法律文件保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。,38,审核四会三阶段“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。,39,企业上市关注问题概览,关注问题清单,券商尽职调查的基本原则：合理怀疑、全面审视,40,重点问题整体上市,“整体上市”方式是国有企业改制上市的主要模式。对于已按照公司法规范的国有控股或国有独资有限责任公司，整体变更是改制的基本模式。多主营业务的集团公司，将下属以某类别业务为主改制或设立股份公司也属于“整体上市”方式。对于整体变更设立股份有限公司的基本要求：公司主体架构未发生重大变化；公司主营业务突出；集团类某类别业务可以通过适当的并购集中于拟上市主体。对于发起设立股份有限公司的基本要求：（1）某类业务的集中；（2）设立过程遵循了国有企业改制的相关规定，如资产重组、剥离、员工的安置等。从业务角度看整体上市：（案例）对于矿业企业，将全部的矿业资产投入发行人，而将与矿业生产无关的其他企业及企业办社会的资产进行剥离的，属于整体改制。将其中的一个或几个矿投入发行人，将其余矿留在母体的，不属于整体改制，不能连续计算经营业绩；对港口企业，将全部码头及相关港口配套设施投入发行人，将与码头无关的资产和业务留在母公司属于整体改制，可以连续计算经营业绩。将部分港口投入发行人，将其余港口留在母公司不属于整体改制，不能连续计算经营业绩；对于钢铁企业，将焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等资产投入发行人，将水电气等辅助设施、与主业无关的其他资产留在母公司属于整体改制，可以连续计算经营业绩。,41,重点问题经营业绩的连续计算,首次公开发行股票管理办法规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。什么情况下经营业绩无法连续计算：有限责任公司变更为股份有限公司时评估调帐；主营业务发生重大变化；公司管理层发生重大变化；管理层仅进行过正常更迭，不属于管理层发生重大变化。公司的实际控制人发生变化。如何看待国有独资企业的资产划拨发行前三年发生重大资产重组。如何看待为避免同业竞争发生的并购,42,开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时,按照下列标准掌握:主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化,最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。主要发起人和其他发起人均以经营性资产出资的,主要发起人的经营业绩可以连续计算,其他发起人的经营业绩不能连续计算。开业时间不满三年、先改制设立有限责任公司，再依法变更为股份有限公司且有限责任公司存续时间不满三年的发行人比照上述规定,业绩连续计算问题,43,重点问题资产剥离、业务重组、人员安置,资产剥离、业务重组、人员安置基本原则：根据确定的拟设立股份公司的资产规模、净资产比例、主要业务范围、机构及人员设置、股权配置方案等前提下进行资产剥离、业务重组、人员安置；实物资产以实际用途为界定原则；债权、债务等以与经营业务的相关性为界定原则；收入、成本费用、税金等以与实际经济业务相配比为界定原则；人员以“人随资产走”的原则界定。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议,并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布；职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。非经营性资产剥离：改制时，承担社会职能的非经营性资产必须剥离；非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。如股份公司仍需要使用剥离后的非经营性资产，需要签订使用协议，以避免造成剥而不离的印象。,44,重点问题：资产的完整及业务独立性,主营业务不严重依赖与控股股东的关联交易：如研发、销售、关键原材料采购等核心资产的归属：商标、重大知识产权、土地等原则上不得与控股股东或关联方订立委托经营、租赁经营等协定,45,重点问题：国有股权的转让,集体股权或集体资产量化或奖励给个人的，关注：集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。基本原则是参照国有股权管理的相关办法。国有股权的转让，关注：转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，交易的方式是否采用的“招、拍、挂”，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。,强调程序的合规性及结果的合理性,46,重点问题：公司治理,关于任职：发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在控股股东或实际控制人中担任除董事外的其他行政职务，没有在控股股东或实际控制人处领薪。董事和经理应当依法聘任，控股股东或实际控制人不得干预发行人股东大会和董事会作出的人事任免决定。经营场所：发行人办公机构和生产经营场所应当与股东和实际控制人分开，不得存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。发行人机构的设置、运作、变更和撤销应当独立进行，不受股东和实际控制人的干预。资金占用和担保发行人不可以为控股股东提供担保；控股股东不可以占用发行人非经营性资金,47,重点问题：控股股东的自我生存和发展能力,控股股东的生存危机，是控股股东侵占上市公司利益的主要压力之一。通过观察控股股东的财务和经营状况，来判断拟上市主体面临的公司治理的风险。引进独立第三方战略投资者，有助于打消监管部门及投资者对此的顾虑。,五、案例分析,49,案例分析一：华工科技重组改制,重租前股权关系图,华中理工大学科技开发总公司,其他17家全资企业,华工高理电子电器公司,武汉华中软件公司,开目集成有限责任公司,武汉华中数控有限公司,华工激光有限责任公司,华工图像股份有限公司,全资企业,子公司,53.48%,武汉建设投资公司,43.71%,华中理工大学,2.81%,华工机电工程公司,80%,印刷厂,武汉鸿像信息技术公司,15.48%,1.93%,82.59%,20%,50,华工科技产业股份有限公司（发行前股本8500万股）,高理电子电器分公司,华中软件分公司,开目集成分公司,华工激光有限责任公司,华工图像分公司,华中理工大学科技开发总公司77.01%武汉建设投资公司4.68%华工机电工程公司0.95%印刷厂8.27%武汉鸿像信息技术公司1.03%江汉石油钻头股份有限公司8.07%,97.19%,发起人,业务定位：设立一家具有高校背景的从事激光（含激光防伪）、计算机软件、PTC电子元器件开发的高科技上市公司。,重组后股权关系图,重组目标,51,发起人国有股权管理产权资产负债同业竞争关联交易人员重组,重组范围公司股东上升股份公司股东，引进战略投资者保留激光公司的法人主体资格资产评估上报财政部确认发起人股应当折为国有法人股所有工厂需解决划拨地进行合法租赁的问题图像公司办公楼需要办理权证账面无形资产折股进入账外无形资产无偿投入股份公司业务完整进入，总公司承诺不再从事同业竞争业务以协议形式规范，实行市场定价人员随资产走，员工与学校脱钩，实行劳动聘用制,重组改制需要解决的一些问题,现有公司股东为华工内部企业激光公司为国家重点项目华工直属国家教育部土地均为划拨地房屋无产权证无形资产避免公司将来出现同业竞争存在关联交