挂牌业务操作手册

江苏晟华创业投资有限公司业务操作手册（上海股权托管交易中心挂牌业务）2014年3月编上海股权托管交易中心挂牌业务（一）挂牌条件1.上海股权托管交易中心的挂牌条件非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7）上海股交中心要求的其他条件。对上述第（六）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。2.晟华创投的立项条件说明立项条件说明：1、本立项条件列示了晟华创投在项目筛选上的偏好，但并不排斥具有高投资价值的项目；2、本立项条件列示了行业、企业规模、技术实力、融资计划、其他等五个方面的优选、普选和限制级条件；3、同一企业满足一个限制级条件，即为限制级企业；同一企业满足至少两个优选级条件，并满足其他普选级条件，即为优选级企业；满足不超过一个优选级条件，并满足其他普选级条件，即为普选级企业；4、晟华创投青睐优选级企业，请提供详细的商业计划书；晟华创投欢迎普选级企业，请提供详细的商业计划书；晟华创投对限制级企业暂不表达立项意愿；l 行业：优选级企业：现代农业产业化(市级以上农业产业化龙头企业、地方特色农副产品加工、规模化养殖及种植)、大众消费品（衣食住行、物流仓储、医疗卫生）、关键设备制造业（关键部件、核心技术专利、高新技术企业）；普选级企业：具有技术壁垒、资金壁垒或其他竞争优势的农业、制造业企业限制级企业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件等国家产业引导政策限制级行业。房地产开发、旅游资源开发、高污染高耗能的传统制造业、文化产业等晟华创投排除类行业。l 企业规模：优选级企业：年销售额在10000万以上、净利润率为15%以上、总股本2000万以上（同时满足上述条件）；普选级企业：年销售额在1000万以上，净利润率为20%以上，总股本1000万以上（同时满足上述条件）；限制级企业：年销售额在500万以下，净利润在30%以下，总股本500万以下（同时满足上述条件）。l 技术实力：优选级企业：高新技术企业、具有发明专利、关键技术人员主持过省部级以上科研项目；普选级企业：具有一定的核心技术、具有实用新型专利多项、关键技术人员在同行业龙头企业任职超过5年或从事本行业超过10年，星火计划企业、高新技术企业、持有至少一项的发明专利；限制级企业：不具备核心技术和核心技术人员，技术人员从事本行业不超过5年且未实现研发成果。l 融资计划：优选级企业：投资项目具有完备的可行性报告和立项手续，自有资金超过60%，项目符合市场需求且项目进度超过60%，本会计年度能实现项目的现金净流入。普选级企业：投资项目具有完备的可行性报告和立项手续，自有资金超过30%，项目符合市场需求且项目进度超过20%，下一会计年度能实现项目的现金流入。限制级企业：投资项目尚处于规划设计中，自有资金低于20%，项目进度低于10%，两个会计年度内难以实现现金流入。l 其他：优选级企业：行业具备高成长性，公司80%及以上销售收入在税务系统中反映，细分领域市场占有率超过30%，普选级企业：行业具备高盈利性，公司50%及以上销售收入在税务系统中反映，细分领域市场占有率超过5%限制级企业：行业技术及市场均较为成熟且不具备高成长空间，公司40%及以下销售收入在税务系统中反映，细分领域市场占有率超过1%（二）挂牌项目给企业带来的价值 规范运作：挂牌项目运行中，将协助企业进行股份制改造，并建立股东大会、董事会、监事会，明确三会议事规则并对董事、监事、高级管理人员进行任职培训以提升任职能力；挂牌将对企业的过往的、现在的、以及将来可能出现的法律风险进行梳理和排除，并建立起科学的企业运行模式，以规范今后的发展过程。建立企业内部控制制度，规范企业的财务运作和内部控制体系，降低管理风险。 品牌宣传：借助赴上海股权托管交易中心挂牌这一契机，通过规范的运行模式和严格的信息披露制度，公司逐渐透明和公众化，品牌价值也得以显现：项目推进、私募路演、挂牌展示、投资者关注等，将为企业宣传提供良好的宣传平台。机构持股、信息披露、规范运行、挂牌交易等，将为企业提供极具价值的宣传亮点。 融资渠道：成功在上海股权托管交易中心挂牌运行6个月后，企业可以进行定向增资，通过增资扩股的形式吸收新一轮融资，为企业发展提供动力。成功在上海股权托管交易中心挂牌后，企业的规范运作和信息披露使得企业发展前景得到信贷市场认同，能够提升企业在银行内的资信等级，通过提升固定资产抵押率、以股权做质押来盘活现有资产。在挂牌前，若企业亟需资金支持且投资价值较高，经尽职调查并评审通过后，晟华创投可适时为企业做定向私募，以暂时缓解资金问题。融资声明：晟华创投并不对股权融资的成功率及融资额做任何形式的承诺，但晟华创投承诺以勤勉审慎、客观尽职的服务理念深度挖掘企业投资价值，在法律许可范围内，向合格投资者做合理推介。 政府支持：各地政府相继对本地企业赴场外交易市场挂牌出台了补贴奖励政策，对挂牌费用进行部分补贴。各地政府相继出台了对挂牌企业进行土地政策、税收政策等优先办理的政策。各地政府相继出台了对企业进行定向增资的融资额在本地投资提供一定比例的直接奖励。晟华创投并不承诺贵企业所在地政府也出台了相应政策，但晟华创投向企业提出争取政府支持的建议。（三）业务操作流程 战略合作机构向晟华创投推荐拟挂牌企业，并提交立项申请 晟华创投项目组初审 初审通过，初步尽职调查并立项 初调通过，报送上海股权托管交易中心预审 预审通过，项目组协同会计师事务所、律师事务所进场 晟华创投做尽职调查并深度挖掘企业投资价值；会计事务所做两年审计报告；律师事务所做工商/产权核查确认 按照资本市场基本规则和企业实际需要，做项目规划和资产重组等 召集股东召开有限公司股东大会、股份公司创立大会，进行股份制改造并完善法人治理结构 股份公司股东大会，决议赴上海股权托管交易中心挂牌 晟华创投制作申报材料及股份转让说明书、连同审计报告、法律意见书等报送股交中心，准备发审委过会 挂牌成功 挂牌成功六个月后，进行定向增资，获取A轮融资 挂牌成功两年后，发起人股东可逐步进行股份转让（四）资料清单1、公司历次工商变更的企业法人营业执照以及验资报告、股权变更相关协议、股东会决议、评估报告、批准文件等2、最新年检的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、贷款卡3、公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件及认定及业务资质（如：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明、质量管理体系认证书、高新技术企业认定证书等文件）4、公司获得的荣誉证书（名牌产品、科技企业、供应商资格）5、公司成立公司设立时的有关批准文件协议、出资协议等（实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件）6、公司控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告；（为自然人的提供身份证件）7、控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告8、土地、房产、车辆、设备、商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明9、公司组织架构图及关于部门职能描述的文件10、董事长、总经理、副总经理与核心技术人员简历11、公司主要产品的介绍，产品的技术含量及产品优势，市场定位12、主要产品的工艺流程图或服务的流程图13、公司最近三年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）、及其他外部中介机构出具的咨询报告（如有）14、会计报表最新一期的科目明细表（包括费用明细、应收账款明细、销售收入及金额较大的其他收入明细）15、公司最近二年（报税务局）的纳税申报表、资产负债表、税收缴纳凭证16、初步调查问卷五、联系我们1、 企业初步材料请发送至邮箱：2、 项目组预审成员：3、 对材料不足或其他情况2日内