合并财务报表编报主体与合并范围的主要变化

为了规范企业编制合并财务报表的行为，提高合并财务报表的信息质量，财政部在2006年1月15日以财会20063号文下发了财政部关于印发企业会计准则第1号存货等38项具体准则的通知中，正式颁布了规范合并财务报表编制的企业会计准则第33号合并财务报表（简称“33号准则”），并要求所有的上市公司自2007年1月1日起执行新的会计准则。33号准则全面推行后，将彻底取代以财政部1995年2月9日以财会字199511号文发布的合并会计报表暂行规定为主体构成的合并财务报表规范（简称“现行准则”）。为此，笔者拟结合自己对33号准则的理解，对合并报表在编报主体、报表范围以及合并范围方面的主要变化进行比较分析，以期对各位同仁有所裨益。一、合并财务报表编报主体及合并报表范围的变化1、合并财务报表编报主体的变化（1）1992年11月颁发的企业会计准则虽然有要求编制合并会计报表的相关条款，但是从条款的具体内容看，很难说是为了确定合并会计报表的编报主体，而应该是如何确定合并范围。只有财会字199511号文才明确提出了需要编制合并财务报表的主体：“国家国有资产管理局授权试点的企业集团、股票上市企业以及需要编报合并会计报表的外贸企业”；财会200310号文中进一步指出：“在对外提供会计报表时，下列企业集团必须编制合并会计报表：（1）国有资产授权经营管理的企业；（2）股票上市的企业；（3）需要编制合并会计报表的外贸企业；（4）需要对外提供合并会计报表的其他企业。除上述以外的企业集团是否编制合并会计报表由企业管理当局自行确定，如果企业管理当局为管理目的需要编制合并会计报表的，也可以编制合并会计报表。”由此可见，现行准则对合并财务报表编报主体主要界定为国有资产授权经营管理的企业、股票上市的企业和需要编制合并会计报表的外贸企业，而对于其他符合合并会计报表暂行规定的母公司是否需要编制合并财务报表，则未做强制性要求。（2）相对于现行准则而言，33号准则明确要求“母公司应当编制合并财务报表”。笔者认为，33号准则的规定首先是取消了财会200310号文给予某些企业集团在是否编报合并财务报表上的自由裁量权，将符合条件的企业集团编制合并财务报表变成一种强制性规定；其次是明确了在多层次控股条件下确定合并财务报表编报主体的原则：只要拥有一个或一个以上的子公司，母公司在能够对子公司进行控制的情况下均应编制合并财务报表，而不考虑该母公司本身是否是其上一级母公司的子公司。2、合并财务报表范围的变化现行准则规定的合并财务报表的范围包括合并资产负债表、合并损益表、合并财务状况变动表和合并利润分配表四个部分，而33号准则规定: 合并财务报表的种类不仅包括合并资产负债表、合并利润表，而且还包括合并现金流量表、合并所有者权益增减变动表和附注三个部分，其中对合并现金流量表编制的规范及时有效地填补了现行实务当中的理论空白。二、合并财务报表合并范围的变化1、合并范围确定标准的变化（1）1992年11月颁发的企业会计准则第63条规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。” 财会字199511号文规定，企业编制合并会计报表时，应该将符合如下条件的子公司纳入合并会计报表的合并范围：（1）母公司直接拥有、间接拥有、直接和间接拥有过半数以上的（不含半数）权益性资本的被投资企业；（2）母公司虽然不持有被投资企业过半数以上的权益性资本，但在母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围：通过与被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权；根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营决策；有权任免董事会等类似权利机构的多数成员；在董事会或类似权利机构会议上有半数以上投票权。”2000年12月颁发的企业会计制度第158条也规定：“企业对其他单位投资如占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽然占该单位注册资本总额不足50%但具有实质控制权的，应当编制合并会计报表。”由此可见，企业会计准则、财会字199511号文和企业会计制度在确定合并范围时采用的首要标准是以注册资本或权益性资本为基础的控制标准，在采用首要标准无法做出判断时才采用以表决权或投票权为基础的控制标准。（2）33号准则直接采用了唯一的以表决权为基础（含当期可执行的或可转换的认股权证、可转换公司债券等潜在表决权）的控制标准确定合并财务报表的合并范围。笔者认为，采用以表决权为基础的控制标准确定合并范围比注册资本或权益性资本更具实用性，主要是因为投资企业在被投资企业拥有的权益性资本或注册资本份额只能反映投资企业在被投资企业设立时或增资时投入资本的大小，按照公司法的规定，投资企业所拥有的权益性资本是其在被投资企业享有权益的基础或承担责任的限额。尽管公司法规定了一股一权的基本原则，但是由于目前公司实行的委托投票、累计投票、类别投票以及现实生活中某些特殊因素的影响，投资企业拥有的权益性资本并不必然与其所拥有的表决权完全一致。可以说，在确定控制权时，投资企业拥有的权益性资本是一个纯粹的法律概念，而拥有的表决权才是确定控制是否存在的关键。相对于现行准则而言，33号准则所强调的是实际意义上的控制，而不是仅仅法律形式的控制。在某种情况下，虽然某一方具有形式上控股权，但是根据公司章程或其他协议合同规定，可能这一方并没有实际的控制权，这时就不应编制合并财务报表；相反，虽然某一方没有控股权，但根据公司章程的规定，对投资对象却具有实际的控制权且能取得相应的控制利益，这时也应编制合并报表。33号准则确立的控制标准对于实务中承包、委托及租赁经营企业的合并，提供了是否纳入合并范围的基本标准。2、合并范围确定的具体变化33号准则与现行准则在以控制权标准确定合并范围时，均将母公司对子公司的控制区分为绝对控制（拥有半数以上的表决权）和相对控制（拥有不足半数的表决权但能够实质控制）两种情况，判断相对控制的具体标准也相同。但是，33号准则与现行准则在合并范围确定方面存在的差异也是明显的：（1）对于经营活动完全不同于母公司及其他子公司的子公司，按照现行准则的规定，母公司可以选择不合并的处理方式；但是，按照33号准则第十条的规定，“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。由此可见，33号准则在处理从事特殊经营活动的子公司是否纳入合并范围的问题时，首先坚持了控制标准的一贯运用，不能因为经营活动的特殊性而可以背离控制标准；其次，强调了实质重于形式的会计原则，是否将从事特殊经营活动的子公司合并是实质问题，而合并后如何进行信息披露只是形式问题。（2）现行准则要求母公司将合营企业纳入合并财务报表，并采用比例合并法进行合并；而按照33号准则采用的控制标准，投资方对合营企业只能实施共同控制而司无法实施单独的控制，因而合营企