合作框架协议(范本).doc

.合作框架协议 协议编号： 签订地点：甲方：法定地址：主要负责人： 联系地址：联系电话：乙方：营业执照号码：法定代表人：职务：联系地址：联系电话：丙方：(1) 姓名： 身份证号： 联系地址： 联系电话：(2) 姓名： 身份证号： 联系地址： 联系电话：(3) 姓名： 身份证号： 联系地址： 联系电话：鉴于：1、 乙方系合法成立并有效存续的有限公司，且乙方公司的基本情况如下：2、 丙方均系乙方股东并合法持有乙方股权（乙方各股东具体持有乙方股权比例详见本协议附件一）。3、 乙方股东丙方已作出书面决定批准本协议项下约定内容，决定内容必须包括：同意增加新股东及同意增加注册资本金的相关内容，且丙方股东必须做出全部放弃优先认缴出资权利的书面声明（丙方为法人时）（相关决定见附件二）；4、为乙方业务发展需求，向甲方申请贷款，甲方同意向乙方提供金额为 元的贷款，该等贷款币种为【人民币】、期限为【 年】、年利率为【 %】。该笔贷款将于【 】年【】月【】日提供给乙方。且就该等贷款甲方与乙方已于【 】年【】月【】日签订编号为【年泉贷字 号】的借款合同（以下简称“借款合同”）。5、为建立双方之间长期稳定的合作关系，经双方方协商一致，由甲方享有本协议约定的选择权，即在本协议约定期限和条件内，甲方按照本协议约定指定合格投资人（以下简称“投资人”）并选择由投资人通过增资扩股的形式成为乙方的股东。据此，经双方友好协商，达成本协议如下，并共同遵照执行：一、定义：1.1 选择权：系指甲方依据本协议约定的条件、在本协议约定的期限内，选择是否由投资人通过增资扩股的方式取得乙方股权的权利。增资扩股的形式是指：乙方增加注册资本，增加的部分由甲方指定投资人认购，增资的金额以本协议约定的投资人在乙方所占股权比例为计算依据。1.2 行权：指甲方依据本合同约定的时间、价格、方式等条件以书面方式指定投资人通过对乙方增资的形式取得乙方股权的行为。1.3 标的股权：系指甲方有权依据本协议约定指定投资人取得的乙方股权。1.4 甲方指定的投资人：系指甲方有权决定的依法设立并有效存续的公司。该投资人符合乙方所属行业对股东资格的特殊要求，符合相关法律、法规对股东资格的要求。但甲方并不为投资人的情况及条件向乙方、丙方或其他任何人作保证或担保。2、 合作内容：2.1 选择权内容2.1.1 丙方不可撤销地同意甲方按照本协议确定的条款和条件，在本协议约定的期限，指定投资人认购乙方新增的资本金而成为乙方的新股东，甲方按照本协议约定的条件享有独家认购期权(“选择权”)；除甲方外，丙方不得将该项权利授予他人（本款及本协议所规定的“人”包括但不限于个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织）；上述选择权为甲方的单方选择权，并不构成对甲方具有约束力的合同义务。2.1.2 各方确认，甲方有权按照本协议约定的条款和条件行使选择权，并且有权选择全部行权或部分行权，投资人将按照甲方确定的行权方案并按本协议约定的条款和条件行权。2.2 行权期限：甲方行权期限（即甲方可依据本协议约定提出取得乙方股权要求的期间）自【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日（ 年内）。2.3 行权方式：2.3.1 各方一致同意，甲方可选择以下方式行使本协议项下选择权：乙方增加注册资本金，增加的部分由投资人认购。2.4 行权股份：2.4.1 丙方承诺：同意甲方有权以乙方公司净资产（ 年 月 日经甲方认可的会计师事务所审计评估后公司净资产）作价向乙方公司进行现金增资，增资后甲方持有乙方公司股权不低于 %。例如： 年 月 日经审计评估后公司净资产人民币 万元，甲方有权以现金人民币 万元向公司增资,增资后甲方持有乙方 %股权。2.5 行权价格及费用支付：2.5.1 甲方依据乙方公司净资产（ 年 月 日经甲方认可的会计师事务所审计评估后公司净资产）作价向乙方公司进行现金增资，增资后甲方持有乙方公司股权不低于 %。2.5.2 乙方每年向甲方指定的投资公司支付财务顾问费：人民币 万元，总计人民币 万元。财务顾问费支付方式如下：2.5.2.1第一年财务顾问费，甲乙双方签订本协议之日，支付第一年财务顾问费人民币 万元；2.5.2.2第二年财务顾问费，甲乙双方签订本协议之日起 年会计年度起始日，支付当年的财务顾问费 万元；2.5.2.3第三年财务顾问费，甲乙双方签订本协议之日起 年会计年度起始日，支付当年的财务顾问费 万元；2.6 支付方式：2.6.1 投资人应当于投资人行权通知到达乙方及/或丙方之日起【 】日内将增资款汇至甲方指定的乙方账户。账户名称： 账号： 2.7 行权程序：2.7.1 甲方应以书面方式通知乙方及/或丙方其是否行使本协议项下选择权；甲方行使本协议项下选择权的，应同时将所指定的投资人的有关情况告知乙方及/或丙方。（甲方选择权行权通知函见附件三）2.7.2投资人将增资价款付至乙方账户之日起【 】日内，乙方、丙方及投资人应相关法律的要求，就投资人成为乙方股东及增资扩股等事项签署股东协议、股东会决议、股东放弃优先认购出资权利的书面声明、公司章程修正案等有关文件，并提供各种资料，向工商行政管理部门办理增加注册资本金及股权变更的登记手续。并保证乙方股东及董事给予积极、及时的配合、签署有关的全部文件。2.7.3 在本协议约定的行权期限内，如果甲方决定行权且本协议约定的行权条件均已满足，乙方及丙方不得拒绝甲方的行权要求。否则，甲方及其指定投资人有权以司法强制的方式行权。2.8 行权后甲方权利：2.8.1乙方及丙方承诺，甲方及投资人行权后，乙方必须成立董事会，董事会人数为5人，其中由甲方委派2人；并依法成立监事会，监事会主席由甲方委派；同时甲方委派1人担任乙方的财务负责人，为乙方建立起合规财务体系。各方同意将按照本款前述内容修改公司章程。2.8.2 甲方不参与乙方公司日常经营管理，但对于乙方公司的运营情况享有知情权，乙方有义务协助甲方享有其知情权。 【甲方负责指定一家管理公司负责乙方公司的日常经营管理。该管理公司符合乙方对管理方的要求。但甲方不对该管理公司的管理业绩等做保证和担保。】3、 乙方及/或丙方陈述、声明与保证：3.1 乙方及丙方共同及分别承诺并保证，本协议签署时乙方的基本情况 如本协议及附件四中所述。（具体见本协议附件四）3.2 乙方及丙方共同及分别承诺并保证，本协议约定的行权期限内，乙方应当保持的状态（或最低标准）如本协议附件五中所述。（具体见附件五）3.3 如果乙方未按照本协议第3.2款约定保持状态，则甲方有权行使选择权。如乙方股东变更且新股东未出具关于同意本协议选择权约定的书面承诺，则根据对乙方公司的清偿贷款能力及经营预期的评估，甲方有权决定编号为【年泉贷字 号】的借款合同贷款提前到期，要求乙方公司按照借款合同的约定承担贷款提前到期的责任。3.4 如果甲方发现乙方存在本协议约定的保持状态之外的重大情况的变更，则甲方有权行使本协议第3.3款规定之权利。3.5 乙方及丙方将就本协议约定与甲方及投资人进行商业合作，除本协议约定外，乙方及丙方不得与任何第三人进行相同及/或类似的商业合作、由任何第三人认购标的股权及从事任何可能违反本协议约定的行为；3.6 除本协议约定外，乙方的全部无形资产上未设置或存在任何抵押、质押或任何其它第三方权益，但乙方在正常经营活动范围内且已向甲方及投资人披露的事项 (包括但不限于银行贷款、及为银行贷款而设置任何抵押、质押)除外； 乙方及丙方向甲方及投资人披露的有关乙方及丙方的所有文件资料真实、准确，不存在误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在甲方及投资人未知的任何足以实质性影响甲方及投资人对本协议项下的合作及重组的判断的其它事项；3.7 乙方及丙方签署及履行本协议没有违反任何对其具有约束力的公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件；3.8 于甲方行权完成日，乙方不存在任何诉讼或潜在的诉讼，如在甲方行权完成日之后，发现此前乙方存在诉讼或潜在的诉讼，并使乙方承担任何法律责任，或造成任何损失的，乙方应足额、及时地予以补偿。3.10 乙方及丙方承诺在本协议约定的行权期限及本协议有效期内乙方新股东将遵守本项规定并签署同意增加甲方指定投资人为新股东及增加注册资本金的股东会决议，新股东还将作出全部放弃优先认缴出资权利的书面声明等文件。乙方及丙方承诺将不接受无法满足前述要求的投资方作为乙方新股东。3.11 乙方及丙方确认，甲方及投资人在本协议项下享有的选择权和在借款合同项下享有的债权、相应担保权益是相互独立的，对任何一项权利的行使及或放弃均不影响另外一项权利的行使和放弃，任何一项权利行使的方式和条件，均按照本协议、借款合同及其他有关文件执行。4、 其他：4.1 财务报告：各方一致同意并认可，乙方应依据以下各款约定的期限向甲方及/或投资人提交经各方及投资人共同认可的审计机构依据中华人民共和国企业会计准则编制的自身及合并财务报告、所属的全资及控股子公司财务报告；丙方应促使乙方依据本条约定期限及时向甲方或投资人提交该财务报告。4.2 本协议行权过程中所产生的相关税费由投资公司和乙方共同承担。五、违约情形及救济方式5.1 如果发生本协议第3.3款、2.7.3款约定的情况，乙方及/或丙方应当向甲方承担违约责任、支付违约金 元，丙方应当与乙方承担连带赔偿责任。5.2 各方中任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证，均视为违约。一方或一方以上出现违约情形的，依据中华人民共和国合同法及相关法律、法规处理。六、保密条款6.1 任何一方应就本协议的内容、磋商过程、签署、履行等相关事宜保守秘密，未经其他方书面同意或非经有关监管机关根据相关法律法规明确要求，任何一方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，以及磋商、签署、履行本协议的相关情况。6.2 任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另一方的机密资料和信息(下称“保密信息”)保守秘密；并且，一方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按另一方要求归还该方，或予以自行销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。非经书面同意，一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。6.3 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第七条将持续有效。7、 争议解决 因本协议的签订及履行而发生的一切争议均应由协议各方首先通过友好协商解决。协商不成时，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。八、附则8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。8.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。8.3 本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。8.4 除非本协议或其附件另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。8.5 通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至其他方法定注册地址或指定的通讯地址或传真至其他方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：8.5.1 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；8.5.2 以挂号邮务寄送的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天被视作有效作出；8.5.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。8.6 对本协议的任何补充、变更均应经各