关联交易的独立财务顾问报告4

陕西岳华会计师事务所关于彩虹显示器件股份有限公司有关关联交易的独立财务顾问报告资料来源：中国证券报陕西岳华会计师事务所关于彩虹显示器件股份有限公司有关关联交易的独立财务顾问报告陕岳会顾字（2000）001号一、释义：除非特别说明：下列简称具有如下意义。彩虹股份：指彩虹显示器件股份有限公司。彩虹总厂：指彩虹彩色显像管总厂。包装箱厂：指咸阳彩虹包装箱厂。开发公司：指咸阳彩虹综合开发公司。服务公司：指彩虹集团劳动服务公司。实业公司；指彩虹集团昆山实业总公司。彩通公司：指陕西彩通电子有限公司。配件厂：指咸阳彩虹电子配件厂。本次关联交易：指彩虹股份与彩虹总厂、包装箱厂、开发公司、服务公司、实业公司、彩通公司及配件厂签署关于提供54CM彩色显像管的零部件产品购销合同。二、序言受彩虹股份的委托，陕西岳华会计师事务所有限责任公司承担本次有关关联交易的独立财务顾问，就彩虹股份与彩虹总厂、包装箱厂、开发公司、服务公司、实业公司、彩通公司及配件厂的关联交易事宜发表独立的财务顾问报告。本报告是依据彩虹股份提供的产品购销合同及董事会决议等文件而制作，旨在从第三者的角度对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒广大投资者注意，本报告不构成对彩虹股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系1、彩虹股份彩虹股份于1992年6月募集设立，经中国证监会证监发审字（1996）34号文批准，公司原内部职工股占用额度转为社会公众股，经上海证券交易所上证上字（1996）024号文批准，于1996年5月在上海证券交易所上市。注册地址：西安市高新产业开发区西区，法定代表人：薛宝明，注册资本4211488万元，经济性质：股份有限公司，经营范围：彩色显示器、电子产品及零部件、原材料的生产、开发与经营，房地产开发经营。2、彩虹总厂彩虹总厂与彩虹股份系同一母公司，成立于1995年11月，注册地址：陕西咸阳彩虹路，法定代表人：吴维仁，注册资金100000万元，经济性质：全民所有制，经济范围：彩色显示器、显示管、电子器件等的研究、开发与经营。3、包装箱厂包装箱厂与彩虹股份系同一母公司，成立于1982年10月，注册地址：咸阳市渭阳西路五十六号，法定代表人：王克勤，注册资金1700万元，经济性质：集体与全民联营，经营范围：瓦楞纸箱、泡沫塑料衬垫。4、开发公司开发公司与彩虹股份系同一母公司，成立于1999年4月，注册地址：咸阳市彩虹二路，法定代表人：卜生民，注册资金144万元，经济性质：全民所有制，经营范围：化工产品及劳保用品。5、服务公司服务公司与彩虹股份系同一母公司，成立于1997年4月，注册地址：咸阳市彩虹一路厂福利厂，法定代表人：张思清，注册资金540万元，经济性质：集体所有制，经营范围：金属材料及配件、塑料制品、化工。6、实业公司实业公司与彩虹股份系同一母公司，成立于1990年1月，注册地址：昆山市新区长江中路113号，法定代表人：罗德骥，注册资金59890万元，经济性质：国有企业，经营范围：彩色显像管用橡胶制品及其他橡胶零配件；经销电视机及零配件。7、彩通公司彩通公司与彩虹股份系同一母公司，成立于1994年3月，注册地址：西安市火炬路1号，法定代表人：董战峰，注册资金1000万元，经济性质；全民所有制，经济范围：显示管、显像管及显示技术相关产品生产、开发与经营。8、配件厂配件厂与彩虹股份系同一母公司，成立于1997年7月，注册地址：咸阳市渭城区底张镇，法定代表人：王建中，注册资本2400万元，经济性质：集体所有制，经济范围：彩电荫罩框架、电子系列产品。四、本次关联交易的动因分析彩虹股份的控股股东彩虹集团公司于2000年2月29日以其拥有的两条54CM彩色显像管生产线及相关资产，认购彩虹股份配股。该生产线移交后，彩虹股份年生产54CM彩色显像管的能力可达330万只，约占全国同类产品的22。为了保证正常生产需要，彩虹股份决定与彩虹集团公司所属相关企业（即原为54CM彩色显像管提供零部件配套生产的单位），签定提供54CM彩色显像管零部件购销合同。五、本次关联交易的有关事项1、签署协议双方的法定名称为：彩虹显示器件股份有限公司与彩虹彩色显像管总厂。彩虹显示器件股份有限公司与咸阳彩虹包装箱厂。彩虹显示器件股份有限公司与咸阳彩虹综合开发公司。彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团劳动服务公司。彩虹显示器件股份有限公司与彩虹集团昆山实业总公司。彩虹显示器件股份有限公司与陕西彩通电子有限公司。彩虹显示器件股份有限公司与咸阳彩虹电子配件厂。2、协议所涉及的金额本次关联交易所涉及产品购销金额为43551万元，其中：彩虹股份与彩虹总厂购销金额为31872万元；彩虹股份与包装箱厂购销金额为91万元；彩虹股份与开发公司购销金额为248万元；彩虹股份与服务公司购销金额为2012万元；彩虹股份与实业公司购销金额为119万元；彩虹股份与彩通公司购销金额为5527万元；彩虹股份与配件厂购销金额为3682万元。3、交易价格本次关联交易经双方多次协商，在充分考虑双方利益的基础上达成一致，定价原则为：有市场价的产品，参照市价制定；无市场价的产品，以生产厂家的平均成本加行业平均利润率为基础制定。4、协议签署日期2000年6月26日5、交易实施本次关联交易将在2000年内实施，按月以实际供应数结算。六、本次关联交易对彩虹股份发展的影响本次关联交易使彩虹股份能够充分利用关联企业在经验、技术等方面的优势，获得质量稳定的零部件供应，保证54CM彩色显像管规模生产的正常需要，有利于彩虹股份生产经营的正常进行。七、独立财务顾问意见我们认为，本次关联交易符合中华人民共和国经济合同法、中华人民共和国公司法等相关法律法规的规定，交易价格的确定是合理的，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的权益。八、提请投资者关注的事项本次关联交易