高级财务会计案例分析-T集团反收购

T集团借助反向收购登陆美国股票市场,2019/11/22,高财案例分析报告,分析框架,1案例简介,2第一阶段分析,3第二阶段分析,4第三阶段分析,1案例简介,T集团借助反向收购登录美国股票市场2003年9月9日，T国际控股集团有限公司以反向收购的方式在美国纳斯达克股票市场（NASDAQ）的OTCBB（电子柜台交易市场）成功借壳上市，并在2004年1月6日由收购前每股0.03美元上涨至每股最高价12.50美元，涨幅约达400倍。股票市值较上市前公司净资产增长27倍，再创中国民营企业登录美国股票市场的魔方境界。实际上，T集团国际化理念由来已久，早在1997年T集团就开始为国际化道路做铺垫。,阶段1：总体策划与方案设计,尽职调查买壳上市可行性分析,总体策划,方案设计,确定收购主体,选聘中介机构,协调各利益关系方,买壳融资安排,阶段2：交易执行,评估与买壳定价,买壳谈判与签订合同,合同履行收购完成,阶段3：公司整理与再融资,经营调整,资产重组,适当时机再融资,1案例简介,2第一阶段分析,3第二阶段分析,4第三阶段分析,1案例简介,（一）内部环境1、T集团自身是一家一生物高新产业为根本兼顾多项产业的大型国际企业，并且已经摸索出一条符合自己的国际化发展道路。2、在多个国家和地区建立分支机构并且在全球拥有稳定的消费群体。3、一尖端的生物技术为依托，引进先进的技术和设备结合本国的传统医学创立了自己独特的发展道路，产品的质量也得到充分的认证。4、拥有高素质的人才，而且也正在进行人才贮备。拥有良好的社会形象。（二）外部环境1、【国内环境】国内明文规定：原则上禁止境内企业和机构通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市。2、【国际环境】美国允许公司通过买壳上市，并且花费时间短，NASDAQ上市条件相对宽松,（一）目的分析1、借助反向收购登陆海外证劵市场，为T集团国际化发展战略开辟通道；2、利用美国证劵市场，完成资本重组战略，为集团海外融资奠定基础；3、提升T集团整体实力，使管理国际化，经营国际化；4、汲取国际性企业内部控制的先进经验和技术，打造具有国际竞争实力的T集团；5、构建T集团国际经营的税收筹划战略。（二）目的评价1、控股成本低，可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益；2、注意考虑上市公司大股东的控股股东的态度与配合度；3、在操作上更具技巧性，避免了有关法律的制约。陈旭、王波芸,相比于IPO而言，反向收购有着自己的独特优势，尤其适合规模小一些的民企。其优势主要体现在以下几个方面：（一）操作时间短（二）上市成功有保证（三）上市所需费用较低,章璐瑶,（一）操作时间短在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需36个月。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。T美国生物科技集团公司是2003年9月9日依据特拉华州法律注册的美国公司，李金元董事长于2004年6月30日拥有该公司股份92.29%，至此，正式控制美国生物科技集团公司。此间，用了不到一年的时间完成了买壳上市，并且，在2005年4月12日成功升至主板市场美国证券交易所。,（二）上市成功有保证香港成为中国民企首选的上市地。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求，这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。所以，相对于从正常途径在美国上市，T集团借助收购已在美国上市的Strategika，完成T集团进入美国市场并且成功上市是正确的选择。,（三）上市所需费用较低,对比,张煜,1案例简介,2第一阶段分析,3第二阶段分析,4第三阶段分析,陈泱,梁思、刘媛媛,1、选择壳公司2、商定收购合并方案3、壳公司提供法律证明书4、新股上市问题,曾静,1案例简介,2第一阶段分析,3第二阶段分析,4第三阶段分析,2000,反向收购示意图,T上市集团构架,潘祎、刘蔚,综合各方面的要求，买壳上市的企业应采取如下战略措施：充分调查，准确定位企业实施反向收购后的真实价值。充分重视传统体制造成的国有特殊的债务及表外事项，作出重大决策充分前考虑在实施企业收购后进行重组的难度与潜在成本。充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，根据之前作出的评估收购分析采取相应的方式整合管理制度和管理架构可能遇到的阻力和推行成本。充分重视买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，避免带来不必要的损失。,刘玺,与IPO上市相比，反收购借壳上市是最简便，低成本的上市方法。资料表明与反向收购对比国内上市成本中通道费近1000万元人民币，香港上市成本包括保荐费、财务顾问费、上市承销费、审计和律师费用合计约1500万港币，且市盈率倍数很低，发行审计复杂，上会和发行都要排队，时间最短是两年。而美国,由于证券市场的低迷,美国各投资银行从2001年起基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。因此直接上市的门槛较高,想要跨过这道坎不仅费时费力,而且支出不菲。I反收购中上市公司是一个几乎没有资产和负债的壳公司，收购成本低。虽然反收购中还有谈判费用等相关费用及隐性成本，但从时间价值角度分析，非上市公司越早成功上