国金鼎兴投资有限公司直接投资业务管理办法

国金鼎兴投资有限公司直接投资业务管理办法第一章 总则第一条 为规范直接投资业务运作，保证公司投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据证券公司直接投资业务监管指引、公司章程及其他有关规定，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司以自有资金开展的直接投资业务。第三条 公司直接投资相关部门和人员应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行对项目的审慎调查、核实的义务。第二章 投资管理的组织架构第四条 公司投资管理架构包括：董事会、投资决策委员会、公司管理层、投资管理部和风险控制部。第五条 公司董事会为直接投资业务决策的最高权力机构，负责制定投资决策委员会工作规则、聘任投资决策委员会委员，并授权投资决策委员会负责公司所有投资项目的评审、决策及后续监督。第六条 公司设投资决策委员会，投资决策委员会直接对董事会负责，是公司常设投资决策机构，其职权是在董事会授权范围内，讨论并确定公司的投资策略，负责公司所有自有资金投资项目的决策及后续监督，审议和批准与投资管理相关的重大事项。第七条 公司总经理主持投资业务日常管理工作，包括负责对公司筛选的投资项目进行初步判断，决定是否立项并进入尽职调查阶段等。第八条 公司设立投资管理部，投资管理部是实施投资项目管理的部门，根据公司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实 施、后期管理、项目退出等。投资管理部实行投资经理负责制，每一项目指派专职投资经理，承担具体工作。第九条 公司设立风险控制部，负责对投资项目风险进行评估，为投资评审、 决策、实施、后期管理和项目退出提出风险分析与评估，并进行风险监控和风险处置。第三章 投资项目的选择第十条 投资项目选择遵循以下原则：（一） 坚持合法性原则，投资项目应符合国家产业政策、行业准入准则、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律法规和规章的规定；（二） 坚持价值投资原则，注重投资目标的长期投资价值；（三） 坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括与母公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等；（四） 坚持组合投资原则，公司在筛选项目时应在充分把握及平衡投资报酬与风险关系的基础上，进行组合投资，构建最优投资组合。第十一条 选择投资项目的具体标准（一） 企业所处行业符合国家产业政策，属于国家重点支持发展的战略性新兴产业，或是其他行业中成长性好的有投资价值的企业；（二） 企业在所处领域中具有较突出的行业地位或是新兴产业中的代表性企业；（三） 企业具有可持续增长的商业模式；（四） 企业经营管理团队具有深厚的行业背景和较强的经营管理能力；（五） 企业产品的目标市场规模较大并具有明显的成长空间；（六） 企业的产品、技术或服务具有较强的市场竞争力；（七） 项目具有理想的预期财务回报，投资风险可控；（八） 项目具有较为可行的退出方案，包括但不限于上市、并购等。第十二条 公司对单一项目（企业）的投资限额原则上不超过公司注册资本的25%，对单一项目（企业）的投资股权比例原则上不超过被投资企业股权的20%。第四章 投资项目业务流程第一节 项目筛选与立项第十三条 公司建立多渠道信息来源的项目资源信息库，并及时对符合投资标准的项目进行选择。投资经理应当根据公司投资政策、投资方向捕捉投资机会，进行项目初步筛选。第十四条 投资经理发现投资机会后，应及时与目标公司接触，确认目标公司融资意向。投资经理可以通过与目标公司沟通，咨询行业专家或者根据掌握信息对目标公司的管理、产品、技术、市场、财务等方面进行初步调查分析。第十五条 投资管理部根据调查情况就是否立项得出初步结论，认为有必要立项的，由投资经理组织完成立项报告，并向公司提出立项申请。第十六条 申请立项的项目由总经理组织风险控制部和投资管理部进行考评，并由总经理最终决定是否予以立项。批准立项的项目，由总经理指定项目负责人，项目负责人根据项目及人员情况提出项目组人选，经总经理批准后组建项目组。第十七条 立项项目应符合本公司防范利益冲突管理办法的要求。第二节 项目尽职调查和投资方案设计第十八条 立项的项目由项目组组织尽职调查。尽职调查包括但不限于以下内容：（一） 历史沿革、发展历程；（二） 股权结构，主要股东的基本情况，实质控制人的详细情况；（三） 行业概述及其在行业中地位的分析；（四） 核心竞争力分析，战略及战略实施规划描述；（五） 盈利模式，及其产品、技术情况；（六） 经营状况，市场、客户及供应商分析；（七） 财务状况，主要资产（包括无形资产）、负债、收入、利润、现金流情况，相关财务指标及其分析；（八） 会计政策、税收政策的说明；（九） 主要关联方的基本情况，相关关联交易及其关联往来情况；同业竞争的情况；（十） 抵押、担保等或有事项情况；（十一） 未来若干年（根据项目情况确定，下同）投资计划、投资方案、可行性分析；（十二） 未来若干年盈利预测及其相关假设的说明；（十三） 治理结构与管理机制描述；（十四） 人力资源情况，核心人员的详细情况；（十五） 有关环境保护的描述；（十六） 未决诉讼等相关法律事务的描述；（十七） 企业上市实施计划及准备情况；（十八） 相关风险因素及该企业已采取和/或拟采取的对策；（十九） 其他需要揭示的信息。尽职调查完成后，形成尽职调查报告。第十九条 对立项项目进行尽职调查，必要时可以聘请法律、会计师事务所、咨询公司等外部中介机构进行法律、财务、行业方面的调查，出具相关报告。聘请外部机构由项目负责人申请，由总经理批准。第二十条 经过尽职调查，项目负责人如认为该项目不能实现原有投资目标或无法按既定条件达成协议时，可以提出终止立项项目的执行。项目负责人提出终止申请，应详细说明理由，由总经理做出是否终止的决定。第二十一条 可以继续执行的项目，由项目组编制项目投资建议书，项目投资建议书包括但不限于以下内容：（一） 投资方案及条款设计；（二） 退出设计；（三） 投资收益分析预测；（四） 风险与不确定性及其对策；（五） 投资建议。第二十二条 风险控制部应全程跟踪投资项目的尽职调查和投资设计工作，并向项目组提出风险提示。第三节 投资项目评审第二十三条 已完成尽职调查的投资项目，由风险控制部组织评审。第二十四条 评审人员由总经理、风险控制部负责人、投资管理部负责人及风险控制工作人员组成，同时聘请法律、财务、行业、投资等外部专家参加评审。第二十五条 投资项目评审主要包括以下内容：（五） 评审项目组提交的尽职调查报告、项目投资建议书等，并提出明确的改进意见；（六） 风险控制部提交的项目评估报告；（七） 根据项目情况，提出项目的补充调研、修改和补充信息要求；（八） 向投资决策委员会提示项目风险因素，并提出相关解决方案。第二十六条 风险控制部负责收集、整理项目评审意见，在此基础上形成项目评审报告。第四节 投资项目决策第二十七条 投资项目完成评审后提交投资决策委员会进行审议。投资决策委员会对项目有关材料进行评估和审核，做出相应决策，并形成书面决策意见。第二十八条 需要董事会审议的投资项目，由投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议。第二十九条 投资决策委员会委员的组成、议事规则等事项，由公司制定投资决策委员会工作规则另行规定。第三十条 投资决策委员会或董事会未予通过的投资项目，项目组要妥善处理与拟投资企业的善后事宜,维护客户关系。第五节 投资项目实施第三十一条 已获通过的投资项目，由总经理或其授权人员根据投资决策委员会或董事会决议组织各部门实施投资项目，具体包括：（一） 根据董事会或投资决策委员会的决定，与目标公司协商确定投资协议等法律文件；（二） 完成投资协议等文件的内部审批流程并正式签署；（三） 按照协议规定履行投资付款等义务；（四） 办理相关登记及变更手续。第六节 投资项目后续管理第三十二条 投资项目原则上由原项目负责人及项目组具体负责投资后的日常管理，具体包括：（一） 定期和不定期到投资项目公司了解情况，提交季度报表及跟踪报告等；（二） 发现投资项目公司出现重大风险问题的，要及时报告并提出应对和解决方案。第三十三条 根据投资协议由公司委派、推荐投资项目公司董事、监事或其他重要人员的，由总经理决定委派或推荐人选。第三十四条 投资项目公司召开股东大会、董事会或以其他方式进行重大决策前，项目负责人应当就相关议题提出建议公司采用的意见。相关建议由投资管理部和风险控制部评审、总经理批准后，由公司委派或推荐的人员负责执行。第三十五条 风险控制部应建立动态风险监控机制，负责复核、监控项目组对投资项目的日常管理。当发现投资项目公司出现重大风险问题时，风险控制部要及时提出应对和解决方案。第七节 投资项目退出第三十六条 投资项目具备退出条件后，由项目负责人提出投资退出的具体退出方案，包括：（一） 退出方式；（二） 退出时机的选择，以及操作计划；（三） 项目损益的预测；（四） 其他需要揭示的信息。第三十七条 投资退出方案经投资管理部和风险控制部审核，并经总经理审批后，提交投资决策委员会审议。方案通过后，由总经理按投资决策委员会的要求组织实施。第三十八条 投资项目退出后，项目负责人应向投资管理部提出投资项目总结报告，并由风险控制部做出投资项目的损益评估。第五章 项目档案管理第三十九条 项目负责人应组织项目组收集、整理、归档投资项目档案：（一） 投资项目进入评审、决策阶段，项目组应准备好工作底稿以备投资管理部、风险控制部、投资决策委员会委员调阅；（二） 投资项目完成投资后，项目组应及时向档案管理员转交项目档案，包括工作底稿、投资协议及其补充协议、老股东同意增资的股东会决议、被投资公司组织文件（营业执照、组织机构代码