有限责任公司章程[设执行董事].doc

有限责任公司章程设执行董事 第一章总则 第一条为规范公司的行为保障公司股东的合法权益根据中华人民共和国公司法有关法律、法规规定结合公司的实际情况特制定本章程 第二条公司名称：有限公司 公司住所： 第三条公司由、共同投资组建公司依法在宁波市工商行政管理局登记注册取得企业法人资格公司经营期限为年 第四条公司为有限责任公司实行独立核算自主经营自负盈亏股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第五条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定维护国家利益和社会公共利益接受政府有关部门监督 第二章经营范围 第六条经营范围： 第三章注册资本及出资方式 第七条公司注册资本为人民币万元 第八条公司各股东的出资方式和出资额： （一）以出资为人民币万元占. （二）以出资为人民币万元占 （三）以出资为人民币万元占 第九条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资股东全部缴纳出资后必须经法定的 验资机构验资并出具证明（以非货币形式出资的章程应就实物转移的方式工业产权非专利技术土地使用权转让事宜及期限作出规定） 第四章股东转让出资的条件 第十一条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让 经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权 第五章股东和股东会 第十二条股东是公司的出资人股东享有以下权利： （一）根据其出资份额享有表决权； （二）有选举和被选举执行董事、监事权； （三）查阅股东会记录何财务会计报告； （四）依据法律、法规和公司章程规定分取红利； （五）依法转让出资优先购买公司其他股东转让的出资； （六）优先认购公司新增的注册资本； （七）公司终止后依法分得公司的剩余财产 第十三条股东负有以下义务： （一）缴纳所认缴的出资； （二）依其所认缴的出资额承担公司债务； （三）公司办理工商登记后不得抽回出资； （四）遵守公司章程规定 第十四条公司股东会由全体股东组成是公司的权力机构 第十五条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事决定有关执行董事的报酬事项；聘任或者解聘公司经理决定其报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 （十一）修改公司章程 第十六条股东会会议一年召开一次当公司出现重大问题时代表四分之一以上表决权的股东执行董事或监事可提议召开临时会议 第十七条股东会会议由执行董事主持执行董事因特殊原因不能履行职务时由其指定的其它股东主持 第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议必须经代表三分之二表决权的股东通过 第十九条股东会应当对所议事项的决议作出会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名 第六章执行董事 第二十条公司设执行董事一人由股东会选举产生执行董事为公司的法定代表人兼任公司经理 第二十一条执行董事行使下列职权; （一）负责召集股东会并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定、实施公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度 第二十二条执行董事任期三年任期届满连选可以连任执行董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务 第七章监事 第二十三条公司设监事一人任期三年监事任期届满连选可以连任 第二十四条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时要求执行董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会 第八章财务会计制定 第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度 第二十六条公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告依法经审查验证并在制定后十五日内报送公司全体股东 第二十七条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金 第二十八条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前先用当年利润弥补亏损 第二十九条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润按照股东出资比例分配 第九章公司的解散和清算办法 第三十条公司有下列情形之一的可以解散： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者是分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）其他法定事由需要解散的 第三十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的应当在十五日内成立清算组清算组人选有股东会确定；依照前第（四）、（五）向规定解散的由有关主管机关组织有关人员成立清算组进行清算 第三十二条清算组应按国家法律、行政法规清算对企业财产、债券、债务进行全面清算编制资产负债表和财产清单制定清算方案报股东会或者有关主管机关确认 第三十三条清算结束