企业兼并协议范文.doc

企业兼并协议范文 甲方： 住址： 乙方： 住址： 鉴于： （1）甲方为经省人民政府批准以方式设立的公司；拟兼并乙方下属的厂 （2）厂为乙方所属的国有企业与乙方具有资产产权关系 （3）双方经过友好协商乙方同意甲方兼并乙方下属的厂 （4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意 为了明确甲、乙双方的权利义务保证本次兼并的顺利进行根据有关法律、法规的规定甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议以资共同遵守 1有关词语的解释 除非本协议书中另有约定以下词语具有下列含义： 11厂：是指乙方所属国有企业与乙方具有资产权关系其住所为营业执照注册号为注册资金为元 12资产评估报告：是指为了实施资本兼并由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的厂的资产评估报告 13有关资产：是指依本协议书甲方所接收的厂的经营性资产及相关负债其详细资料请见资产评估报告 14有关合同：是指厂签订的并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同 15有关业务：是指厂依法从事的生产经营业务具体以营业执照上登记的为准 16有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的厂的所有在册职工 2兼并方式 21甲、乙双方同意甲方以承担债务的方式兼并厂即甲方以承担与资产评估报告基准日当日厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格 22本次兼并的资产评估报告应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估并经国有资产管理部门确认 23甲方在兼并厂后其有关业务由甲方经营管理并由甲方享有和承担相关的权利及义务 3有关债权、债务的处理 甲方在兼并厂后其相关债权、债务均由甲方承担 4有关合同的处理 41甲方在兼并厂后其依法签订的有关合同均由甲方继受 42上述合同主体需要变更进乙方应协助甲方完成变更登记手续 5兼并事宜 51甲、乙双方确认在本协议书生效后10日内办理厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续 52在办理移交手续时乙方应给予甲方以必要的协助 53厂的有关业务在被甲方兼并以后甲方可以继续从事此有业务 6承诺 61乙方与厂的承诺 611乙方与厂有权处置厂的资产且该等资产合法、有效、 612乙方与厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工 62甲方的承诺 621甲方保证及时接收厂的相关资产和业务并承担其有关债权、债务 622甲方保证接收厂的有关职工 63甲、乙双方保证互不作出有损于对方利益的行为 7甲方的权利义务 71甲方的权利 711甲方有权根据本协议接收厂的资产并在兼并完成后有权处置其资产 712甲方有权要求乙方将与厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等 72甲方的义务 721按本协议的约定支付有关对价的义务 722与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用 8乙方的权利和义务 81乙方的权利 811乙方有权向甲方收取有关对价 812乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方厂及其职工的利益乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害厂职工的利益 82乙方的义务 821乙方有义务与厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方 822乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续 9违约责任 91任何一方违反本协议的规定均构成违约均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的应给予赔偿；双方均有过错的按双方过错大小确定赔偿额 92因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整致使无法履行本协议书的双方均不承担违约责任 10纠纷的解决 101甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时双方应首先通过友好协商来解决； 102甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的任何一方均有权向市中级人民法院提起诉讼 11附则 111本协议书未尽事宜甲、乙方可以签订补充协议补充协议与本协议具有同等法律效力 112本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖