股权融资融智

商业模式顶层设计-股权改革,股权合理安排,1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上；2、中期保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上；4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。,母子公司关系模式,集权经营,分权经营,统分结合,生产经营活动由母公司统一指挥整个企业统一核算，垂直领导子（分）公司财务不独立,没有经营自主权母公司设立职能部门管理子公司业务,母公司统一领导分级经营，分级核算子（分）公司独立核算，子（分）公司有经营自主权,母公司统一领导，所属单位分级管理母公司集中重要的经营管理权子（分）公司拥有相对独立的权力,建议母公司集中的权利,战略规划权利战略目标分解和下达权利年度经营计划内部审计权对外投资权融资权重大资本性支出的权利重大资产处置权年度预决算审核权担保权子（分）公司总经理、财务经理的任免权必要的决策信息知情权子（分）公司业绩评定、奖惩权,比尔盖茨最大的发明？,期权制度,windows,麦当劳的全球总经理是谁？,李艾柯卡（LeeIacocca），美国商业偶像第一人，风头盖过韦尔奇的领袖,2015年世界500强第434名,机制的力量,在古代中国，抢劫又杀人的处凌迟，只抢劫只处徒刑，所以在中国，抢劫的不常杀人。在古代俄国，抢劫和杀人的惩罚都是死刑，抢劫者经常杀人，因为只有死人才不会质控一个人犯抢劫罪,制度类别,公司成长的关键-留人,分吧，反正又不分我的钱,蒙牛财聚人聚、财散人聚的教训,收益是可以分享的，但决策是不能分享的。绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策，真理永远掌握在少数人手里,晋商的核心竞争力-财股和身股结合，身股为大,麦当劳的股权关系,麦当劳从创业到10亿美金只用了22年，而LBM做到同样的规模用了46年，目前麦当劳以近700亿美元市值排在餐饮业第二位,股权的概念,机制设计案例-如何让一家混乱的公司变成精锐部队,第一步：理顺流程企业制度设计的基础，优化管理流程和业务流程-明确各部门职责，优化业务流程。第二步：一个部门一个关键指标流程清晰，职责明确后，考核变得简单了，各部门围绕关键指标进行考核-关键指标：正指标；重要指标：负值标,股权激励的六大要素,1、持股对象定人2、股权价格定价3、持股数量定量4、持股条件定条件5、持股时间定时间6、股份及资金来源定来源,股权激励的六大要素,家族企业股权激励的七种人：,家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业）家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。（亲人离开）,1.2家族企业的定人方法,1、确定持股对象定人,七种人股权激励的特征：能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。,1.2家族企业的定人方法,1、确定持股对象定人,1区（管理+生产+销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括：总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。,1.3制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,2、3、4区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。,1.3制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,1、确定持股对象定人,5、6、7区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”，不需要做股权激励。7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。,1.3制造业企业的定人方法,1.4高科技企业的定人方法,高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。,1、确定持股对象定人,1.5连锁企业的定人方法,连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。,1、确定持股对象定人,1.5连锁企业的定人方法,很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1、酒店管理，店长很重要。2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位,1、确定持股对象定人,2、确定持股量（总量）,3.1度的控制、动态股权确定总量考虑因素：企业规模大小业绩目标的设立（需要多大的激励额度）波动风险的预防（业绩好与不好）保证大股东对公司的控制权动态股权激励：不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权避免过度激励，过度稀释股权,2、确定持股量（个量）,3.2度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素：参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法：职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估,3、确定股权价格：企业估值、人员定价,非上市公司企业估值方法1、授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产（1+溢价）（注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值）市盈率计算法适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来确定）2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3、企业上市后，出售价按股票的市值非上市公司人员定价1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股,3、确定持股量（个量）,3.3岗位价值评估系统,3、处于不同发展阶段的公司的个量确定,3.4处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。,4.1股权激励条件分类1）绩效条件2）限制性条件3）触发条件,4、确定条件：激励考核,4、确定条件：激励考核,4.2绩效考核系统,4、确定条件：激励考核,4.2四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主,5、确定时间：给予时间、中长期激励,定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。,6、确定来源,6.2资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明,直接融资的方式-私募,私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家克尔伯格（Kohlber）、克拉维斯（Kravis)和罗伯茨（Roberts)合伙成立了一家专门从事并购业务的公司KKR，这是最早的私募股权投资公司。,私募股权基金的起源,某水产贸易公司-可持续的商业模式构建,租期20年，5平方公里海上养殖场，1000万,私募投资方关注的问题,向私募基金融资的企业关注的问题,做好商业计划书,项目亮点和核心竞争力用最简洁的语音描述清楚,求投资者投资,给投资者一个赚钱机会,通盘考虑公司战略，确定股权出让比例,根据海外上市规则，大部分的交易所都被要求上市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市标准所以出让比例一旦超过25%，在未来上市的时候，加上上市后的25%公众股，企业有可能失去绝对控股地位-通盘考虑公司战略，确定出让比例非常重要,专业投资人在准备投资时，会签署两个文件,对赌协议,对赌协议你告诉我你的企业发展得很好，我只有投了钱，你会发展得更好，如果我给你投了后，企业没有预期发展得好，那么必须受到惩罚蒙牛对赌协议如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长率或者连续三年50%的复合增长，则蒙牛公司90%股权归三家投资机构,一票否决权,一票否决权如果一家投资机构给你投了钱，不能决定企业做什么事，但是企业要做什么不好的事投资人可一票否决案例分析一个投资机构打算投资一家公司，可以不直接投资，而让企业把核心资源拿出来，投资机构把资金拿出来，成立新公司，所有财务，公章共同管理，那么原来大股东就算有再多的债权也无所谓，大不了更换一个股东合作,私募股权投资工具,企业估价方法,股价方法,私募股权退出的方式,私募基金与公募基金的区别,私募股权基金几种基金简单区别,私募股权基金的设立和募集,LP与GP的区别,基金总结算，分配顺序（每一级的分配都是在上一级分后的剩余部分进行分配）,企业引入私募基金的四个步骤,私募合同的核心条款,直接融资的方式-上市,公开上市的益处,为什么他们依然能掌控公司,股份控制权的设计,市场中的二元定律,在一个成熟的市场上，营销的竞争会最终成为“两匹马的竞争”，通常，其中一个是领导者，另一个则是后起之秀，二者相互对立。长远来说，如果你的品牌无法在同一品类中做到数一数二，就必须重新考虑战略。,-里斯伙伴主席、定位之父艾.里斯及杰克.特劳特提出的著名商业概念。,上市费用,中国资本证券市场,创业板与中小企业板上市条件比较,64,券商律师会计师,公司改制设立股份公司,券商尽职调查,券商内核,券商制作备案文件并报协会,协会备案审查,协会予以备案或不予以备案,当地政府申请挂牌资格,出具资格确认函,65,保荐人律师会计师评估师,改制设立股份有限公司,敬职调查,辅导,保荐人推荐,报送申请文件,证监会受理申请文件,证监会进行初审,预披露,发行审核委员会审核,报证监局备案,证监局出具辅导监管报告,就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见,证监会作出核准或不予核准,接受反馈意见并答复,新三板与创业板、中小板比较,挂牌程序区别决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查；企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。挂牌流程简单，通过率高，所需时