股权委托管理协议.doc

股权委托管理协议 本协议由以下双方于XX年8月20日于成都市共同签署:1.江阴恒创科技有限公司(以下简称甲方)地址:江苏省江阴市利港镇陈市村法定代表人:江荣方2.江苏双良特种纤维有限公司(以下简称乙方)地址:江苏省江阴市利港镇沿江工业园法定代表人:缪双大 鉴于:1.江阴舒卡纤维有限公司(以下简称舒卡纤维)系一家由甲方等投资者共同出资设立的中外合资企业,于本协议签署之日,甲方持有舒卡纤维75%的股权.舒卡纤维目前主要从事氨纶等高新技术化纤业务(以下简称氨纶业务);2.乙方为一家主要从事氨纶生产,销售的中外合资企业,对氨纶生产,销售等经营活动的管理及运行已具有比较丰富的经验,甲方为避免其控股子公司舒卡纤维与乙方发生同业竞争,使舒卡纤维所从事的氨纶业务进一步趋向成熟,甲方曾与乙方于3月16日签署股权委托管理协议,将其持有的舒卡纤维75%股权(以下简称托管股权)委托乙方管理,委托管理期限至XX年12月15日止;3.乙方控股股东四川舒卡特种纤维股份有限公司系一家在深圳证券交易所上市a股的股份有限公司,为彻底解决与甲方控股子公司舒卡纤维的同业竞争问题,四川舒卡特种纤维股份有限公司拟收购甲方持有的舒卡纤维60%股权并且双方已就该等股权转让事宜于本协议成立之日签署了一份关于转让江阴舒卡纤维有限公司60%股权之股权转让协议(以下简称转股协议),为此,甲乙双方同意根据本协议规定的条款和条件提前终止前述股权委托管理协议.甲,乙双方本着互惠互利,平等协商的原则签署本协议,以资共同遵守履行: 0431001/lw/lw/ef/d5签署本 1 第一条终止股权托管1.1甲乙双方同意依据本协议约定终止委托管理托管股权之股权委托管理协议,自本协议生效之日起,甲方不再将其持有的全部或部分舒卡纤维股权委托乙方管理,乙方亦不再为甲方管理任何舒卡纤维股权,乙方亦没有继续向舒卡纤维提供任何咨询,建议或资料的义务. 1.2就乙方受托管理托管股权事宜,甲方应依据股权委托管理协议约定向乙方支付乙方实际受托管理托管股权期间(即自股权委托管理协议生效之日(即XX年3月17日,下同)起至本协议生效之日止,下同)的管理费,管理费的具体金额依以下计算方法确定:(1)(2)约定的托管期间为依据股权委托管理协议约定的托管期间,即自股权委托管理协议生效之日起至XX年12月15日止的期间;(3)实际托管期间为乙方实际受托管理托管股权期间,即自股权委托管理协议生效之日起至本协议生效之日止的期间;(4)约定托管期间的管理费为依据股权委托管理协议约定的全部托管期间的管理费,即舒卡纤维截至XX年12月31日止的净资产(根据舒卡纤维的财务报表,截至XX年12月31日止,舒卡纤维的净资产为人民币99,329,000.00元)的3%.甲方应于本协议生效之日起的15日内将甲方在本协议项下应向乙方支付的管理费支付至乙方指定的银行帐号.1.3双方同意,在本协议签署之日起的60个工作日内,互相配合努力促成本协议的所有生效条件得以全部成就.实际应付管理费=约定的托管期间实际托管期间约定托管期间的管理费; 0431001/lw/lw/ef/d5签署本 2 第二条本协议生效的先决条件2.1本协议生效的先决条件为:(1)转股协议正式生效;(2)乙方控股股东四川舒卡特种纤维股份有限公司按转股协议约定从甲方处受让的舒卡纤维60%的股权已经过户至四川舒卡特种纤维股份有限公司名下(以完成相应的工商变更登记手续为准,下同).上述先决条件全部得到成就之日起,本协议即行生效.2.2为实现上述之先决条件,甲乙双方应当积极配合办理有关乙方控股股东四川舒卡特种纤维股份有限公司就从甲方受让舒卡纤维60%股权的相关手续.第三条甲方的保证及承诺3.1在本协议签署之日,甲方保证:(1)甲方是按照中华人民共和国法律合法注册,合法存续的企业法人;(2)甲方签署并履行本协议均:(i)(ii)在甲方权力和营业范围之中;已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权; (iii)不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制;3.2甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所有资料是完整,充分,的,且不存在涉及本协议项下交易的未披露法律责任.3.33.4甲方承诺其将遵守本协议的各项条款.甲方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的任何损失,但如因乙方原因造成甲方违反上述各款保证和/或承诺的除外. 0431001/lw/lw/ef/d5签署本 3 第四条乙方的保证及承诺4.1在本协议签署之日,乙方保证:(1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册,合法存续的中外合资企业;(2)乙方签署并履行本协议均:(i)在乙方权力和营业范围之中;(ii)已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;(iii)不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制.4.2乙方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所有资料是完整的,充分的,的,且不存在涉及本协议项下交易的未披露法律责任.4.34.4乙方承诺其将遵守本协议的各项条款.乙方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的任何损失,但如因甲方原因造成乙方违反上述各款保证和/或承诺的除外.第五条税费5.1除双方另有约定外,本协议相关之政府主管部门收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担.各方就本协议所涉及之律师费用,财务顾问费用,差旅费用等由该支出方自负.第六条协议书的转让6.1除非事先得到他方书面同意,甲,乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利,利益及义务转让给任何第三方.第七条保密7.1本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论托管股权托管是否终止,亦无论本协议是否被终止,解除,撤销,认定为无效或履行完毕,双方均应承担以下 0431001/lw/lw/ef/d5签署本 4 保密义务:(1)双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与托管股权托管有关的任何文件(以下简称保密文件);(2)双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的.7.2如本协议双方因下列原因披露保密文件,不受第7.1款的限制:(1)向本协议双方及舒卡纤维的董事,监事,高级管理人员及各该方聘请的会计师,律师披露;(2)(3)因遵循法律法规的强制性规定而披露;因本协议双方所在国家之政府的强制性要求而披露. 第八条违约责任8.1协议的任何一方因其过错而给另一方造成损失的,应承担赔偿责任,赔偿另一方因此而遭受的实际损失.8.2若一方的违约行为导致另一方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向另一方赔偿其预期取得的一切利益.8.3如本协议被终止,解除,撤销或认定为无效,本条仍然有效.第九条通知9.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面的形式.如果专人送达,或传真发送,或用挂号信件寄送至下列的地址或传真号码,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址或传真号码,则应被视为已经送达:甲方:江阴恒创科技有限公司地址:江苏省江阴市利港镇陈市村 0431001/lw/lw/ef/d5签署本 5 传真号码:05106637443收件人:江阴恒创科技有限公司董事长乙方:江苏双良特种纤维有限公司地址:江苏省江阴市利港镇沿江工业园传真号码:05106091990收件人:江苏双良特种纤维有限公司董事长9.2任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即被视为已经送达.如果用传真发送,则在按照上述收件人的传真号码正常发送后即被视为已经送达.如果用挂号信件寄出,则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达.第十条变更和修改10.1本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出.10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分.第十一条争议的解决11.1本协议受中华人民共和国法律管辖.11.2凡因履行本协议所发生的一切争议,甲,乙双方均应通过友好协商的方法解决.协商不成的,任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按该会的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为上海.11.3仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力,仲裁费用由败诉方承担.11.4除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本协议其它条款.第十二条协议书的解释12.1对本协议条款含义双方发生歧异时,由双方根据诚实信用,公平合理原则及交易惯例共同解释.解释不能达成一致意见时,按本协议第十一条处理. 0431001/lw/lw/ef/d5签署本 6 第十三条文本13.1本协议正本壹式八份,甲,乙双方各执壹份,舒卡纤维留存