上市公司并购中的财务运作及会计处理——提纲xyd.ppt

上市公司并购中的财务运作及会计处理,主要内容,一、上市公司并购的政策及趋势,二、上市公司并购程序及资金筹措公司并购的程序公司并购的支付方式公司并购的资金筹措,三、公司并购过程中的财务分析及财务整合价值确定成本分析风险分析财务整合四、公司并购后的会计处理权益结合法购买法,（一）上市公司并购相关政策的回顾总结,（二）近期法规对上市公司并购实践的推动,（三）上市公司并购活动的趋势分析,一、上市公司并购的政策及趋势,上市公司收购的发展,政策演变,萌芽阶段（1993-1996）-市场自发探索-第一起举牌收购、协议收购,谨慎对待-暂行条例-信息披露实施细则-国有股权管理暂行办法,互动,活跃阶段（1997-2000）-收购重组成为市场热点-不规范问题日渐突出,纵深发展阶段（2001）-多层次展开-战略性并购重组,鼓励促进-证券法,引导推动-重大资产重组程序-收购管理办法-信息披露办法-向外商转让的通知,两点总结,上市公司并购的政策演进与国有经济布局调整密切相关举牌收购：1993年深圳宝安举牌延中实业，造就中国证券市场上的第一例举牌事件流通股比例较高；第一大股东所持股份较少;股价跌破了净资产2002年8月底，东京证券一部挂牌的1505家上市公司中有854家的股价跌破了净资产，占到总数的57%。在2001年发生的外资对日本企业的150多起收购案中，广东美的集团当年10月以23.5亿日元(约1930万美元)价格收购日本三洋电机电磁管事业2005年3月底，中国铝业在受让兰州铝厂所持15185万股的国有法人股价格为5.05元,比兰州铝业2004年三季度报告公布的每股5.0750元净资产要低；又比收购行为发生时的股价高得多（不足4元）上市公司并购实践活动与相关制度供给互动发展MBO2003年4月，财政部向原国家经贸委企业司发函：“在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定”2006年01月大型国企管理层持股解禁:可通过增资扩股持有企业股权但不得控股或相对控股（关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见）,（一）上市公司收购相关政策的回顾总结,（三）上市公司收购活动的趋势分析,（二）政策法规对上市公司收购实践的推动,一、上市公司并购的政策及趋势,推动作用之一宽松的政策环境有利于收购行为的活跃,收购方主体资格放宽明确了自然人收购、管理层收购、外资收购的合法地位收购主体范围扩大可吸引更多有实力的市场主体进入证券市场,推动作用之二明确的操作指引促进并购实践的健康发展,相关法律法规互为补充、相互衔接，初步形成了比较完善的上市公司收购法律框架,一改原有法规粗线条规定的特点，为上市公司并购提供了明确的操作指引，激发并购活动的发生,明确规定了五种申请豁免和七种备案豁免的情形，并预留了政策突破的空间,拓宽了支付方式的选择“允许用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式。”,推动作用之三制度创新降低并购难度,引入分类要约、要约价格双轨制,要约收购,要约收购流通股,要约收购非流通股,提示性公告前六个月内，收购人买入的最高价格,提示性公告前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值*90%,被收购公司最近一期经审计的每股净资产值,提示性公告前六个月内，收购人所支付的最高价格,（一）上市公司并购相关政策的回顾总结,（二）近期法规对上市公司并购实践的推动,（三）上市公司并购活动的趋势分析,一、上市公司并购的政策及趋势,收购目的健康化,收购活动中短期行为减少。财务导向演变为战略导向。投机驱动演变为产业驱动。针对“小、弱、病”的保“壳”收购在一段时期内仍将存在，但更多优势互补、强强联合的战略性收购案例将逐步出现。,收购行为规范化,原上市公司收购活动中的灰色行为得到规范。司法转让股权托管一致行动,上市公司收购中的信息披露更加及时充分。披露主体披露内容披露时机,协议收购仍将是主流模式一股独大的股权结构低收购成本,收购方式多样化之一协议收购,内涵扩大：协议收购上市公司流通股2002年，太太药业收购丽珠集团：太太药业的子公司天诚实业和丽珠原股东光泰医药达成协议，以6元/股的价格通过深交所B股一次完成转让当年第三季度季报，太太药业每股收益0.375元，净资产收益率7.173；丽珠集团每股收益0.225元，每股收益率6.953,全面强制要约仍不多见特定条件下要约收购具备可实现性取得特定豁免事项特定股本结构下通过自愿要约标购法人股或流通股,收购方式多样化之二要约收购,收购管理办法对定向发行给予全面要约收购义务豁免的政策倾斜上市公司以股份置换资产试点意见，有助于重新调整上市公司收购中的利益分配格局创新空间巨大定向发行流通股换股收购征集投票权收购,收购手段创新化,收购与兼并流程,发展部做市场调查，选定目标公司自行调查或购买数据由发展部牵头，财务部和董秘室参与发展部:区域、市场、目标公司的固定资产状况等财务部：资产负债状况负债率70%董秘室：法律事项,发展部结合当地市场状况，提供产品结构、价格、销售量方面的预测由财务部做收入、成本费用预测（5年）及相关评估，包括：盈亏平衡分析（单要素变动分析）内部收益率、投资回收期、净现值等董秘室给予法律意见,发展部主要负责出价的参考按资产评估的数字（重置成本法或收益法）按净资产数字董秘室考虑税收优惠对股份公司的作用,企管部和公司“并购小组”负责并购后整合发展部负责以后的技术改造投资生产部负责固定资产管理财务部下派财务总监技术部下派总工程师,目标选定和考察,项目评估,谈判与实施,收购后整合,二、上市公司并购程序及资金筹措,（一）收购与兼并流程,收购与兼并管理中的重点,发展部、财务部访谈参阅并购项目评估文件国际公司并购评估方法,发展部、企管部、华东/华南事业部访谈国外证券分析师访谈国际公司并购后管理方法研究,目标选定和考察,项目评估,谈判与实施,收购后整合,思腾思特公司的调研工作,建议内容,加强并购活动与企业战略之间的纽带董事会、总经理、财务部以及相关事业部应当切实参与项目评估过程，提供指导、保障质量全面充实可研内容，改进分析工具,并购后管理问题必须在并购前深入考虑整合管理需要总经理、总部职能部门和相关事业部负责人直接参与建立整合目标确认和相关责任的落实、考评制度并购目标必须是硬指标（利润、EVA、市场份额、产销量等），达不到目标就要关闭、整顿或出卖,缺乏整体战略规划预测主观性较强，准确性较低评估模型的问题较多,缺少整合目标设定和相关责任的落实和考评没有投资效益的跟踪整合成本大，产生效益的周期长,发现问题,1、现金要约自由资金、银行贷款等典型案例：美国铝业公司收购Inespal1998年美国铝业公司以4.1亿美元收购西班牙最大的铝业公司Inespal美国铝业公司同意在十年内向该企业投资650亿比塞塔。交易的部分资金通过出售3亿美元的30年期无担保的优先债务筹集的，其余部分来自美国铝公司自有现金储备,（二）公司并购的支付方式,2、证券要约（1）股票要约：股票互换和以股权换资产1996年12月波音和麦道公司合并麦道公司定价：133亿美元要约：以0.65股波音公司的股票交换1股麦道公司的股票我国：清华同方合并鲁颖电子1998年清华同方以1.8:1的折股比例吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司（2）其他证券要约：例如可转换债券、认股证等,（二）公司并购的支付方式,3、混合要约现金证券等组合典型案例：联想集团收购IBM2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美元收购了IBM的全球PC业务收购价格总共为12.5亿美元，采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式，并承担5亿美元净负债,（二）公司并购的支付方式,案例：联想并购IBM中的税收筹划,交易方式采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”，并承担5亿美元净负债全部现金收购，联想付现压力过大全部换股：可能被反收购按6亿美元联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，而联想控股所拥有股份减少为25%品牌使用联想获得了“Think”品牌和IBM品牌在未来几年的使用许可在18个月内还可以用IBM品牌，18个月后会采用IBM和联想的双品牌，到5年后再打联想品牌,1、增资扩股1997年1月3日，辽河通达化工股份有限公司发行股票，1月30日挂牌上市，募集资金6.9亿元后，以承债方式收购锦西天然气化工厂95.7%的股权，成为全国最大的化肥生产企业之一。这种上市加收购的方式被称为“辽化模式”2、股权置换（换股收购）根据换股方式的不同可以分为增资换股、库藏股换股、母子公司交叉换股等我国企业常用方式是增资换股，可以通过两种形式来实现优点：可以取得会计和税收方面的好处3、金融机构信贷4、发行债券：企业债券、垃圾债券等并购企业一般使用的企业债券有抵押债券和担保债券,（三）公司并购的资金筹措,5、卖方融资（推迟支付）在签约时，主并企业还可以向目标公司提出按照未来业绩的一定比率确定并购的价格，并分期付款6、可转换证券可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。7、认股权证认股权证是由企业发行的长期选择权证，它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票,（三）公司并购的资金筹措,8、杠杆收购融资LBO（LeverageBuy-out,LBO）美国在80年代获得巨大发展LBO资本结构为：股本：520债券：1040银行贷款：4080LBO的负债比可在15120之间,（三）公司并购的资金筹措,LBO最大的原动力：被收购公司资产低于市场价格，尤其是一些隐藏的被低估的无形资产LBO成功应具备以下基本条件企业管理层有较高的技能长期负债不多市场占有率高现金流量比较稳健企业经营计划与战略周全、合理目标企业实际价值远高于帐面价值,（三）公司并购的资金筹措,LBO中的资金筹措收购后被收购公司表中负债的三个层次优先债：如公司被清算，可优先从现金及资产出售的回款中受偿；一般是不愿承担财务风险的商业银行从属债：一般没有担保，求偿权位于优先债之后、优先股之前，在某种条件下可转换为普通股；可根据投资机构的不同要求排列求偿权顺序，但利率有差别；保险公司、创业投资公司、退休基金等,（三）公司并购的资金筹措,价值增值,自由现金流,贴现率,债务,增长期,资金成本,经营,投资,融资,销售增长利润边际所得税率,营运资本投资固定资本投资对外投资,股利股票价格收益,乘,减,兼并和收购中的定价,并购价值,之一：并购目标企业的价值评估,三、公司并购过程的财务分析,案例2：“溢价并购”挑战价值评估,案例回顾凯雷竞购徐工,成立于1989年的徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2003年营业收入超过154亿元，工业销售收入近126亿元，是中国工程机械行业首家百亿元大集团，中国企业500强之一。国内工程机械产品136个品种，徐工有一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前三名。截至04年6月10日营业收入已超过100亿元,04年与六家愿意并有能力参与徐工机械改制卡特彼勒公司美国国际投资集团凯雷投资集团摩根大通亚洲投资基金花旗亚太企业投资管理公司卡特彼勒公司是世界著名的重工业企业目的：徐工仅仅成为其在中国的代理商全球最大直接投资集团美国凯雷投资集团（TheCarlyleGroup），又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团。04年拟收购徐工集团85的股份其中采用杠杆收购的方式持股60-80，（绝对控股徐工集团）,“溢价收购”还是被“贱卖”？,徐工评估的净资产有14个亿，而20多亿（3.75亿美元）的交易价高于净资产10个多亿“溢价收购”为什么还被冠以“贱卖”的帽子呢？,实务中项目评估环节中的问题,并购与战略规划脱节项目评估未阐明并购活动与企业面临的战略选择之间的关系项目评估过程未得到决策层参与和重视评估过程没有设置有效环节，保障董事会、总经理以及相关总部职能部门、事业部负责人的指导、监督评估分析和决策标准的科学性、客观性、全面性较低财务预测主观性强，缺乏市场依据和敏感性分析，对经营风险估计不足可研报告内容空白明显，决策事实依据缺乏（如：部分可研报告不包含购公司的历史财务数据）分析工具单薄，财务分析方法片面,并购风险巨大财务评估、控制形同虚设整合后经营目标、业绩期望难以实现,引发争论,支持方国内贸易保护主义在抬头反对方安全低价一是任何国家和政府，都有权利和义务保护国家安全二是外资超国民待遇，原因是企业内部争夺控制权，国内并购企业的经营者为了保住自己的位置，宁愿选择并不有利于自己的外资并购，也不选择有利于企业经营的内资并购三是外资超国民待遇并不有利于提高企业效率，是对市场的进一步扭曲，引发市场反弹，并且外资享受超国民待遇的时间越长、力度越大，反弹越大,案例3：明星电力被并购的恶梦,2003年明伦集团入主明星电力2003年3月20日，明星电力股权转让签字仪式在成都锦江宾馆举行明伦集团以总价格3.8亿元、每股7.969元(较每股净资产5.88元溢价31%)，先后击败娃哈哈、健力宝等公司，收购明星电力28.14%计4778万股的股权，成为明星电力的第一大股东2005年底案发，2007年初结案并购失败国有资产流失,1、并购完成成本：并购行为本身所发生的直接和间接成本直接成本是指并购直接支付的费用间接成本包括：债务成本、交易成本、更名成本2、整合与营运成本：具有长期性、动态性和难以预见性整合改制成本注入资金的成本3.并购退出成本4.并购机会成本,之二：并购成本分析,三、公司并购过程的财务分析,之三：并购风险分析,三、公司并购过程的财务分析,1、政治风险2、法律风险3、信息风险4、财务风险5、营运风险6、文化风险7、体制风险8、反收购风险,典型案例3：反向收购-新长江入主华联商城,被收购华联商城的壳资源分析股本结构:前5大股东名册股东名称持股数(股)所占比例(%)1.秦皇岛华联集团有限公司7645632338.602.中国糖业酒类集团公司85556704.323.秦皇岛银河物资经销公司79835114.034.景宏证券投资基金48721662.465.中信(秦皇岛)有限责任公司26824591.35,盈利状况分析项目年度1999.12.311998.12.311997.12.311996.12.31每股收益0.30.0860.2330.386每股净资产1.6011.3712.310流通股5400540030000总股本1980919809110058005净利润5939.71703.62559.83064.3主营业务利润11483.34973.12607.92273.1内部职工股4090409022722272净资产收益率18.36.2810.0624.74,目前整合管理中的问题,缺乏明确的整合目标和相关责任落实、考评机制并购项目研究阶段没有深入探讨整合管理议题并购项目分析决策的主体与并购后整体管理的责任主体偏离并购后投资效益跟踪不