企业并购与国际化战略.ppt

第五讲企业并购与国际化战略,第一节企业并购战略第二节企业国际化战略,第一节企业并购战略,一、并购战略概述二、企业并购的动因三、并购战略的实施,一、并购战略概述,企业并购(MA)是“兼并”（merger）与“收购”（acquisition）的统称。从本质上看，企业并购是在市场经济条件下，两个或两个以上的企业根据相关的法律规定和程序，以现金、证券或其它方式进行产权交易，进而可能使一个或一个以上企业丧失法人资格或变更经营控制权的行为。实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以，习惯上一般将二者合在一起，简称并购。,1.合并,（企业）合并是指两个或两个以上的企业依据相关的法律规定和程序，以及双（多）方签订的契约归并为一个企业的行为。企业合并包括吸收合并和创立合并两种形式吸收合并是指两个或两个以上的企业在合并过程中，其中一个企业因吸收了其他企业而成为存续企业，另外一个（些）企业因被存续企业吸收，故而丧失了法人资格的合并形式。创立合并是指两个或两个以上的企业通过合并的方式成立一家新企业，原有企业的债权债务关系及资产全部并入新设立的企业，原有企业都不再保留其法人地位的合并形式。,2.兼并,兼并有合并、吸收之意，通常是指由一家占优势的企业以现金、证券或其它方式获得目标企业的产权，进而使目标企业丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。企业兼并的形式有：承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；股份吸收式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；控股式兼并，即兼并企业通过购买目标企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。,3.收购,收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。资产收购是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产，属一般的资产买卖行为。股权收购则是指一家企业直接或间接购买另一家企业的部分或全部股权，从而成为被收购企业的股东，因而要相应地承担该企业的债权和债务。,4.合并、兼并与收购的异同,合并、兼并和收购是一种从属关系，广义的合并概念包括兼并和收购：兼并是合并的一种形式，即吸收合并；收购是兼并的一种形式，即控股式兼并。三者的共同点对象、内容、目的相同三者的差别企业存续情况不同债务责任不同程序不同境况不同,对象相同：以企业为交易对象。内容相同：通过企业产权的流通来实现企业的重组。目的相同：企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。,创立合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，新组建的企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、股份吸收式兼并，被兼并企业放弃法人资格，兼并方接收产权和债务责任。而收购中，被收购企业作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该企业的部分所有权和经营决策权。,创立合并中，原有企业的债权债务一并归于新设立的企业；吸收合并中，目标企业的资产、债权、债务一并转移到兼并方企业，兼并方企业成为目标企业资产的新所有者及债务承担者。而收购中，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原债务不负连带责任，其风险责任仅以股权投资的股金为限。,合并（兼并）必须征得参与企业（目标企业）股东会议的同意后才可进行。而收购可单方面开展，即收购方只要持有目标企业的股权达到一定的比例，就可通过改组董事会、监事会、经理班子获得目标企业的控制权。,兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要整合其资产，整顿其生产经营活动。收购一般发生于目标企业生产经营正常之时。,案例联想收购IBM个人电脑事业部,联想大事记收购IBMPC收购动因协议要点融资方案业界看法收购后的情况业绩问题变革,联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，当时名称是：中国科学院技术研究所新技术发展公司。1985年推出第一款具有联想功能的汉卡产品联想式汉卡。1988年6月23日香港联想开业，采用英文名称：Legend。1989年11月联想集团公司成立。1990年推出联想电脑，开始生产及供应联想品牌个人电脑。1994年2月14日联想股票在香港上市。1999年联想电脑以8.5的市场占有率荣登亚太市场PC销量榜首。2001年4月1日，联想集团实行资产重组、分拆上市。2004年12月8日，联想集团和IBM签署收购IBM个人电脑事业部的协议。,（1）联想发展战略的需要进入新世纪，联想将自身的使命概括为“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”。杨元庆的宏伟目标是，以3年为期，联想要实现营收500亿元，并制定了进入世界500强的日程表。为了寻求新的市场空间，杨元庆实施多元化策略，进军打印机、数码相机、移动存储等消费电子产品领域，进军手机、服务器领域，收购汉普、中望、智软进军IT服务。同时入股赢时通，进入后来饱受争议的互联网领域。20032004财年联想暴出巨额亏损，多元化实验遭失败。2004年，杨元庆放弃了多元化策略，上述部分业务被出售。（2）追求协同效应品牌（THINK品牌；IBM品牌5年使用权）；技术（IBMPC业务研发体系，研发中心）；管理（管理层、管理经验）；产品（多元化的产品定位、细分市场）；战略联盟（多方面长期支持，如销售服务等）；运营（采购和营销成本优化）。,收购的资产包括：IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线)；以及位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心。交易总额为12.5亿美元。联想将向IBM支付6.5亿美元现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股，锁定期为期三年。IBM将持有联想集团约19%的股份，联想集团和IBM将在全球PC销售、服务和客户融资领域结成长期战略联盟。联想集团将在纽约的Purchase设立公司总部，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心；研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利；通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界；联想在全球有19000多名员工，联想集团将以中国为主要生产基地。,（1）银行贷款银团贷款：6亿美元，5年期；（2）发行普通股和无投票权股份向IBM增发价值6亿美元的821，234，569股普通股和921，636，459股无投票权股份(股票价格2.675港元/每股)；股票回购后，IBM拥有821，234，569股普通股，无投票权股份485，918，702股份，股票价格2.675港元/股，股票总价值约4.5亿美元。（3）发行可换股优先股和认股权证联想集团向得克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市A类累积可换股优先股；这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。,悲观派：风险多多，好梦难圆。“虽然联想收购IBM计算机业务作价非常廉宜，但要以总值12.5亿美元代价去收购一个夕阳工业产品，实属不值，因为计算机业务的高增长期已过，且竞争格局已定”。乐观派：融入全球影响深远。“IBM的研发力量和全球销售渠道将帮助联想在全球建立一个完整的PC产业链。新联想在中国笔记本电脑市场份额将成为第一，这点将会超过戴尔。”逍遥派：前途莫测，有待观察。“以前我是为IBM工作，而现在是为一个从没听说过的公司工作，人们都还在观望，大家普遍感觉前途莫测。”“新联想所面临的最大挑战是如何管理的问题。联想和IBM会取得成功么？这将有待观察。”,2005年8月10日，联想集团首次公布收购IBM全球PC业务后的季度财务报告：2005年第一季度实现纯利3.57亿港元。中国联想集团2006年5月25日公布了2005/06财政年度第四季度以及全年的业绩。财务报告显示：在收购了IBM的个人电脑业务之后的第一个财政年度，虽然营业额大幅增长359%，但公司的净盈利从一年前的1.436亿美元下降到0.222亿美元，下降幅度为85%；3月31号结束的第四季度的净亏损为1.16亿美元，而一年前则有0.21亿美元的盈利。2008/2009财年，联想爆出2.26亿美元巨亏。这是联想有史以来最大的亏损。杨元庆形容说:站到了悬崖边上！2009/2010财年第一季度，联想实现税前溢利，11月4日发布的第二季度业绩显示，联想实现净利润5300万美元。更大的变化是，联想PC营收占全球营收达8.9%，达到并购以来新高。,2006年，美国政府决定采购联想电脑，却受到美中经济与安全评估委员会的质疑。外部的艰难带来了内部的冲突，特别是原IBM文化与联想文化，创业者文化与职业经理人文化之间的冲突。IBM是全球PC业的鼻祖，联想收购之后，一切按惯性运转，固有的傲慢基因被传承，其表现即是“慢”。最终的结果是:从销售到产品，到供应链的各个环节，都认为自己尽了本职工作，结果却是客户不能按期拿到产品。IBM的产品配置清单很长，超过2万个型号。中国高管调查发现，如果满足90%的客户需求，只需要90个型号，满足99%的客户，也只需要720个型号。杨元庆说:其实大部分订单没有任何客户订购。产生的原因是销售人员允许客户提任何要求，并提供定制化生产。原来的IBMPC业务接受客户的任何价格，即使客户的订购价格低于成本，也寄希望于未来客户购买更自己产品，以未来收益弥补当下的损失。IBM或许能做到这一点，IBM经营PC业务时，采取的是PC硬件捆绑IBM服务与软件的做法，PC的损失可以通过服务与软件弥补。,2009年3月，联想进行了管理层大变革，柳传志出任董事长，杨元庆改任CEO。杨元庆与柳传志的一致意见是:联想在战略上并不存在问题，但在执行上有问题；执行问题，除原来的公司领导人个人原因外，亦与公司组织架构和公司战略与业务模式不匹配有关。联想的业务模式即“双业务模式”，分别为针对大客户的关系型模式与针对个人消费类客户的交易型模式。联想公司原来的组织架构沿袭其他跨国公司的区域设置，即按地域划分，分别为大亚太区、美洲区、EMEA(欧洲、中东和非洲)、中国区。柳传志复出、杨元庆重新出任CEO之后，将公司划分为成熟市场与新市场两大业务单元，不再按区域进行划分。公司管理层架构对应调整，公司销售前端整合为消费类市场与成熟市场，产品后端整合为Think与Idea两大产品集团。杨元庆说，在新的公司组织架构中，产品、业务模式、组织架构、战略完全匹配。杨元庆说，联想的胜利，是企业文化选择的胜利。并购以来一直在东方与西方文化，老联想与西方文化的冲突之间犹豫，现在联想站在新高度看待企业文化的选择:搁置冲突，选择更能赢得市场，赢得客户，战胜对手的企业文化。,5.企业并购的主要类型,以方向为标志划分为：横向并购纵向并购混合并购,横向并购，是指处于相同行业，生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的购并。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，其目的在于迅速扩大生产规模，提高市场份额，以增强企业的竞争能力和盈利能力。,纵向并购，是指在生产工艺或经营方式上有前后关联的企业（即具有上下游关系）的企业间的并购。其主要目的在于提高专业化生产水平、实现产销一体化，进而提高经济协作效益。,混合并购，是指处于不同产业领域、产品属于不同的市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购，如钢铁企业并购石油企业。其目的通常在于通过分散投资、多元化经营降低企业经营风险，达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。,5.企业并购的主要类型,以动机为标志划分为：善意并购恶意并购举牌要约收购要约收购义务豁免,善意并购，是指并购企业事先与目标企业进行协商，并通过谈判就并购条件达成一致意见而完成的并购。在善意并购下，并购条件，如价格、方式等可以由双方高层管理者协商，并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此这种方式成功率较高。,恶意并购，是指并购方不考虑目标企业的意愿而单方面采取行动的并购行为。如突然直接公开发出收购要约。在恶意收购下，目标企业通常会采用各种措施抵制收购，证券市场也会迅速对此作出反应，股价迅速上升。因此，恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。,5.企业并购的主要类型,以出资方式为标志分为：现金收购股票收购综合证券收购,是指收购方通过向目标企业的股东支付一定数量的现金而获得目标企业的所有权。,股票收购，是指收购方通过增发股票的方式获取目标企业的所有权。股票收购的主要特点是，不需要支付大量现金，因而不会影响收购方的现金状况。,综合证券收购，是收购方以现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券、优先股等多种形式的组合出价方式收购目标企业。采用综合证券收购，既可以避免支付更多的现金，又可以防止控股权的转移。认股权证是由上市公司发出的证明文件，赋予持有人在指定的时间内用指定的价格认购由该公司发出指定数目的新股。可转换债券是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。具有三个特点：债权性、股权性、可转换性。由于可转换债券兼有债券和股票的特征，所以，具有普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力的优点。,5.企业并购的主要类型,以是否借助中介为标志分为：直接并购向前并购反向并购间接并购三角并购,买方直接收购目标企业的资产或股份。,向前并购是指目标企业被买方企业并购后，买方企业为存续企业，目标企业的法人地位消失，目标企业的债权债务由买方企业承担。向前并购不同于前向并购。前向并购是纵向并购的类别之一，即生产和经营上具有上下游关系的企业之间的并购。,反向并购是目标企业为存续企业，买方企业为消失企业，买方企业的债权债务由目标企业承担。反向收购是公司股票上市的捷径。公司上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（ReverseMerger反向收购或称买壳上市）两种方式。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由壳公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为壳公司的子公司，原非上市公司从而达到间接上市的目的。一个典型的反向收购由两个交易步骤组成：买壳交易，非上市公司以收购上市公司股份的形式获取一家已经上市的股份公司的绝对或相对的控股权；资产转让交易，上市公司收购非上市公司的资产。,间接并购，是指并购企业首先建立一个子企业或控股企业，然后再以子企业或控股企业的名义并购其他企业。,三角并购，是指在一项交易中，并购公司首先设立一家全资子公司，然后将目标公司与该子公司合并。作为目标公司的股东获得的对价，至少有50%是母公司的股票，其余可以是现金、债券或其他。三角并购又可以分为顺三角方式和反三角方式两种。若目标公司被子公司并购，则为顺三角并购，目标公司注销，其资产和负债合并到并购公司中，目标公司的股东转而持有并购公司的股票。若子公司被目标公司并购，则为反三角并购，但是采用这种方式，一般是由于存在执照、租赁、贷款担保、管制要求等限制情形，有必要保留目标公司。,案例黄光裕与国美电器,2004年10月中旬，国美电器的黄光裕以105亿的身价，赢得“胡润财富榜”状元，较之于2003年，其财富增值了5倍。黄光裕至少把握住三大机会：发展私有经济的机会：创业掌握货源、挤压厂家利润的机会：做大利用资本市场扩张的机会：借壳上市,黄光裕,鹏润投资,国美,第一步香港买“壳”,京华自动化(0493),更名,中国鹏润,将北京、天津等地共18家公司装入国美电器,第二步重组国美,100%股权,鹏润亿福,第三步国美“变脸”,第四步借壳上市,35%股份,转让65%股权,OceanTown,65%股权,国美电器,更名,国美控股,88亿元向GomeHolding收购OceanTown100%的权益,65%股权,65%股份,GomeHolding,控股套现,二、企业并购的动因,获取规模经济节约交易费用扩大市场力量回避过度竞争价值被低估委托代理关系,委托代理关系一般会从两个方面导致并购行为的发生：一方面，目标公司代理人出现代理问题时，其他公司因感觉到有机可乘而发动并购行为；另一方面，收购方代理人出于个人薪酬、社会上声望等方面的考虑，主动发起并购行动，以图把公司做大。,三、并购战略的实施,寻找目标企业选择融资工具并购后的整合,（一）寻找目标企业,寻找目标企业是决定并购成功与否的首要环节。寻找目标企业至少需要做好以下工作：基于企业的总体战略需要，确定准目标企业的大致范围；基于对准目标企业的了解，从产业、法律、运营、财务等方面分析实施并购的机会与障碍；基于对准目标企业的价值评估，为并购交易合理定价。,1.目标企业分析,产业分析法律分析经营分析财务分析,产业总体状况。包括：产业所处生命周期阶段、在国民经济中的地位、国家对该产业的政策，等。产业结构状况。由五种力量决定的产业结构状况以及行业的竞争程度和行业内公司的赢利能力。产业内战略集团状况。产业内各竞争者可以按不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中各战略集团所处位置、战略集团之间的相互关系对产业内竞争有很大的影响。如果产业内各战略集团分布合理，且目标企业在有利的战略集团中处于有利位置，则十分有理想。,研读企业章程。如:资产重组事项须经百分之几以上股权的同意，有无特别投票权和限制，等。编制财产清单。重点包括：公司财产的所有权以及投保、担保状况，资产租赁契约条件是否有利，等。研判经济合约。如:使用外界商标、专利权或授权他人使用的约定，租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同，等。清理公司债务。尤其应注意偿还期限、利率及债权人对其是否有限制条款，等。审查诉讼案件。尤其应注意是否有对公司经营构成重大影响的诉讼案件，等。,运营状况。分析其利润、销售额、市场占有率等现状与趋势、问题及原因，等。管理状况。调查分析目标企业的企业文化、管理制度、管理团队、营销能力，等。重要资源。分析目标企业的人力资源、技术、设备、无形资产、核心竞争力，等。,报表阅读与分析：财务状况（资产、负债、所有者权益）；经营成果（收入、成本、损益）；现金流量（经营活动、投资活动、筹资活动的现金流入流出）。比率分析：计算常用指标并据此分析企业的财务状况。,常用财务比率,2.目标企业价值评估,资产价值基础法以目标企业的资产评估价值为基准确定交易价格的方法。国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种：账面价值市场价值清算价值,账面价值是指会计核算中账面记载的资产价值。这种估价方法不考虑现时资产市场价格的波动，也不考虑资产的收益状况，因而是一种静态的估价标准。账面价值取值方便，缺点是其与现时市场价值不一定相符，甚至相差甚远。,市场价值，是在供求关系平衡状态下，该资产的现时市场交易价格。市场价值法，通常是将与目标企业经营业绩相似的上市公司作为估价参照物，即以该上市公司近期的平均市值，或以其资产与其市值之间的关系为基础对目标企业估价。,清算价值，是指企业因出现财务危机而申请破产或歇业清算时，把企业中的实物资产逐个分离、单独出售的资产价值。清算价值是在企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的资产估价方法。对于股东来说，企业的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值。,2.目标企业价值评估,市场比较法以可比企业股价或有关财务数据为参照来估算目标企业价值的一种评估方法。该法主要适用于评估非上市公司或交易不活跃上市公司的价值。常用的比较标准有三种：公开交易公司的股价。即以上市公司的股价作为比较标准。相似企业最近的并购价。即以可比企业最近的并购价作为比较标准。新上市公司的发行价。即以新上市公司的发行价作为比较标准。,2.目标企业价值评估,净现值法净现值法的思路是，先预测目标企业未来的现金流量，再以一定的贴现率将其贴现为现值，再以现值作为目标企业价值的评估值。由于净现值法是基于目标企业未来获利的能力，而不是基于其资产的价值来评估其价值，所以，如果并购后目标企业存续下去，并继续经营，那么，宜采用净现值法对目标企业价值进行评估。,（二）选择融资工具,并购中，企业可采用多种融资方式。如果并购方企业能根据自身的资本结构选择一种合理的融资工具（组合），则可以达到事半功倍的效果，即以最低的资本成本获得足够大的控制力。企业并购中可选择的主要融资工具有三种：债务性融资权益性融资混合性融资,1.债务性融资,债务性融资是指企业通过举债筹措资金的融资方式。债务融资包括向金融机构（商业银行、保险公司、退休基金组织、风险资本企业，等）贷款、发行债券（包括可转换债券）、商业信用融资、融资租赁、卖方融资等。相对于股权融资，它具有以下几个特点：短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还。可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务。负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。债务性融资的优点是资金成本较低、可以在发挥财务杠杆作用的条件下保证控制权。其缺点是融资风险高、限制条件多、融资额有限。,2.权益性融资,权益性融资，指企业通过扩大所有者权益来筹措资金的融资方式。主要包括公开发行融资、换股并购融资。相对于债务性融资，权益性融资的好处是：长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。不可逆性。投资人欲收回本金，需借助于流通市场。无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营状况和需要而定。权益融资的不良后果是稀释了原有股东对企业的控制权。,3.混合性融资,并购中，混合性融资分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。混合性融资安排混合性融资工具杠杆收购可转换债券认股权证,混合性融资安排指在一项并购交易中，既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金，也包括并购方企业与目标企业之间的股票互换，发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用。其中以杠杆收购为主要代表。,混合性融资工具是指兼具债务和权益两者特征的融资工具，包括可转换债券、认股权证等。,杠杆收购亦称杠杆融资，是指收购方以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行或其他金融机构筹集大部分资金用于并购的一种融资方式。杠杆收购有“三步曲”之说：融资；购入、拆卖；重组、上市。在杠杆收购中，投资银行等市场中介组织的作用十分重要；杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。,可转换债券实际上是普通债券附加一个相关的选择权。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有明显的优势：可以降低债券融资的资本成本；由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的企业普通股市价，它实际上相当于为企业提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的融资；当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，免除了还本的负担。,认股权证，又称“认股证”或“权证”。按照权利内容，权证分为认购权证和认沽权证。如果在权证合同中规定持有人能以某一个价格买入标的资产，那么这种权证就叫认购权证。如果在权证合同中规定持有人能以某一个价格卖出标的资产，那么这种权证就叫认沽权证。广义上，认股权证通常是指由发行人所发行的附有特定条件的一种有价证券。从法律角度分析，认股权证本质上为一权利契约，投资人于支付权利金购得权证后，有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格（行使价），认购或沽出一定数量的标的资产。对收购方而言，发行认股权证的好处是，可以因此而延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。,（三）并购后的整合,战略整合业务整合文化整合人力资源整合,购并后，并购方企业必须将目标企业纳入企业整体战略体系，根据企业总体战略，对目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用进行调整，使之成为企业战略体系的一个有机组成部分。,业务整合是在战略整合的基础上，重新设定目标企业的经营业务，通过业务剥离、业务合并、业务划入等方式重新配置资源，使之融入企业的分工合作体系，以发挥协作效应。,文化整合往往决定着并购的成败。文化整合有三种模式可供选择：吸纳式文化整合：该模式要求被并购方完全放弃原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化。渗透式文化整合：并购双方的企业文化互相渗透，逐步融合。分离式文化整合：被并购方企业在文化上保持独立。,一项调查表明，来自巴西、中国、中国香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国的高级经理们中，有75以上的人认为，人力资源整合是并购整合成功的关键。人力资源整合有以下几个方面的具体内容：做好并购后企业的人力资源规划工作；主管人员的选派；尽力留住企业需要的人才；妥善处理好辞退人员的安置工作。,第二节企业国际化战略,企业国际化概述企业国际化的动因企业国际化的进入模式我国企业的国际化,一、企业国际化概述,企业国际化，是指企业在开拓市场、寻求资源和生产要素、追逐利润等动机驱使下，积极参与国际分工和资源配置，从而形成生产要素的跨境流动，并进行跨国经营的活动。,（一）企业国际化及其特征,不同理解主要特征,20世纪70年代，一批北欧学者以企业行为理论为基础，提出了企业国际化阶段理论，即所谓“优泼萨拉国际化模型”（UppsalaInternationalizationModel，简称U-M）。该模型认为，企业国际化应该被视为一个发展过程，这一发展过程表现为企业对外国市场逐渐提高承诺的连续形式。意即：企业国际化是企业由国内市场向国际市场发展的渐进演变过程。,美国麻省理工学院国际商务学的著名专家理查德罗宾逊（RichardDRobinson）教授在其著作企业国际化导论中指出：“国际化的过程就是在产品及生产要素流动性逐渐增大的过程中，企业对市场国际化而不是对某一特定的国家市场所作出的反应。”意即：企业的国际化是企业有意识地追逐国际市场的行为体现。,英国国际商务学的著名教授斯蒂芬扬（StephenYoung）等在国际市场进入与发展一书中，认为企业国际化是指“企业进行跨国经营的所有方式。”这些活动包括产品出口、直接投资、技术许可、管理合同、交钥匙工程、国际分包生产、特许经营等。意即：企业国际化是指企业的跨国经营活动。,根据联合国的定义，企业国际化是指企业从出口、技术转让逐步向对外直接投资方式升级，形成生产要素的跨境流动，进行跨国经营的经济活动。,美国管理学教授里基W格里芬（WGriffin）认为，从国内企业和国际发生关系的角度来看，大体上可分为以下五种情况：（1）纯属国内性的公司。这些公司的原料来源和产品的销售均在国内。（2）进出口公司。这是专门从事国际贸易的公司，它们从国内组织货源出口，从国外进口商品，从事国与国之间的商品流通活动；（3）在国外设立办事处的贸易公司。（4）在国外开办工厂的公司。（5）与国外公司合资经营的公司。,有学者从广义上说，国际化是一个双向过程，它包括外向国际化（outward）和内向国际化（inward）两个方面。外向国际化的形式主要指直接或间接出口、技术转让、国外各种合同安排、国外合资合营、海外子公司和分公司；内向国际化活动主要包括进口、购买技术专利、三来一补、国内合资合营、成为外国公司的子公司或分公司。企业国际化与国际化的企业或跨国公司是两个相互联系，但有明显区别的概念。前者是指企业走向世界的发展过程，而跨国公司则是企业国际化的结果。,面向国际开发与配置资源；建立基于国际分工协作的生产体制；加强和完善国际营销网络；积极开展国际协调研究开发；财务国际化；企业文化国际化；企业组织国际化。,（一）企业国际化及其特征,不同理解主要特征,20世纪70年代，一批北欧学者以企业行为理论为基础，提出了企业国际化阶段理论，即所谓“优泼萨拉国际化模型”（UppsalaInternationalizationModel，简称U-M）。该模型认为，企业国际化应该被视为一个发展过程，这一发展过程表现为企业对外国市场逐渐提高承诺的连续形式。意即：企业国际化是企业由国内市场向国际市场发展的渐进演变过程。,美国麻省理工学院国际商务学的著名专家理查德罗宾逊（RichardDRobinson）教授在其著作企业国际化导论中指出：“国际化的过程就是在产品及生产要素流动性逐渐增大的过程中，企业对市场国际化而不是对某一特定的国家市场所作出的反应。”意即：企业的国际化是企业有意识地追逐国际市场的行为体现。,英国国际商务学的著名教授斯蒂芬扬（StephenYoung）等在国际市场进入与发展一书中，认为企业国际化是指“企业进行跨国经营的所有方式。”这些活动包括产品出口、直接投资、技术许可、管理合同、交钥匙工程、国际分包生产、特许经营等。意即：企业国际化是指企业的跨国经营活动。,根据联合国的定义，企业国际化是指企业从出口、技术转让逐步向对外直接投资方式升级，形成生产要素的跨境流动，进行跨国经营的经济活动。,美国管理学教授里基W格里芬（WGriffin）认为，从国内企业和国际发生关系的角度来看，大体上可分为以下五种情况：（1）纯属国内性的公司。这些公司的原料来源和产品的销售均在国内。（2）进出口公司。这是专门从事国际贸易的公司，它们从国内组织货源出口，从国外进口商品，从事国与国之间的商品流通活动；（3）在国外设立办事处的贸易公司。（4）在国外开办工厂的公司。（5）与国外公司合资经营的公司。,有学者从广义上说，国际化是一个双向过程，它包括外向国际化（outward）和内向国际化（inward）两个方面。外向国际化的形式主要指直接或间接出口、技术转让、国外各种合同安排、国外合资合营、海外子公司和分公司；内向国际化活动主要包括进口、购买技术专利、三来一补、国内合资合营、成为外国公司的子公司或分公司。企业国际化与国际化的企业或跨国公司是两个相互联系，但有明显区别的概念。前者是指企业走向世界的发展过程，而跨国公司则是企业国际化的结果。,面向国际开发与配置资源；建立基于国际分工协作的生产体制；加强和完善国际营销网络；积极开展国际协调研究开发；财务国际化；企业文化国际化；企业组织国际化。,（二）企业国际化的发展阶段,四阶段论进出口业务代理商、OEM/ODM许可证贸易/特许经营合资企业、外国子公司、战略联盟,小资料,OEM/ODM许可证贸易特许经营,OEM是OriginalEquipmentManufacturer，原始设备制造商的缩写，即由委托方设计或制定规格，由被委托方生产的产品；而ODM则是OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商的缩写，是由某制造商设计，被另一厂商买去以自己的名义出售的产品。举例来说：A提出一个产品的功能需求和设计方案，找B来“代工”，以A的名誉进行销售，那B就是“OEM供应商”；A看中B厂的产品，A想以A的名誉来进行销售，所以找B进行“贴牌”，那B就是“ODM供应商”。OEM和ODM的不同点，核心在于究竟谁享有产品的知识产权，如果是委托方享有产品的知识产权，那就是OEM，也就是俗称的“代工”；而如果是生产者进行的整体设计，那就是ODM，俗称“贴牌”。,许可证贸易是国际技术贸易中最为普遍的一种形式，也称为“许可贸易”，是指技术出售者将其技术标的物的使用权通过许可证协议或合同的形式销售给技术接受方的一种贸易方式。它又分为以下几种类型：独占许可排他许可普通许可交换许可可转让许可,特许经营是指特许经营权拥有者以合同约定的形式，允许被特许经营者有偿使用其名称、商标、专有技术、产品及运作管理经验等从事经营活动的商业经营模式。如特许连锁店。,（二）企业国际化的发展阶段,六阶段论国内企业阶段出口企业阶段国际化企业阶段多国企业阶段跨国企业阶段超国界企业阶段,企业的活动主要是某种货物或劳务的出口。与此相适应，企业组织结构也发生变化，一般设有开发出口市场的专职部门（如国际事业部），但公司业务所在地仍在国内，还没有长驻国外的人员。,随着出口业务的扩大，企业原国际事业部的地位也不断上升，直至与国内业务部和职能部并驾齐驱。另一方面，企业也开始以参股形式在国外创建其子公司。这时，国内母公司对其国外子公司拥有绝对的控制权。,国外子公司的数量开始增加，海外活动由一国扩展到多国；内容包括任何形式的国际商务活动。经营决策方式由原来的单向发展成双向，子公司的决策权扩大，但各子公司之间尚缺乏经常的相互联系，仍各行其是，没有形成统一的战略。,主要特征是母公司开始从全盘考虑其整体利益，以便利润最大化。母公司、子公司之间、子公司与子公司之间组建了严密的信息沟通网络，使实施统一战略成为可能，为实现资源的合理配置，决策权限的集中程度加强。,企业国际经营的范围己遍及世界各主要市场。全球范围的全方位战略已贯穿整个企业集团的经营过程。由于其自身实力和应变能力的强化，企业调配和利用各国资源的自由度大大增强，“国界”已不成为企业活动的约束因素。,（三）企业国际化的发展历程,企业国际化的四次热潮第一次热潮第二次热潮第三次热潮第四次热潮,第一次跨国投资热潮出现在欧洲。第一家跨国公司始于19世纪初，1815年比利时的撒高克里乐钢铁公司在普鲁士建立了子公司。到19世纪末20世纪初，由于运费和高额关税的原因，产品难以出口，更多的欧洲企业开始尝试在国外投资设厂。按威廉利华的说法，第一批跨国公司出现的原因是“当关税和各种限制阻碍了在某国的销售，就在当地建厂。”此外，欧洲人还在拥有石油和矿产原料的国家投资采掘业。但两次世界大战使跨国公司海外投资的浪潮受到抑制。,第二次跨国投资热潮从1945年持续到60年代末，由美国公司主导。两次世界大战使欧洲经济遭受重创，美国企业获得迅速发展，美国企业不但享有本国市场，还大量进入欧洲市场。二战之后，欧洲企业重新获得发展机遇，并逐渐形成欧洲共同市场。由于关税和运费加大了其成本，美国的出口产品无法与欧洲当地产品进行竞争，被迫开始对欧洲进行投资建厂就地生产。同时，跨国公司也开始进入拉美和发展中国家，以利用当地低廉的劳动力生产商品并就地销售。,第四次跨国公司的蓬勃发展始于21世纪初，发达国家跨国公司实力进一步增强，发展中国家企业国际化进程加速。发展中国家和转型期经济体跨国公司的数量，过去17年的增速已经超过了来自发达国家的跨国公司。2006年，从世界非金融跨国公司100强排行榜上，来自发展中经济体的企业数量从2004年的5家增加到7家。在经济全球化背景下，信息技术的飞速发展使企业国际化进入新的发展周期，企业国际化趋势大大加速，跨国公司成为世界经济的主导力量。,第三次跨国投资热潮以欧洲和日本企业的国际化为主要特征。欧洲与日本跨国公司的腾飞，起步于1970年代初，止步于20世纪末。二战之后的重建使得欧洲和日本跨国公司获得迅速发展壮大的机会，狭小的国家疆界限制了它们的发展空间。以规避贸易壁垒为主要目的的企业国际化方兴未艾。到1980年代，日本和欧洲跨国公司的实力大大上升，甚至可与美国企业并驾齐驱。,（三）企业国际化的发展历程,美日企业国际化经营情况美国日本,美国企业国际化发展大体经历了三个时期。一是一次大战时期。美国内战结束后，美国工业企业通过垂直的、水平的、斜向的兼并，迅速发展成为实力雄厚、规模庞大、功能齐全的现代工商企业。为获取原料和寻找市场，开始拓展国际业务，首先在海外建立原料供应基地和销售公司，进而投资建厂，就地生产。二是二次大战期间，对外投资获得迅猛发展。三是二战之后，美国跨国公司逐渐在资本、技术、管理经验等方面建立绝对优势，跨国并购是其做大做强的必要途径。在2005年全球非金融跨国公司按资产排名前25强中，有7家美国公司，占28%左右。从产业分布看，主要集中于汽车产业（如通用、福特、雪佛龙）、石油行业（埃克森美孚、康菲）、电气电子设备（通用）以及保洁公司。美国跨国公司的海外投资方式主要是并购。,日本企业国际化大发展主要始于20世纪80年代，其重大背景是面临严重的外部贸易摩擦，日元急剧升值。为了缓和与外部的利益矛盾，消化日元持续升值的成本压力，大量日本企业纷纷进行海外投资，把生产基地向人工工资和生产原料低廉的外国转移，主要投资目的地是东南亚各国和中国。20世纪80年代以后，日本对外直接投资累计总额仅次于美国和英国，居世界第三位。到1990年，日本对外投资达1800亿美元，超过美、英等国，居世界第一。近年来，为降低生产成本和应对国内产业结构调整，日本企业兴起了新一轮海外投资热潮。2006年，日本对外直接投资450亿美元，全球排名第8位。在2005年全球非金融跨国公司按资产排名前25强中，有3家日本跨国公司，都是汽车公司(丰田、尼桑和本田)。由于制造业竞争力较强，日本企业国际化领域主要是制造业。,案例丰田进入中国的策略,日本丰田错失良机四路出击做零部件剑走偏锋找个跳板买鸡下蛋如愿以偿借重一汽南北分治,日本丰田汽车公司成立于20世纪30年代末，公司现有8个工厂，职工45000人，其产品主要是汽车部件，包括钢铁、有色制品、化纤制品、塑料制品、橡胶、玻璃、各种日用品用具等。丰田汽车公司的汽车产量仅次于美国通用汽车公司和福特汽车公司，居世界汽车制造业第三位。在美国财富杂志全球500强企业排行榜上，丰田名列前10位。2002年8月29日，日本丰田汽车公司和中国一汽的合资签字仪式在人民大会堂举行，合作计划内容涉及双方合资生产中高档轿车、微型车、中高档SUV等。2004年9月6日，广州丰田汽车有限公司成立（注册资本13亿元人民币，总投资38.21亿元人民币，双方各持股50，2006年上半年投产，起步生产能力将超过10万台）。至此，丰田汽车最终依靠一汽和广汽清除种种障碍，完成了在中国南北呼应的布局，向2010年占据中国汽车产业10的目标迈出了扎实的一步。,丰田汽车公司是最早（1980年）在中国北京设立代表处的国外汽车厂商之一。当我国决定在上海市建设汽车生产基地的时候，丰田汽车公司自然而然地因为其在中国汽车市场的重要地位而成为首选的合资伙伴。但当上海市向丰田表达了建设合资工厂生产丰田轿车的想法之后，丰田的答案是“不”，最终使德国大众、美国通用等跨国公司从新兴的中国汽车市场中拔得头筹，从而错失了在中国建立整车厂的良机。其原因在于：当时丰田汽车的战略中心正在向欧美的转移；面对当时容量不大的中国汽车市场，丰田公司的策略是“卖车挣钱”，而不是投巨资在中国建厂。进入90年代以后，我国汽车市场的巨大潜力开始逐渐显现，同时，国家对进口汽车的控制也不断加强，如果不在中国建立生产基地，仅靠向中国出口整车，势必影响未来盈利。精明的丰田公司察觉到了这一点后，立即组织人马开始了进军中国的工作。但是，此时中国的情况已悄然发生了变化。尽管经过多方努力，丰田仍然发现已经无法在中国获得整车项目。,建整车厂行不通，就先做零部件。丰田选择我国政策法规限制不那么严格的“汽车零部件”行业进行投资，免去了很多的限制和审批。自1994年，丰田先后在内地投资了500亿日元，在天津、上海、江苏昆山、四川成都等地建立了30多家合资企业，其中大多数是汽车零部件生产企业。在天津，丰田从1994年开始陆续建立了20多家汽车零部件生产厂。丰田公司称：“这正是为了配合未来的整车厂的诞生”。丰田还不断向中国零部件合资企业派出大批技术专家和管理专家，传授生产技术和管理模式。丰田集团不仅让其直属零件厂进入中国，还要求其持股比率占20%30%股份的零部件公司也在中国设立据点，以配合其计划。,直接合资建厂行不通，就找一个跳板。丰田把眼光投向了大发。日本大发汽车公司是最早一批进入中国的国外汽车厂商之一，并且已经与天津市和相关政府部门建立了良好的合作关系。丰田采取了类似于“买壳上市”的做法。1995年9月，丰田把在日本大发汽车公司的持股比例从17%加倍增至33%，后又增至51%。然后借着对日本大发的合并，得以进入天津夏利。当然，夏利这个“壳”并不十分完美，因为按照国家的产业规划，天津夏利只能生产1.6升排量以下的小型车，但是，有比没有好，丰田选择了先入主大发，再寻求扩张。2000年6月12日，天津丰田成立，由丰田和天津夏利合资组建，双方各自控股50%，生产专为中国设计的“中国丰田第一号”车T-1。丰田终于在天津建立了真正属于自己的工厂。,选择冷门，剑走偏锋。国外向中国投资，无不看好京、沪、穗等大、中型城市或东部沿海地区，因为那里交通便利，财富聚集程度较高。四川地处中国大西南，交通不便，曾经是中国的“三线”地区，更是投资的“冷门”。而丰田就在这“冷门”中间开始了漫长的中国之旅。1993年丰田开始与四川进行合资谈判，其间曾经一度因为丰田提供的车型过于陈旧导致谈判中断，丰田的态度也是可有可无，若即若离。但是，当1994年丰田与沈阳金杯合作的希望破灭后，丰田开始把更多的注意力放到了四川。1995年丰田重新恢复了与四川旅行车厂中断了一年多的合资谈判，一改以往对中国技术保守的做法，拿出90年代的“考斯特”新车型，大有势在必得之意。最终结果也遂丰田所愿，四川丰田汽车有限公司于1998年11月成立。,2000年，日野自动车株式会社、丰田通商株式会社与沈飞汽车制造有限公司合资成立沈阳沈飞日野汽车制造有限公司。2001年丰田公司把对日野公司的持股比例从36.6%提高到50.1%，日野成为丰田的一个子公司。这与几年前丰田控股大发、从而进入天津夏利的做法简直如出一辙。沈阳沈飞日野汽车制造有限公司将生产高中档大客车。,中国的汽车产业政策是向三大集团倾斜的，丰田要从中国汽车产业的“三大”中找到自己的靠山。丰田开始与一汽、二汽和上汽接触，探寻合作的可能，并最终与一汽达成了共识。一汽在中国的势力为丰田提供了一个能在中国迅速扩张的机会。但是，丰田要与一汽合资，必须要解决政策上的限制国家只允许外国汽车公司最多有两个合资厂。为了能够和一汽合资，丰田把夏利、川旅能否进入一汽集团作为与一汽、天汽合作的谈判条件。为此，一汽、天津市政府、四川省政府下大力气整合了夏利、川旅将天津夏利并入一汽集团，将川旅80%的资产划归一汽，从而消除了丰田与一汽合资障碍，并给丰田留下了一个合资指标。所以，2002年6月“天一重组”时，几乎所有传媒都明白无误地声称，丰田是幕后主使。更重要的是，有了一汽这棵大树，丰田可成为唯一一家有能力在中国生产从微型车、小型车、中高级轿车到越野车、轻型商用车、旅行车、大客车全系列产品的汽车厂家。产品系列之完备，是任何其他外国厂家不具备的。,2004年9月6日，丰田汽车最终依靠一汽和广汽，完成了在中国南北呼应的布局。可谓是功德圆满。丰田能够绕过中国的产业政策，堂而皇之地同广汽合资建厂，实乃一汽所赐。所以，在广汽于2002年下半年开始为其同丰田汽车的合资项目征地，在广州政府几日间便将广州南沙的黄阁镇由“农业园”变为“工业园”，在丰田向广汽方面递出橄榄枝时，一汽方面大为恼火。一汽曾提出与广汽、丰田三方共同合作的方案，但该议案却遭到了广汽的否决。在汽车业大力整合销售渠道及零部件采购的浪潮中，丰田汽车却背道而驰，将一汽和广汽这两个合作伙伴的业务完全分割开来：广汽丰田既不会借用一汽丰田的销售网络，也不会使用广汽已有的销售网络，而是由合资公司建立独立的销售渠道。丰田的这种“分而治之”策略的过人之处在于：能恰到好处地变被动为主动，使两个“伙伴”在某种程度上形成竞争，这样，丰田就可以轻松地从每个伙伴那里得到一些砝码，而这些砝码，足以分别令每个“伙伴”沉默，也足以使丰田坐享渔翁之利。,（四）