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,企业并购,经邦资本李利威律师注册会计师注册税务师,1,上海绿新并购案例,上海绿新的股价图,Page3,Page4,上海绿新的并购血泪史,Page5,Page6,Page7,Page8,绿新包装+浙江德美,Page9,并购后的股权架构,Page10,并购后的股权架构,Page11,PPT模板下载：,王斌有操盘权,平衡之术,Page13,业务转移,管理团队转移,资产转移,债权债务转移,泥土移植,重点,难点,整合（人+业务）,估值（双重估值）,利威眼中的并购,2,58同城并购赶集网,58同城吸收合并赶集网,Page17,点击添加文本点击添加文本,成立于2005年，27家直销分公司,点击添加文本点击添加文本,成立于2005年，374个城市开通分站,2013年美国上市,2014年，150%市场增速，58同城同期只有80%,58同城PK赶集网,Page19,估值(成本法、市场法、收益法）,战略沟通,收购股比（100%/51%/67%/90%）,对赌（赌约+赌后）,支付对价（股、钱、股+钱）,交割细节,董监高（董事会席位+高管）,监管措施（竞业禁止、防隧道挖掘）,交易结构（模式+股权架构）,付款节点（共管+期限）,并购谈判要点,过渡期安排（过渡期损益）,不到一年,并购意图,横向并购,混合并购,纵向并购,并购的三种类型,横向并购,纵向并购,混合并购,防同业竞争禁隧道挖掘做业务协同做价值提升,从整合角度思考,3,硅谷天堂并购基金,第一PPT模板网，PPT素材下载,并购之难,资金,债、股、股+债、夹层,产业,资本,产业战略,产业整合,资本周期,并购估值,交易结构设计,对价,对赌,付款,过渡期,交割,人才,股比例,好基友：并购基金,Page28,并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。,2005年成立,07年至12年主做PIPE业务,截止2015年3月合作23家上市公司,2015年9月起诉大康牧业,2012年7月成立大康牧业并购基金,2013年9月升级2.0版本,硅谷天堂发展历程,硅谷天堂的前世,2005年硅谷天堂成立2007年至2011年，定增为主,Page31,有限合伙企业(并购基金）,硅谷天康,土豪,80%,GP,LP,10%,大康牧业,养猪场,硅谷天堂V1.0版,大康牧业,LP,10%,并购基金（有限合伙）,上市公司,土豪,GP,LP,硅谷天堂,标的公司,硅谷天堂V2.0版,硅谷天堂,参股,LP,脆弱的“PE+上市公司”模式,Page34,大康牧业年报一览,Page35,Page36,可怜的大康牧业,Page37,硅谷天堂的诉讼案,2012年8月成立并购基金2014年5月陈黎明卖壳走人2015年9月硅谷天堂起诉中国首例PE+上市公司模式流产,某产业并购基金（有限合伙）,并购基金管理公司,上市公司,土豪,控股,GP,LP,参股,基金管理公司,标的公司,并购基金模式一,1%,99%,产业并购基金（有限合伙）,上市公司,土豪,GP,LP,基金管理公司,标的公司,并购模式二,基金管理公司,参股,LP,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,上市公司,大股东,大股东自有资金,并购基金模式三,控股,1%,99%,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,大股东,优先级,上市公司,大股东,信托等资金池,劣后级,结构化资管计划,并购基金模式四,控股,1%,99%,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,大股东,优先级,上市公司,大股东,土豪朋友,劣后级,结构化资管计划,并购基金模式五,控股,1%,99%,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,上市公司,大股东,优先级,中间级,上市公司,大股东,信托等资金池,劣后级,结构化资管计划,并购基金模式六,控股,1%,99%,有限合伙企业,基金管理公司,大股东,结构化资管计划,GP,LP,控股,标的公司,信托等资金池,大股东,优先级,劣后级,上市公司,大股东,并购基金模式七,1%,99%,市值管理曲线,Page46,股权激励计划,股权激励行权,融资、换股并购,换股并购、融资,融资、换股并购大股东减持平抑股价防止泡沫,股权激励计划,向大股东定增注入资产大股东增持股权回购,时间,市值,内在价值,产融互动曲线,Page47,时间,市值,内在价值,产业发展曲线,产业发展曲线,产业发展曲线,市值增长曲线,产品、产业及其对应的资源与能力,资金、并购、平台能力、品牌、士气、人才、资源整合能力、风险承受能力等,3,补充学习契约型架构,信托是个神马玩意？,Page49,信托是由委托人依照合同或遗嘱的规定，为自己或第三者的利益，将财产上的权利转给受托人，受托人按规定条件和范围，占有、管理、使用信托财产，并处理其收益。,传统信托模式,Page50,土豪（委托人）,信托公司（受托人）,融资方,倒池结构信托,Page51,信托计划,倒池资管计划,Page54,资管计划,土豪的故事,基金公司券商,Page55,土豪们的风险厌恶程度是不同的！,Page56,结构化信托应运而生！,Page57,投资人-优先级-8%,投资人-劣后级-,房地产项目；二级市场股票；债券；优先股；定增,信托计划资管计划,奥康国际股权激励案例,奥康国际,Page59,最大的民营制鞋企业之一2012年在上交所主板上市2014年，转型！OTO直营化策略+大店铺策略,上市公司高管团队,Page60,15元/股,30元/股,概率70%,高管的犹豫徘徊,Page61,万一股价不涨咋整？卖股票的钱哪里来？,资本市场价值传递,Page62,外部-优先级-10%,员工-劣后级-？,奥特国际股票,2亿,1月1日15元/股，12月31日预期30元/股，年化收益100%,1亿,1亿,员工杠杆收益,市值管理提升股价,税收筹划效应,员工激励效应,点评奥康国际员工持股计划,3,长电科技,主角长电科技,Page66,主业半导体封装测试业务2003年在上海主板上市资产109亿，收入64亿中国排名第一、全球排名第六控股股东新潮集团，持股比14.11%实际控制人王新潮，持新潮集团50.99%,长电科技,长电科技股权结构,星科金朋,从事半导体芯片委外封装及测试新加坡上市公司在新加坡、韩国、上海和台湾经营全球排名第四资产143.94亿，收入98.27亿业绩表现不佳，控股股东希望出售市值约为45亿元人民币,抉择,Page69,吞掉星科金朋长电科技将挤进全球前三！王新潮如何选择？,政策背景,政策利好2014年10月证监会并购重组审核标准放宽上市公司重大资产重组管理办法关于修改上市公司收购管理办法的决定现金收购吞掉星科金朋需人民币47.74亿（即6.6亿美元）,如何破局？,2014年年末，长电科技资金可用于并购约15亿，仅为并购款的1/3，怎么办？,长电科技,产业基金,芯电半导体,6.6亿美元,1亿美元,3亿美元,2.6亿美元,好风凭借力-融资,股方式,长电科技市值约133亿新潮集团持股比14.11%,债方式,资产负债率68%净利润7300万,长电科技融资,走入困局,债模式,股模式,金字塔架构,基金,长电,芯电,A,B,C,1.5亿,2.6亿,1亿,注册资本5.1亿,注册资本5.2亿,注册资本6.6亿,0.1亿,1.4亿,长电,基金,芯电,如何满足合资方的诉求呢？,1亿美元,3亿美元,2.6亿美元,换位思考,？,？,中国最正点的资本学习群,经邦的观点,资本之路上，企业家的位置任何人无法替代！资本战略抉择凝结着一个企业家价值观、人生观、世界观，这就是是每个企业的性格。经邦的使命不是替代企业家，而是站在企业家的角度，陪伴企业家的资本之路，维护企业家的利益，为您规划一条长久且安全的资本之路！物欲横流、浮华纷乱的资本领域，经邦希望有所坚守，正直、善良、靠谱！过去的17年，经邦专注股改一件事儿！坚守铸就了经邦在股领域成为行业翘首。未来，经邦人将以品牌为命根儿，用极致的专注和专业服务好所有的客户。百年后，我们会老去，但经邦将作为股权第一品牌传承下去！,自信心,陪伴,懂你,破局,培养,长久,立场,资本陪伴,不代替决定但回报方案您的智囊,合规性过渡证监会监管短期目的督促统筹,合规性过渡证监会监