买卖合同落款处_0

1 / 33 买卖合同落款处 篇一：签订销售合同流程 篇二：销售合同签订注意事项 销售合同签订注意事项 签订销售合同是经营活动中常见的一项法律活动。一份销售合同签订的好坏牵连到企业的经济效益。所以，合同的签订一定要慎之又慎。 1.注意对货物的信息进行明确约定 在销售合同中，作为供方，应注意对供货的基本信息进行准确、详细约定： 1）名称、型号、品种等表述应完整规范，不要用简称。 2）规格应明确相应的技术指标，如成分、含量、纯度、大 小、长度、粗细。 3）花色，如红、黄、白要表述清楚。 4）供货的数量要清楚、准确；计量单位应当规范，一般采用公制计量。 2、应注意对货物质量标准进行明确约定 作为销售方，企业应根据自身情况及货物特性将质量标准与需方约定明确： 1）如参照国家、行业相关标准等应在中明确约定标准的名称。 2 / 33 2）如果是参照企业标准，应注意该企业标准应为已依法备案。 3）凭样品买卖的，双方应对样品进行封存，并可以对样品的质量予以说明。 4） 双方对货物质量有特殊要求的，也应在合同中予以明确。 3、应注意对货款的支付方式进行明确约定 作为供方，应特别注意在销售合同中对需方货款支付时间、金额进行明确约定。建议在合同中约定要求需方支付一定金额预付款或定金，供方才予以发货，或者在合同中约定供方收到需方支付的货款全款后发货。 4、应注意对质量检验时限进行明确约定 为保障供方的合理利益，一般应在销售合同中对需方进行产品检验的时间进行限制规定，即在限定时间内如需方未提出质量问题，则视为检验合格。同时，在机械设备的销售中，同时 建议约定需方在质量检验合格之前，不得使用产品，否则，视为验收合格，供方对此后的质量问题不再承担责任。 5、应注意对违约责任进行明确约定 1）延期付款责任：作为供方，应在合同中明确需方延期付款的违约责任，同时还应根据供货情况对需方货款的支付进程、期限等进行必要的控制，如发生需方货款迟延支3 / 33 付、差额支付等情况，应视情况追究其违约责任，减低风险。 2）违约金的数额不应过高亦不宜过低，过高可能会有被仲裁机构或法院变更的风险，过低则不利于约束买受人。 6、其他事项 企业可以根据货物实际情况对产品包装要求、包装物回收、运输方式及费用承担、装卸货责任、商业秘密保守、诉讼管辖地等约定清楚，以降低合同履行风险，并尽可能保障作为销售方的合法、合理利益。篇三：销售合同签订注意点 销售合同签订注意点 全体销售人员： 现结合公司销售合同范本的主要条款，就销售合同签订过程中注意点及销售合同简要阐述如下： 一、销售合同签订的主体条款： 1、 合同签订的主体一般得具有民事责任能力，比如公司法人、个体工商户、自然人等； 一般合 同主体不能是某某部门、门市部、经营部、办事处、经销处等。分公司作为合同主体比较特殊，分公司经过工商部门登记的，一般具有部分民事责任能力，可以作为合同签订主体 之一。 2、 合同签订过程中尽量避免出现两个合同主体，4 / 33 因为此种情况在合同履行过程中，往 往会造成两个主体出现相互扯皮现象，对合同另一方主体履行合同会带来不必要的麻烦。 3、 合同主体与合同落款处的签字、盖章应保持一致，若出现不一致现象，以盖章为准。 二、销售合同标的条款： 作为销售方，合同标的即 合同对产品的约定一定要明确，比如产品名称、写产品型号不能随便，数量、单价等写明了，避免合同签订后因合同标的约定不明出现纷争，同时公司仓库发货也不会产生错误。注：公司在合同标的一栏中特别注明生产厂家？ 三、合同标的的质量、验收条款： 1、 合同产品质量：作为经销商，因为不是合同产品的生产厂家，无法具体把握产品的 质量或者说制定产品质量标准，因此此时将合同产品的生产厂家搬到前台是最好的办法，也就是将产品质量适用生产厂家的出厂标准。这样做对于公司来说有两点好处，第一、销售合同的产品质量有了 明确的标准，若产品质量万一出现问题也有明确的标准可以衡量或判断；而运用生产厂家出厂的标准也是使得销售的产品质量容易达到相关要求，极大的降低了产品质量出现不达标的概率。第二、使用生产厂家的标准衡量销售产品的质量好坏，对于经销商来说，产品在使用客户处发生质量问题，5 / 33 可以及时与生产厂家联系，共同处理，查验产品是否达到生产厂家的标准。这样操作可以防止生产厂家对问题产品存在质量不予承认，为经销商向生产厂家索赔、退货等减少障碍。同时让生产厂家也可以直观的看到问题产品，消除经销商和生产厂家之间可能出现的隔阂。 2、合同产品的验收条款：首先，验收标准就按生产厂家的质量标准为准。 其次，验收时间。根据远航公司经销的产品特性来看，主要为桶装润滑油，它的外在质量，和内在质量都具有相对的稳定性。另外它属于成品类产品，也就是不需经过再加工或者机械类的调试等程序就能直接使用的产品。基于合同产品的上述两大特点，验收时间可以尽量短一点，这样对于公司来说可以尽早履行完合同义务，对于客户来说促使其对收到的货物及时进行检验，减少客户利用此点对支付货款形成的牵制。结合付款一般为交货后 10天，我认为检验时间在 3 5 天为适。 最后 ，产品质量保证。我建议同产品质量一样，公司为客户承诺的产品质量保证以生产厂家对该笔货物的质量保证为限， 理由同上。 四、合同标的的交货条款： 根据公司的习惯和经销商的经营特点，再加上销售区域为江阴和张家港。选择送货是一种比较适合的交货方式。但中间也存在风险：首先，产品风险的保证责任。根据6 / 33 合同法的规定，合同义务履行方选择以送货为交付方式的，产品在交给客户前的所有风险都有义务方承担。所以，在这种情况下，公司应找准对象进行风险转移。其次，在争议解决没有确定的前提下，法律规定合同履行发生争议 一般按被告所在地和合同履行地为争议解决地。送货上门，合同履行地为在接收货物所在地。最后，交货时间的问题。销售人员在签订销售合同前应了解公司该产品的库存情况，同时签订过程中适当拉长交货时间以便给自身充裕的交货时间，避免因交货迟延发生违约或受之把柄于客户。 五、违约责任条款： 1、 违约责任条款一般来说它有个对等原则。公司可以考虑客户是否一定需要使用你公 司销售的该产品，也就是在合同签订前先进行优势比较。若优势在公司，违约责任条款可以不对等。 2、 作为经销商或卖方来说，尽最 大可能限制客户解除合同的权利是相当重要的。因为 卖方只有将产品卖出去，企业才能生存、发展，让客户随意享有解除合同的权利对于卖方无疑是颗不定时炸弹。 3、客户能否及时付款也是至关重要的。因此首先，要充分利用合同法规定的有关抗辩形式自身权利，比如先行履行抗辩权、同时履行抗辩权、不安履行抗辩权等。其次，通常手段就是约定违约金。最后，在具体履行合同过程中及7 / 33 时跟踪客户的回款情况。 六、责任限制条款： 七、争议解决条款： 能争取到本市人民法院管辖是最好的，实在争取不到以原告 住所地为管辖地比较公平，一般客户也能接受。 二 o 一一年一月二十三日 买卖合同纠纷判决书 案情 乙公司系“三环大厦”项目用地的开发商，甲公司系毗邻的“兴隆商城”项目用地的开发商。为了安置“三环大厦”项目用地上的被拆迁居民，在芙蓉区政府的多次协调下，甲公司同意为乙公司安置 138 户被拆迁居民。 2016 年11 月 11 日，双方签订一份“三环大厦”安置协议。主要内容约定：一、甲公司同意于 2016 年 11 月 16 日发布交房公告，安置三环大厦地区已拆迁的本应由乙公司负责安置的138 户拆迁户。本协议签订后，甲公司通过法院诉前保全冻结“三环大厦”项目用地当日向三环大厦整村改造建设拆迁指挥部交付全部安置房的钥匙。乙公司向甲公司购买的 138户安置房的总金额为 6150 万元。二、乙公司已于 2016 年 11月 10日向甲公司支付了 138户拆迁户的购房资金 2000万元，并承诺于 2016 年 11 月 15 日 17:30 前办理好担保人丙公司提供的长沙市兴平路北路 1023 号 12 层 房屋以及担保人丁8 / 33 公司提供的兴宝路 201 号整栋房产的抵押进窗手续，作为剩余 4150 万元未付款的担保。三、如乙公司未按期履行本协议的第二 条规定的义务，则甲公司有权依法通过诉讼等多种途径对乙公司的所有财产和权益，追偿乙公司所欠的拆迁安置购房款 4150 万元，并承担房屋买卖合同书中约定的利息和违约责任。协议还对其他事项进行了约定。 “三环大厦”安置协议签订之前，甲公司作为甲方，乙公司作为乙方，丙公司及丁公司作为担保方，曾签订过一份房屋买卖合同书。合同文本中约定：甲公司提供乙公司安置用房面积 9045 平方米，总价约为 6151 万元。购房款分期支付：乙方承诺在 2016 年 11 月 10 日前支付首期购房款 2151 万元， 2016 年 5 月 10 日前 支付 2000 万元及自合同签订起至 2016年 5月 10日前的两倍银行同期贷款利息；2016年 11月 10日前全部支付完毕全部余款以及自合同签订起至 2016 年 11 月 10 日前的两倍银行同期贷款利息。违约责任：乙方未按照约定及时足额支付购房款及利息的，每逾期一日，按应付款的千分之五支付违约金；逾期超过十日的，乙方应按合同总价款百分之二十承担支付违约金责任；违约金数额是由双方自愿协商确定的，旨在促进合作的健康发展，具有补偿及惩罚的双重性质，双方皆同意违约方不得以任何理由要求调低违约金数额。合同生效：本合同为附条件生效合同 ，自各方签字盖章并且乙方按合同支付完甲方首期9 / 33 购房款且抵押登记手续办理完毕后生效；如乙方未及时支付首期购房款或者丙方未办理抵押登记，本合同不产生法律效力，对各方均无约束力。合同文本还对签约背景、合同解除、履约担保等事宜进行了约定。但最后甲方甲公司和乙方乙公司在合同落款处签名盖章，而担保方丙公司及丁公司未在合同的落款处签名盖章。该合同文本落款处未签注日期。 此后，乙公司实际于 2016 年 11 月 10 日支付甲公司首期购房款 2000 万元，欠 151 万元未付；且在 2016 年 11月 11 日签订“三环大厦”安置协议 后至同年 11 月 15 日17:30，乙公司未能促使担保人丙公司和丁公司办理相应担保房产的抵押登记进窗手续。甲公司遂于 2016 年 11 月 16日向本院申请诉前财产保全，要求查封乙公司名下的“三环大厦”项目用地使用权。 法院依法作出芙民保字第 1224 号民事裁定书，对乙公司名下的“三 环大厦”项目用地使用权进行了查封。查封方式：由于乙公司涉诉他案，项目用地分两部分分别被长沙市昌平区人民法院和长沙市兴平区人民法院先期查封，故本院只能采取轮候查封方式，且均轮候排序第二。此后，甲公司向长沙市中级人民法院提起房屋 买卖合同纠纷之诉，诉讼标的为万元。 湖南省长沙市芙蓉区人民法院 民 事 判 决 书 10 / 33 芙民初字第 1224 号 原告：民得利百货公司，住所地长沙市芙蓉区昌平街农贸市场商住楼 01 楼。 法定代表人：赵寅成，董事长。 委托代理人陈赫，湖南英达律师事务所律师。 被告：福生商贸公司，住所地长沙市兴平区平安街1002 号。 法定代表人：齐力，董事长。 委托代理人：项前进，男，该公司副总经理，住长沙市兴平区平安街 90 号 3 门 102 房。 原告民得利百货公司因与被告福生商贸公司发生房屋买卖合同纠纷，于 2016 年 12 月 8 日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员钟建林独任审判，于 2016 年 12 月 27 日公开开庭进行了审理。书记员黄可担任庭审记录。原告甲公司的委托代理人陈赫，被告乙公司的委托代理人项前进等到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告甲公司诉称：乙公司系“三环大厦”项目用地的开发商，甲公司系毗邻的“兴隆商城”项目用地的开发商。为了安置“三环大厦”项目用地上的被拆迁居民，在政府的多次协调下 ，甲公司同意为乙公司安置 138 户被拆迁居民。2016 年 11 月 11 日，双方签订 福生商贸公司三环大厦地块安置协议，主要约定： 1、甲公司为安置乙公司项目用地11 / 33 的被拆迁人，提供安置住房 138 套； 2、确认乙公司已支付购房款 2000 万元； 3、如乙公司未能于 2016 年 11 月 15 日17： 30 分之前办理好担保人诚信木材公司提供的位于长沙市兴平路北路 1023 号 12 层房屋以及担保人瑞得电子 公司提供的位于兴宝路 201 号整栋房产的抵押进窗手续，甲公司有权就乙公司欠交的拆迁安置购房款 4150 万元进行追偿，并有权冻结乙公司名下“三 环大厦”地块的土地使用权，乙公司还须承担房屋买卖合同书中约定的利息和违约责任。双方签订的房屋买卖合同书中主要约定： 1、乙公司应支付购房款约 6151 万元； 2、乙公司逾期支付购房款超过十日的，应按合同总价款的 20%承担违约金责任。此后，乙公司未能在 2016 年 11 月 15 日 17:50 分之前办理好担保人的抵押担保进窗手续，构成违约，应当承担民事责任。为维护甲公司的合法权益，请求法院判令乙公司立即支付购房款4150 万元、违约金 1230 万元及逾期付款利息 26000 元。 甲公司为支持其诉讼主张，依法举证 如下： 1、“三环大厦”安置协议，拟证明双方就各自的权利和义务以及违约责任等事项进行了明 确约定； 2、房屋买卖合同书，拟证明双方明确约定了违约责任的具体内容。 被告乙公司辩称：由于安置被拆迁居民需要，乙公12 / 33 司确实欠了甲公司购房款 4150 万元，应当给付。但甲公司主张违约金及逾期付款利息的诉讼请求不能成立，因为政府协调双方签订“三环大厦”安置协议目的只是为冻结“三环大厦”项目土地使用权提供依据和保障，并不存在违约金及逾期付款利息这些内容。请求法院依法判决 。 被告乙公司未提交证据。 经庭审质证，乙公司对甲公司所举证据发表质证意见认为：对证据 1 的真实性没有异议，但认为证据 1 作为在政府协调下达成的协议，目的只是为冻结“三环大厦”项目土地使用权提供依据和保障，并不涉及违约责任的问题；对证据 2 的真实性没有异议，但认为这份合同因约定的生效条件未成就而未生效，故不能作为甲公司主张违约金及逾期付款利息的依据。 本院对甲公司所举证据认证认为：证据 1 真实合法，是双方当事人的真实意思表示，能够证明双方就“三环大厦”项目安置事宜达成一致意见的内 容；但其中关于乙公司违约责任的约定内容以证据 2房屋买卖合同书中的相关约定为准，而证据 2房屋买卖合同书因双方约定的生效条件未成就而未生效，故证据 1 中关于乙公司违约责任的约定应当视为约定内容不明而不予认定，故证据 1只有部分证明力，本院予以部分采信。证据 2 真实合法，能够证明双方曾签订过一份房屋买卖合同书，但该合同因双方约定的生效条13 / 33 件未成就而未生效，故证据 2 亦只有部分证明力，本院予以部分采信。 根据采信的证据，结合当事人的法庭陈述，本院认定如下法律事实 : 乙公司系“三环大厦”项目 用地的开发商，甲公司系毗邻的“兴隆商城”项目用地的开发商。为了安置“三环大厦”项目用地上的被拆迁居民，在芙蓉区政府的多次协调下，甲公司同意为乙公司安置 138 户被拆迁居民。 2016 年11 月 11 日，双方签订一份“三环大厦”安置协议。主要内容约定：一、甲公司同意于 2016 年 11 月 16 日发布交房公告，安置三环大厦地区已拆迁的本应由乙公司负责安置的138 户拆迁户。本协议签订后，甲公司通过法院诉前保全冻结“三环大厦”项目用地当日向三环大厦整村改造建设拆迁指挥部交付全部安置房的钥匙。乙公司向甲公司购买的 138户安置房 的总金额为 6150 万元。二、乙公司已于 2016 年 11月 10日向甲公司支付了 138户拆迁户的购房资金 2000万元，并承诺于 2016 年 11 月 15 日 17:30 前办理好担保人丙公司提供的长沙市兴平路北路 1023 号 12 层 房屋以及担保人丁公司提供的兴宝路 201 号整栋房产的抵押进窗手续，作为剩余 4150 万元未付款的担保。三、如乙公司未按期履行本协议的第二条规定的义务，则甲公司有权依法通过诉讼等多种途径对乙公司的所有财产和权益，追偿乙公司所欠的拆迁安14 / 33 置购房款 4150 万元，并承担房屋买卖合同书中约定的利息和违约责任。协议 还对其他事项进行了约定。 “三环大厦”安置协议签订之前，甲公司作为甲方，乙公司作为乙方，丙公司及丁公司作为担保方，曾签订过一份房屋买卖合同书。合同文本中约定：甲公司提供乙公司安置用房面积 9045 平方米，总价约为 6151 万元。购房款分期支付：乙方承诺在 2016 年 11 月 10 日前支付首期购房款 2151 万元， 2016 年 5 月 10 日前支付 2000 万元及自合同签订起至 2016年 5月 10日前的两倍银行同期贷款利息；2016年 11月 10日前全部支付完毕全部余款以及自合同签订起至 2016 年 11 月 10 日前的两 倍银行同期贷款利息。违约责任：乙方未按照约定及时足额支付购房款及利息的，每逾期一日，按应付款的千分之五支付违约金； 逾期超过十日的，乙方应按合同总价款百分之二十承担支付违约金责任；违约金数额是由双方自愿协商确定的，旨在促进合作的健康发展，具有补偿及惩罚的双重性质，双方皆同意违约方不得以任何理由要求调低违约金数额。合同生效：本合同为附条件生效合同，自各方签字盖章并且乙方按合同支付完甲方首期购房款且抵押登记手续办理完毕后生效；如乙方未及时支付首期购房款或者丙方未办理抵押登记，本合同不产生法律效力，对各 方均无约束力。合同文本还对签约背景、合同解除、履约担保等事宜进行了约定。但15 / 33 最后甲方甲公司和乙方乙公司在合同落款处签名盖章，而担保方丙公司及丁公司未在合同的落款处签名盖章。该合同文本落款处未签注日期。 此后，乙公司实际于 2016 年 11 月 10 日支付甲公司首期购房款 2000 万元，欠 151 万元未付；且在 2016 年 11月 11 日签订“三环大厦”安置协议后至同年 11 月 15 日17:30，乙公司未能促使担保人丙公司和丁公司办理相应担保房产的抵押登记进窗手续。甲公司遂于 2016 年 11 月 16日向本院申请诉前财产保 全，要求查封乙公司名下的“三环大厦”项目用地使用权。本院依法作出芙民保字第 1224 号民事裁定书，对乙公司名下的“三环大厦”项目用地使用权进行了查封。查封方式：由于乙公司涉诉他案，项目用地分两部分分别被长沙市昌平区人民法院和长沙市兴平区人民法院先期查封，故本院只能采取轮候查封方式，且均轮候排序第二。此后，甲公司向长沙市中级人民法院提起房屋买卖合同纠纷之诉，诉讼标的为万元。 2016 年 11 月 24 日，长沙市中级人民法院基于方便人民群众诉讼和人民法院审理考虑，作出芙中立民初字第 47 号民事裁定书，裁定案件交由长 沙市芙蓉区人民法院审理。本院于 2016 年 12 月 8日立案受理。 另查明，截止本案法庭辩论终结之日，甲公司与乙公司之间只签订有一份房屋买卖合同书，即甲公司所举16 / 33 证据 2。在本院对乙公司名下的“三环大厦”项目用地使用权采取轮候查封措施后的 2016 年 11 月 16 日，甲公司即如约将 138 户安置房的钥匙交付，代乙公司履行了安置被拆迁居民的义务。 本院认为：本案双方争议的焦点有二：一是乙公司是否应当按房屋买卖合同书的约定给付违约金 1230 万元及逾期付款利息；二是甲公司是否有权追究乙公司的违约责任 以弥补损失。 关于争议焦点一：甲公司主张依照“三环大厦”安置协议及房屋买卖合同书的约定给付违约金 1230 万元并支付逾期付款利息。乙公司则主张房屋买卖合同书属于一份因约定的生效条件未成就而未生效的合同，对合同当事人没有约束力；“三环大厦”安置协议的目的只是为查封土地提供依据，并未明确违约金及逾期付款利息问题。 对此本院认为，双方签订的“三环大厦”安置协议中虽然有“并承担房屋买卖合同书中约定的利息和违约责任”的约定，但双方所签的房屋买卖合同书，系一份约定了生效条 件的房屋买卖合同。双方约定的合同生效条件是乙公司如期给付首期购房款 2151 万元并确保担保人丙公司和丁公司如期办理好抵押担保房产的抵押登记进窗手续。如今双方约定的两项生效条件都未成就，故房屋买卖合同书并未生效，对双方并无约束力。因而甲公司和乙公司在“三17 / 33 环大厦”安置协议中关于“并承担房屋买卖合同书中约定的利息和违约责任”的约定内容不明确，应视为没有约定。因此甲公司要求乙公司依照房屋买卖合同书的约定给付违约金 1230 万元和支付逾期付款利息的诉讼请求没有事实依据，应不予支持。乙公司的相应辩称理由符合本案的实际情况，本院予以采纳。 关于争议焦点二：需要明确的是，根据 2016 年 11月 11 日双方签订的“三环大厦”安置协议，乙公司未如期履行协议第二条约定的确保担保人丙公司和丁公司在2016年 11月 15日 17:30之前办理好房产抵押登记进窗手续的义务，因而是存在违约事实的。乙公司既然违约了，就应当承担民事责任。双方在“三环大厦”安置协议约定的违约金等违约责任， 虽然因相关的房屋买卖合同书未生效而不 应执行，但乙公司违约给甲公司造成的损失是应当得到弥补的。弥补的标准应以违约行为给守约方造成的经济损失为限，而且要合理平衡双方的利益关系。本案中，甲公司因乙公司违约造成的经济损失，可以参照最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见中确定的民间借贷最高利率标准即不超过同期银行贷款利率的四倍进行计算所得数额确定。因为如果乙公司如期履行付款义务，那么甲公司就有可能通过民间借贷方式获得同期银行贷款利率四倍的利息回报；反之甲18 / 33 公司不能取得这样的可得利息回报。 另外需要明确的是，本案中虽然对乙公司名下的 “三环大厦”项目土地使用权采取了查封措施，但由于乙公司涉诉他案而只能是轮候查封而排序第二，故乙公司能否尽快归还欠款 4150 万元，目前还存在诸多不确定因素。甲公司要完全实现债权，将要发生的时间和经济成本尚难明知。因而甲公司不可能不向乙公司主张违约索赔的权利。本案中甲公司向乙公司主张违约金 1230 万元及逾期付款利息，虽然该主张因双方并不存在生效的约定而不应得到支持，但该主张实际上也暗含了甲公司因乙公司违约而要求乙公司赔偿损失的请求。因而从避免当事人之间再产生不必要诉讼的角度出发，本院对甲公司关于因乙公司违约而可 能遭受的可得利益损失在本案中予以支持，以此平衡双方在本案纠纷中的利益关系。 综上所述，依照中华人民共和国合同法第六条、第八条、第六十条第一款、第一百零七条，参照最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见第六条的规定，判决如下： 一、民得利百货 X 公司于本判决生效之日起五天内给付民得利百货公司购房款 4150 万元； 二、福生商贸公司于本判决生效之日起五天内赔偿民得利百货公司可得利息损失； 19 / 33 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照中华人 民共和国民事诉讼法第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回民得利百货公司的其他诉讼请求。 本案受理费 310930 元，因适用简易程序减半收取155465 元，诉前财产保全申请费 5000 元，合计 160465 元，由福生商贸公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员： 钟建林 二零一一年一月五日 书 记 员： 黄 可 胜诉分析： “质量和验收”条款在我国合同法中虽然不属于必要条款，但是在实践中却不能被购、销双方所忽视，因为它直接影响双方的合同目的的实现。另外，对购、销双方的任何一方来说，完全可以通过这个条款的设定，避免质量纠纷的发生，或者即使出现纠纷，也可以利用这个条款来保护自己的合同权益。所以，如何签订一个明确而有所侧重的“质量和验收”条款，对任何一方来说都是相当关键的。笔者结合实际案例，简单谈一谈如何更好的签订这个条款。 20 / 33 从形式上来说，这个条款一般应当具备四个部分。 第一，质量标准。货物的质量是否符合合同约定，总归要有个标准，这个标准可以是国家标准、行业标准、地方标准或者其他标准，只要没有低于国家强制性标准，都是可以约定的。 第三，验收异议期和相关问题。如果买方对货物质量有异议，那么他要在一定期限内提出来；提出异议后直至争议得到解决这段期间，还会涉及到货物的保管、处理等等相关问题。 第四，违约责任和解约权。通常违约责任是合同单独的一部分，但是因为质量问题的复杂性，笔者认为有必要在本条款中将违约责任进行单独约定。 其次，针 对上述四个方面，笔者分别予以说明。 第一，对于质量标准，首先就是标准的选择。作为购销合同的任何一方，当然要尽量选择自己熟知或者在生产经营中正在适用的标准，这样可以避免不必要的支出。例如我们就曾经为客户审查过这样一份购销合同，约定我们的客户作为电子零部件供货方，供给的产品应按照某外国的某某标准。我们当时对此提出疑问，也引起了客户注意。经过多方寻找和对比，发现这个标准与他们的现行标准，相差甚远。一旦签约，仅为了适用该标准需要的工艺改造等费用就已然不菲。另外，作为卖方，应尽量避免被诸如“保证产品已经21 / 33 获 得某某认证”的条款套牢，而应采用“参照适用某某标准”的字眼。文字表达上的差异会导致责任义务上的迥异。而作为买方，则要根据购货的目的来选择标准。还以上面的合同为例，后来我们得悉合同相对方之所以采用某外国的某某标准，是因为他要将购得的零部件经过安装，整机销往该外国，而该外国对这个零部件适用特别的标准，否则不予进口。其次，当前很多产品领域通行多种标准，甚至同一标准具有不同年份的多个版本，所以在合同中应予明确。 第二，对于验收。首先，就是由谁来验收，买方单独验收、买、卖双方共同验收还是第三方验收？作为买方，应尽量将 验收的过程置于自己的监督之下，无论这种监督是直接或者间接的，所以最好不要接受诸如“卖方提供合格证书以证明货物验收合格”、“由卖方提供验收报告”等条款。此外，对于卖方来说，比较重要的条款就是验收期限条款，尤其是合同没有规定质量异议期间以及将付款条件规定为“货物经验收合格后付款”的情形。 第三，对于提出质量异议的，关键就是异议期间条款。该条款对买卖双方同样具有重要意义。因为这可能影响自收货至异议期满期间货物损毁的责任分配和风险承担。如果过短，不利于买方细致的检查货物，而过长，则可能有损于卖方的权益。 另外，对卖方来说，有必要针对验收的不同对象设定不同的异议期间。比如，对于货物的数量、规格等22 / 33 物理性参数以及表面的状况存在异议的，应当当场提出；而对于性能等内在性特征，可以适当放宽异议期。其次，在异议期间货物的处理。对于卖方，不妨约定“异议期间，买方拒收货物的，卖方暂时保管货物，如证明货物无质量问题，则此期间的卖方因此支出的费用以及货物的损失由买方承担。”而对于买方，不妨约定“异议期间，买方暂时保管货物的，卖方应在 日内来处理货物。否则，买方有权自行处理货物。如证明货物确有质量问题的，则此期间的买方 因此支出的费用以及货物的损失由卖方承担。” 其次，对于异议成立与否的问题。对于卖方，一则在形式和程序上加大买方主张异议的成本。如采用书面形式等；二则增加买方的举证责任 除非买方有确切的证据证明货物质量与合同约定标准不符，则买方的异议不成立，视为货物验收合格。反之，对于买方，则要避免提出异议的成本和负担。如约定“质量异议自买方通知卖方时即成立”。 第四，违约责任和解约权。针对对方的上述义务，制定相应的违约责任是必要的。一般而言，违约责任以不超过争议标的金额的 30为限。 在市场经济社会，企业之间、企业也个人之间的经济往来极其频繁，资金、原材料和产品的高速周转，对创造社会财富具有重要的作用，但是，企业在产品和原材料的购23 / 33 销环节却常常会发生各种纠纷，由纠纷而引起的诉讼和纷争，不仅耗费了大量的时间和金钱，更与本来可以长期合作的客户之间反目成仇，严重影响了企业的生产经营活动，增加了经营成本和内耗，得不偿失。那么怎样与客户签订购销合同，才能最大限度地避免纠纷的发生呢？根据我多年来代理经济合同纠纷案件的经验，对企业提出一些建议，仅供参考。 所谓购销合同，法律上称为买卖合同， 一般分为口头和书面两种形式，口头形式的合同由于异常简便，适合于简单的即时交易，如购买办公文具、设备。但是由于其随意性和缺乏书面凭据的特点，不适合公司正常的业务行为。书面形式的买卖合同是公司、企业运营过程中最常见的形式，对企业的主要业务采取书面的合同形式对于合同的履行和监督将十分有利。特别是当发生合同纠纷的时候，书面合同是解决纠纷的重要事实依据之一。在签订合同的过程中应当注意以下问题： 一、要认真审查对方的主体资格。合同法第 9条第 1 款规定：“当事人订立合同，应当具备相应的民事权利能力和民事行 为能力”。所谓相应的民事权利能力和民事行为能力，即是对方当事人的主体资质，对方主体资质是合同有效的必要前提。着重需要注意以下的几个问题： 1、确认对方的身份和基本情况。公司在贸易往来24 / 33 中应当对对方的营业执照和企业参加年检的证明资料以及信用做一些必要的调查，而不能仅凭其凭名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件来证明。 2、在公司之间的买卖合同订立过程中，经常会出现代理人以被代理人的名义签订合同的情况，比如：公司的销售业务员代表公司签订合同，此时，作为合同签订的另一方，应当注意审核代理人的代理权限及期限，并同时保留书面证明文件。在商业往来中，通常均由代理人出示相关证件，而真正的核对环节则相对简单，同时，对于相应的授权证明文件也未能保留备份。这样使得在出现纠纷时，特别是在表见代理情况下难以举证。如：某公司的业务代表被辞退，但是由于未能及时办理离职手续，于是其利用所掌握的合同专用章及空白授权委托书与另一家公司签订买卖合同，收款后潜逃。类似的案例通常是由作为“被代理人”的公司承担法律后果。 3、与分公司和子公司签订合同的不同。根据公司法的规定，公司可以设立分公司 ，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。而子公司是具有法人资格的独立企业主体，其自身就可以完全承担和履行法律责任和后果。 二、保证合同的有效性。 合同承载着双方意思自治的内容，约定的内容只要25 / 33 不违反法律的强行性的限制规定，均应受法律的保护。因此，对合同文本的设计和书写必须完整、周密、精确和规范。在实际交易过程中，合同当事人会由于合同条款不完备，或欠缺内容，或没有履行合同的特殊手续，导致合同无效，责任不清，而无效的、不完备的合同当然不会成为债权的保证。因此要注意以下几个方面 的问题： 1、合同的成立和生效是不同的。合同自双方当事人签字或盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效，但是有一些合同，法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续的，在办理批准、登记手续之后才能生效，另外，当事人可以对合同的效力约定附有条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效；当事人还可以对合同的效力约定附期限，附生效期限的合同，自期限到期时合同生效。所以，如果当事人双方希望在合同签字后即时生效，就应当在合同的末尾条款明确约定：本合同在双方当事人签字、盖章后即生效。 2、双方当事人 在合同落款处务必要签字、盖章，有些企业或个人不是很在乎这个问题，本来应当由公司盖章的地方，只是由公司的相关负责人或销售业务人员签名，这样就会导致合同存在未生效的法律风险。 3、在合同内容上，对标的物数量和质量要有明确的约定，如：标的物的规格、功能、质量标准欲达到何种使用效果，合同价款的支付方式、支付期限、交货地点和期限等26 / 33 等，合同用语一定要精确、规范，不能产生歧义，如：在对期限的约定中，应正确使用“之前”、“之后”这类用词，在设定权利、义务时，应正确使用“应该”、“可以”、“有权”、“不得”这 类用词，等等。很多时候，用语的不当致使整个合同的权利义务失衡，不但给合同目的的实现造成障碍，也给纠纷的解决带来困扰。在实务中，有些比较大型的公司由于本身的业务较多、种类也颇为相似，因此常常会使用事先准备的“格式合同”，一般来讲，提供格式合同的一方往往会在合同中不同程度地免除、减轻自身的责任，加重对方的责任。当然，显失公平的格式条款可能在将来产生争议时被法院确认无效，但是明显给双方的交易制造了很多麻烦。 三、明确约定违约责任。 没有约定违约责任的合同，是缺乏任何约束力的。违约责 任是合同中最为重要的条款之一。所谓违约责任，是指法律规定或当事人约定任何一方在不履行或者不完全履行合同时应当承担具体的法律责任，从而使当事人的权利和义务关系更加明确，合同的履行才能获得更好的保障。违约责任主要是财产责任，一般包括如下方式和内容：赔偿损失、支付违约金、强制履行、价格制裁，以及解除合同、返还财产等。我国现行合同法规定的违约责任主要起到补偿守约人损失的作用，一般不支持惩罚性违约责任。 27 / 33 四、签订担保协议，是对债权的积极保障。 “担保”就是为保证债权人利益实现而由法律特别规定的 保障措施。它是以债务人或者第三人的特定财产或新用来保证债权实现的手段。因此，在买卖合同双方当事人在签订合同的同时，可以通过再签订一份担保合同的形式，或在买卖合同中单独约定担保条款。签订担保合同应当注意以下几个问题： 1、担保主体是否合格。 一些特殊的主体不能实施担保行为，如：国家机关、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，企业法人的分支机构及职能部门，银行等金融机构。 2、有一些担保合同必须按照法律规定履行法定手续，才能够生效。如：以土地使用权作为抵押的， 应当由核发土地使用权证书的土地管理部门进行登记后，担保合同自登记之日起生效；以房地产使用权作为抵押的，应当由核发房地产使用权证书和土地使用权证书的房管部门进行登记，担保合同自登记之日起才能生效。 3、有些债务人对其作为抵押物的财产设立多个抵押权，即重复抵押，并隐瞒有关真实情况，致使债权人的资产流失，抵押权落空，因此，公司在接受抵押之前，要审慎核实对方抵押的财产情况，如无法核实，可促使抵押人再行提供其他担保方式，或在担保合同中加大抵押人的违约责任，28 / 33 以约束对方。 4、抵押人对抵押财产有 无抵押权。一种情况是，设置抵押的主体不合法，提供财产抵押的人并不是财产的所有人，或者对该财产无权处分，这种虚假抵押将不具有法律效力。另一种情况是，抵押的财产本身是法律所禁止的流通物。所以，公司在签订担保合同的时候，要明确界定抵押物的合法性和有效性。 购销合同是买卖合同的变化形式，它同买卖合同的要求基本上是一致的。主要是指供方同需方根据协商一致的意见，由供方将产品交付给需方，需方接受产品并按规定支付价款的协议。那签订购销合同应当注意哪些事项呢？ 一、产品名称、商标、规格型号、生产厂家 、计量单位、数量、单价、金额、供货时间及数量等具体内容的注意事项 1、名称要正确填写，不要写习惯名或自命名。 2、凡使用品牌、商标的产品，应特别注明品牌、商标和生产厂家。 3、规格型号，参考相应的物资目录、设备目录。 4、产品数量和计量方法，按国家或主管部门规定的计量方法执行；没有规定的，按双方商定的计量方法执行。 5、价格、金额，除国家规定必须执行国家定价的以外，由当事人协商议定。执行国家定价的，在合同规定的交29 / 33 付期限内国家价格调整时，按交付时的价 格计价。逾期交货的，遇价格上涨时，按原价格执行；价格下降时，按新价格执行。逾期提贷或者逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；价格下降时，按原价格执行； 6、供货期限，可以合同约定。一般来讲，提货的以乙方通知提货日期为准，代办托运的以货交承运人为交货日期，送货的以送达目的地为准。 7、可以约定分批交货。 二、质量技术标准、供方对质量负责的条件和期限 有国家强制性标准或者行业强制性标准的，不得低于国家强制性标准或者行业强制性标准签订；没有国家强制性标准，也没有行 业强制性标准的，由双方协商签订。供方必须对产品的质量和包装质量负责，提供据以验收的必要的技术资料或实样。产品质量的验收、检疫方法，根据国务院批准的有关