借壳上市建议书

1 / 12 借壳上市建议书 宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书 一、上市方式比较 1、 IPO 可能存在障碍 1）时间障碍 IPO 需要连续 3 年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 IPO需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待 3年。 而且目前证监会排队企业约 200 多家，证监会每周审核 2 家左右，排队企业全部审核完毕至少需要 2 年左右的时间。 2）不确定性 由于国内 IPO 审核的通过率保持在 80%左右，企业无法确 保一定过会。 同时国内 IPO 经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。 2、借壳上市的优势 1）快速上市 借壳上市不需要等待 3 年，时间周期短，可以边重整边开始操作。 上市后马上可以进行增发融资，利于企业快速发展。 2）确保成功 2 / 12 由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。 3）审核宽松 借壳上市属于上市公司收购，等于购 买了上市资格，所以证监会的审核较 IPO 宽松很多。对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。 三、借壳上市可行性分析 1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司 08 年发起成立股份公司，目前正在 IPO 排队，前期公司已经进行了规范， XX 年，宁波港全港货物吞吐量完成亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成万标准箱 ,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。综合来看宁波港具备重组上市公司的实 力。 2、证券市场时机相对合适 证券市场自 6200 点下降到目前的 2800 点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分 8-10 元 /股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的3 / 12 时间窗口。 3、 09 年实际案例 09 年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市，与其相比，宁波港股份有限公司完全满足借壳上市的基本条件。 四、如何借壳上市 1、重组模式 目前证券市场借壳上市主要有 2 种模式： 1）、收购上市公司 宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，改选董事会、经营层等。 在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。 2）、收购 +增发 在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发 的股份，实现借壳上市。 为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购 +增发”的模式，以保万 无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要 3 个多亿现金。 2、目标对象 4 / 12 考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有限公司首选重组国有上市公司。 在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。 3、重组要求 1）、“净壳”重组 由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免 人员负担、或有负债等问题。 2）、持股比例要求 为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以要求重组后持股比例在50%以上。 3）、迁址 由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成重组上市公司之后 1-2 年后再迁址，相对比较容易些。 五、借壳准备 5 / 12 1、自身重整 证监会对重组方注入的资 产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。 2、审计评估 为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行审计、评估工作。 3、政府批准 为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得政府相关部门的批准。 六、重组程序 1、与上市公司会谈 如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象和交易结构。 2、上市公司停牌、召开董事会 为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上6 / 12 市公司停牌确定与宁波港股份有限公司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。 3、证监会审批 国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上 市。整个借壳上市操作时间要 6-9 个月能完成。 以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股份有限公司深入沟通、讨论后确定。 以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！ 关于借壳上市新标准的几点思考 1、借壳上市界定及特征 重组办法修订增加了借壳新规部分，交易所相关规则中使用了“借壳上市”说法，借壳上市不是严格意义上的法律用语，也未在重组办法中明确界定与定义，在信息披露实践中对其说法也是有所差异，有 的称之为“借壳上市”，有的称之为“重组办法 12 条之情形”。 对借壳上市的界定都是从控制权和资产注入两个特征进行的，首先是上市公司控制权变更，无论是存量收购还是增量认购，即上市公司换了主人；其次就是资产注入，即收购人将自身业务注入上市公司改变或者加强上市公司的7 / 12 业务经营，当然支付方式是现金、资产、发股或者混合支付。 2、控制权变更时限的问题 重组办法中对于借壳认定的控制权变更事项，并未采取香港类似 24 个月之内的界定方式，只要是实际控制权变更后的资产注入达到标注即按照借壳进行监管，可能主要是避免用时间换空间规避监管的情形出现。 个人观点，从法理而言，借壳新规之前已经取得实际控制权的，当时上市公司总资产较小，后续资产重组都要适用新规有悖于公平，也与“法不溯及既往”的基本原则相悖。 根据交易所的相关信息备忘录，在控制权变更后无限长时间内，是否构成借壳交易的资产规定需要遵循“累计首次”原则。比如上市公司在控制权变更后购买收购人资产累计达到资产指标 99%，再进行资产注入 2%触及借壳，该种情 形如何进行审理是有难度的。之前交易已经生米成了熟饭不可以逆转，但是只审核关键交易的 2%又意义何在呢？ 个人观点，立法本意不应该一切以“堵”的思路，应允许收购人时间换空间，应该参照香港市场给一定的期限，当然可以时间长些，人家是 24 个月咱可以定 36 个月啊。 3、借壳交易总资产指标 借壳新规用的标准比较单一，简单的用购买总资产指标与控制权变更前年度上市公司总资产进行比较，存在如8 / 12 下问题： 控 制权变更较早，前一会计年度总资产较小，上市公司若干 年后总资产已 经巨大，交易始终与控制权前一年度总资产相比，是否具有实际意义？ 是否应该增加其他指标进行更科学的界定，比如净资产、营 业收入指标、或者主业是否变更、原有资产负债是否出售剥离等。总资产指标跟标的资产的负债率有直接关系，实践中可能 10 亿总资产 1 亿净资产就触线，但是 9 亿总资产 8 亿净资产就不触线的奇怪情形，甚至全部资产剥离成借壳主业变更了，仍达不到借壳的标准； 总资产指标是时点数而且处于变动中，应该明确时点标准， 比如交易审计基准日的总资产数，这样更利于明确是否触及借 壳标准。 4、对于借壳资产条件的完善建议 借壳资产标准是 3 年存续，最近两年盈利且不低于2000 万元，有如下问题： 3 年存续在问答中明确是指“股份公司或者有限公司”，是 否包括全民所有制企业改制成有限责任公司情形？9 / 12 是否包括有限责任公司整体改制成股份公司情形？是否包括公司合并与分立情形？ 根据 IPO 相关法规，上市资产进行了同一控制下的重组，超 过 100%规模的需要运行一个完整会计年度，据了解借壳资产也适用该原则，应该在规则或者问答中予以明确 。 5、财务顾问及后续督导的完善 现行重组办法未区分交易形式，规定上市公司重组由独立财务作为项目主导。但是借壳跟上市公司对外扩张整合具不同，故此借壳重 组由独立财务顾问主导略显不合理。借壳上市项目通常都是收购方财务顾问进行主导交易，对借壳资产进行规范梳理和主导后续借壳交易，在后续申报中的再转换成上市公司独立财务顾问身份。建议考虑基于借壳重组的特殊性，由收购方财务顾问主导，董事会聘请独立财务顾问发表第三方意见。 根据现行重组办法规定，借壳重组后督导期为 3 年，通常借 壳后可能会进行再融资或者发股购买资产等，也会存在督导期问题，通常为 1 年，各种督导期如何处理，是各自督导各自的，还是后者督导代替前者，都需要进一步明确。 铜陵中发三佳科技股份有限公司 壳资源可行性分析报告 10 / 12 报告分析人：宁平 二零一六年四月 公司代码： 600520 公司简称 :ST 中发 报告声明 一、本分析报告中所有涉及到数据资料均为公开信息，不涉及任何保密性数据和文件。 二、本分析报告仅为个人学习和研究 使用，非经本人书面同意，不得用作其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供，否则本人不承担任何法律责任。 三、本分析报告是依据中国法律的有关规定，针对本报告出具日以前 ST 中发已发生或存在的事实，根据中国当时及 /或现行有效的法律、行政法规等有关规定出具本报告。 四、本分析报告包括但不限于其法律问题、财务状况及财务报表真实性以及评估事项等，仅为对有关专业报告的引用；报告中发表的任何意见均为个人观点。 正 文 一、壳公司概况 壳公司基本情况 铜陵中发三佳科技股份有限公司，前身系铜陵市宏光模具有限公司， 2000 年 4 月，经安徽省人民政府批准，铜11 / 12 陵市宏光模具有限公司以 2000 年 3 月 31 日经评估确认的净资产折股整体变更设立铜陵三佳模具股份有限公司，于 2000年 4 月 28 日在铜陵市工商行政管理局登记注册，总部位于安徽省铜陵市， XX年 5月更名为铜陵三佳科技股份有限公司，2016 年 5 月更名为铜陵中发三佳科技股份有限公司。公司现持有注册号为 340000000018056 的营业执照，注册资本15,843 万元，股份总数 15,843 万股。其中，有限售条件的流通股份： 454 万股；无限售条件的流通股份 15,389 万股。公司股票已于 2002 年 1 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。 ST 中发属电气机械及器材制造行业；主要经营活动为模具、 LED 支架、精密备件的研发、生产和销售。产品主要有 :半导体集成电路塑封模具与化学建材挤出模具、 LED 支架、五金精密件。 壳公司基本信息 壳公司股权结构图 主营业务情况 下属企业名目 二、壳公司控股股东与实际控制人基本信息 根据 ST 中发 2016 年 4 月 15 日公布的 2016 年年度报告，