公司债券建议书

1 / 18 公司债券建议书 企业债券建议书目录 重要提示： 1、发行额度：企业债最大发行额度不超过发行人最近一期经审计的合并报表的净资产的 40%。 2、债券期限：综合当前利率水平和未来经济形势变化，以及投资者对不同期限的企业债券接受程度，建议贵公司发行长期企业债券，以锁定长期低成本的资金，根据市场和政策设计创新的品种，最大程度降低发行人的融资成本，低于同期发行的相同期限相同评级的企业债券的票面利率。 3、债券票面利率：根据发行前同等期限、相同评级的国债利率再加 上风险溢价，并参照近期发行的与贵公司可比的企业发行债券的成本而确定。 4、融资成本：包括票面利率，承销费、律师费、审计费、评级费、登记托管费和信息披露费等。 5、募集资金的用途：企业债券募集资金用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%；用于收购产权的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。 6、发行时间：基于对政 策的准确及时把握，可大幅2 / 18 减少项目报批环节的时间周期，短于企业债券项目申报的平均审批周期。 目录 一、宏观经济概述 2016 年宏观经济概述 1、世界经济形势分析 2、国内宏观经济形势分析 2016 年宏观经济形势分析 1、世界经济形势展望 2、国内经济形势展望 二、债券市场 债券市场概况 1、债券市场概述 2、债券期限结构 3、企业债券投资者结构 4、近二年企业债券发行规模 债券市场分析 1、 2016 年债券市场回顾 2、 2016 年债券市场收益率分析 企业债券发行条件及优势 1、企业债券的发行条件 2、发行企业债券的优势 3 / 18 企业债券发行核准程序及上市交易流通 1、企业债券发行核准程序 2、企业债券上市交易流通 三、 xx 行业分析 我国 xx 行业概况 四、对 xx 公司的理解 五、 本期债券的发行方案 发行方案设计的基本原则 企业债券发行额度 企业债券的期限结构 票面利率的确定 企业债券发行各项收费及标准 1、承销费用 2、其他中介费用 本期企业债券综合融资成本 六、本期企业债券工作流程和时间安排 工作流程 工作时间安排 主承销商服务承诺 项目团队及专业人员经验介绍 七、 xx 证券介绍 证券机构简介 4 / 18 公司资信情况 业绩情况 1、承担企业债券主承销项目的情况 2、担当企业债券副主承销商的情况 八、附件 公司资格证明文件 近三年内未受过国家相关部门处罚的声明函 按照党的十八届三中全会决定和国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。证监会于 近日发布公司债券发行与交易管理办法 扩大发行主体范围：公司债发行主体范围将扩展至全部公司制企业，开辟私募债流通市场，丰富债券品种。 丰富债券发行方式：非公开发行公司债券融资方式灵活，创新空间较大，可作为下一步债券市场发展的重点领域。 增加债券交易场所：公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易 所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债5 / 18 券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。 非公开发行： 主体要求： 公司制法人 投资者范围： 合格投资者 合格投资者资格 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人； 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国基金业协 会备案的私募基金； 净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者； 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6 / 18 名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 经中国证监会认可的其他合格投资者。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终 投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由中国基金业协会规定。 不超过 200 人 备案制 证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台 发行定价方式，自行与投资者商议决定 信用评级，由发行人自行决定 不受净资产 40%限制 第一步 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行 总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项 7 / 18 需要重点注意事项 确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 确定私募债受托管理人 确定担保方式，积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行 第二步 尽职调查 l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况 开展相关尽职调查工作； 2 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步 备案发行 l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所 自接受材料之日起 10 个工作日内出具接受备案通知书 8 / 18 2 发行人取得接受备案通知书后，应在 6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案 3 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。 4 合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记 需要重点注意事项 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 选择最佳发行窗口 ，顺利完成发行工作 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为拓宽融资渠道，补充公司营运资金，有利于公司发展，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币 5 亿元的公司债券。具体 发行方案如下： 9 / 18 一、 发行规模 本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 5 亿元，可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。 本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币 5 亿元，且本次 发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的 40%，可一期或分 期发行。具体发行数量和实际总金额提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证 券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 二、 票面金额和发行价格 本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。 三、 发行对象 本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合公司债券发行与交 易管理办法的合格投资者发行。 向公司股东配售安排： 本次发行公司债券不向公司股东配售。 四、 债券期限及品种 本次发行的公司债券期限不超过 3 年。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及10 / 18 市场情况确定。 本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 5 亿元，可一期 或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范 围内确定。 五、 债券利率 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。 六、 担保方式 本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 七、 发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次 或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。 八、 募集资金用途 本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币 5 亿元的外部直接融资结构中 ,债券融资比例明显偏低 ,大多数企业外部融资方式的选择与偏好迥异于发达国家 ,即融资偏好顺序首先是股权融资 ,然后是银行贷款 ,最后才是债券融资。同时 ,在直接融资中 ,与股票市场相比 ,我国企业债11 / 18 券市场的 发展严重滞后 ,这在一定程度上制约了资本市场的健康发展及其结构的完善 ,从而影响了资本市场功能的发挥。我国企业债券融资的现状可大致分为以下几点： 1、债券发行市场规模逐渐扩大，但与股票发行市场相比较还存在一定差距 把债券发行市场同股票发行市场相对比就会发现依然存在一些差距。 2016 年进行首次公开发行股票的股份有限公司经中国证券监督管理委员会批复就达到 94 家，此外还有一些上市公司通过增发和配股来筹集资金，但是其规模远远大于债券发行市场。 2、我国交易债券市场层次丰富 ，债券品种多样，供投资者选择的空间很大 债券的交易市场按市场层次可分为场外市场和场内市场。 场外市场为银行间债券市场和银行的柜台交易市场。银行间市场是金融机构之间大宗债券交易的主要场所，是场外交易市场，实行报价驱动交易方式。银行的柜台市场，也是场外市场，主要交易品种是国债。其特点是便捷、分散、覆盖面广，是对上述两个市场的有益补充。 场内市场为上海证券交易所和深圳证券交易所，实行报单驱动交易方式。主要交易品种有国债、一般企业债和可转换公司债。 3、银行的“ 预算软约束”依然存在 12 / 18 在国有银行还没有真正转变为商业银行的情况下，拖欠银行贷款所可能受到的惩罚并不是很重，况且银行为追求账面利益最大化，可以对还不了贷款的企业继续贷款，使该企业通过归还旧的贷款和利息等种种方式实现账面盈利。基于此，企业向银行申请贷款，无论是在借款还是还款条件上，其预算约束都远远小于发行企业债券直接面对广大债权人的硬约束。这样，企业获得贷款还本付息的压力就比发行债券还本付息的压力要小得多。 4、相对于股票而言国债交易不活跃，市场流动性差 我国企业债券一级市场发展比较缓慢，致使二级市场几 乎处于停滞状态，交易所挂牌交易数量不多，场外交易也不发达。企业债券流动性差、变现能力弱，加大了债券投资者对企业债券的风险预期，缺乏流动性和由此增加的风险度，严重影响和限制了投资者对企业债券的购买，使债券的发行更为困难，债券投资实际成了债券投资人的定期存款，这使得投资者往往远离这个市场，同时，由于企业债券二级市场的疲软，反作用到一级市场上出现发行困难 二、企业债券融资的问题 我国企业债市自 1984 年以来，经历了 20 多年的发展。截止 XX 年底， 我国累计发行了约 4000 亿元企业 债券，余额近 2000多亿元，国家铁路、电力、石化、城市基础建设等筹集了大13 / 18 量资金。但是，也不难发现，我国的企业在融资债券方面仍较为滞后。诸多因素严重制约了它的顺利发展： 我国企业融资债券的一些缺陷： 1、财务风险高 债券有固定的到期日，并需要支付利息，要承担按期还本、付息的义务。当经营不善时，会给企业带来沉重的财务负担，甚至导致其破产 2、限制条件严格 我国公司法规定，只有公司实力强，经济效益好的企业，方可采用债券融资方式。且公司采用发行债券融资 韵金额，不得超过公司自有资产的净值。这就使得公司发行债券融资既不能金额过低，也筹措不到金额更大的资金。 3、融资数量限额 根据国家有关规定，企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资金净值，导致企业发行受限，并且筹资数量有限。 4、市场流动性差 债券市场的流动性是指在尽可能不改变价格的情况下迅速买卖债券的能力。流动性是衡量一个市场成熟与否的重要标志。债券市场流动性的好坏直接关系着发债主体的融资能力和筹资成本，也关系着投资者的切身利益。 5、市场监管 效率低，法律法规不健全 14 / 18 随着债券市场的发展，我国对债券市场监管的一系列法律法规逐步出台， 可以说债券市场的法制建设取得了很大的成绩， 但依然存在一定的问题：监管法律体系尚不健全，相关法律与实施细则、其他规章制度之间不配套；有些法律法规制定较早，已不适应目前市场发展的需要；有法不依、有法难依现象时有发生； 各部门监管目标模糊、政策自相矛盾。 6、企业债券利率低，比重过低作用小 市场上低收益高风险的企业债券盛行， 企业发行债券的积极性受到打击， 同时降低了对投资者的保护作用， 理性的投资者必然选择回避企业债券市场。 我国企业债市同国内股市以及国际债市的发展相比，仍较为滞后，多因素严重制约了它的顺利发展，具体说来，主要有以下几个方面： 1、企业特殊的产权制度安排 我国证券市场是在传统国有产权制度框架下建立和发展的，国有企业产权主体缺位及管理层行政制约缺乏，必然导致“内部人控制”。管理者的“道德风险”和“逆向选择”使企业的股东财富最大化目标让位。体现在企业的融资决策上，管理者会把软约束的股权融资方式作为首选，而把硬约束的债券融资方式置于其次。 2、企业债券发行审批制度不完善 15 / 18 中国现阶段的债券发行制度带有浓厚的计划经济色彩。根据对 17 家发债企业样本的调查结果显示，影响中国企业债券市场的七大因素中，发行审批制度没有市场化是各类因素中最为重要的因素。 3、企业债券市场有效运转的基础制度安排滞后 企业债券市场的发展与成熟在很大程度上还取决于与债券融资相关的基础性制度安排。企业债券信用评级制度。信用是债券发行企业的基石。在市场经济成熟的国家，企业债券的信用评级都是由独立的信用评级机构进 行的。我国企业债券信用评 级机构多是政府部门的附属机构，“近亲繁殖”必然会使其评判的客观性与公正性尚存质疑。企业债券偿债保障制度。“信誉”对于企业而言是其生存和发展的生命线。成熟的市场经济国家都很注重债券市场保障制度的建立。经济转轨时期，我国传统的国有企业产权制度使企业债券缺乏有效的保障制度安排，使投资者对企业债券缺乏信任。金融基础设施滞后。目前中国债券市场缺乏能够支持企业债券市场高效运行的金融基础设施。主要包括统一的登记托管机构和高效的清算、结算体系，以及充分及时披露的企业债券信息。企业债券二级市场建设滞后。迄今为止我国债券 二级市场的建设十分滞后，企业债券的流动性较差。“券到手中死”现象普遍，变现能力弱，增大了投资风险，也在一定程度上影响了初级市场上企业债券的发行。 16 / 18 三、企业债券融资的建议 市场发达的国家和地区的经验证明，没有债券市场的证券市场是畸型的，也是“短命” 的，举债是公司发展的最本能的融资方式。因此，在发展我国股票和国债市场的同时，要大力发展企业债券市场建议做到以下几点： 1、转变观念， ,充分认识发展企业债券市场的重要意义 按照经济学家科尔内的“预算软约束”理论 ,在股票融 资方式下 ,可能存在企业的“内部人控制”问题 ;利用银行贷款融资 ,也可能存在银行的“内部人控制”现象 ;而企业通过发行债券融资 ,由于有债券契约的限制 ,所以企业的预算约束是硬的。相比之下 ,债券融资要求企业的资金利用效率更高 ,进而更有效地引导资金流向高效率的投资项目或经营者手中。因此 ,大力发展企业债券市场 ,提高企业债券融资比重 ,能够提高全社会的资金利用效率和资源配置效率