企业重组相关政策.ppt

企业重组相关政策及操作实务,主讲人：,目录,企业重组基本概述,企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。,企业重组业务,企业分立,企业合并,资产收购,股权收购,企业法律形式改变,债务重组,企业重组基本概述,企业重组业务：,企业重组基本概述,一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合,指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。支付对价的形式同3,企业重组业务：,企业重组基本概述,吸收合并,新设合并,存续分立,新设分立,重组的当事方：,企业重组基本概述,企业重组基本概述,同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理,重组业务处理基本原则：,经济合理原则,所得与损失确认相对称的原则,反避税的原则,4,管理的原则,企业重组基本概述,企业重组基本概述,实质经营性资产：资产收购交易中实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内控股企业：由本企业直接持有股份的企业,重组日确定：依据重组合同或协议生效、且权属发生变更的时点确定重组日,股权收购以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日,企业重组基本概述,企业合并以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日,企业重组后的连续12个月内为自重组日起计算的连续12个月内,一般资产重组的税务处理,企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）,企业发生其他法律形式简单改变如注册名称改变、地址变更,视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定,直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外,清算的所得税处理应以财税200960号文为依据,企业法律形式改变实例,企业债务重组,一般资产重组的税务处理,资产清偿债务指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人用于清偿债务的资产包括现金资产和非现金资产,将债务转为资本指债务人将债务转为资本，同时，债权人将债权转为股权的债务重组方式,修改其他债务条件指不包括上述两种方式在内的修改其他债务条件进行的债务重组方式如减少债务本金、减少或免去债务利息等,以上三种方式的组合指采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组方式。其组合方式可能是：债务的一部分以资产清偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件,债务重组应备资料,以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等,一般资产重组的税务处理,债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同,一般资产重组的税务处理,以非货币资产清偿债务，分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失,发生债权转股权的，分解为债务清偿和股权投资两项业务（债权转股权），确认相关资产的所得或损失,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,债务重组实例,一般性规定,一般资产重组的税务处理,债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。,债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,债务重组实例,一般性规定,一般资产重组的税务处理,以现金资产清偿债务的税务处理：债务人应当将重组债务的计税基础与实际支付现金之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。债权人应当将重组债权的计税基础与收到的现金之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。,以非现金资产清偿债务的税务处理:债务人以非现金资产清偿债务，除企业重组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失），将重组债务的计税基础与实际支付非现金资产之间的差额，确认为应纳税所得额，计入收入总额。,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,一般资产重组的税务处理,以非现金资产清偿债务的税务处理:债权人取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税基础，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。债权人应当将重组债权的计税基础与收到的非现金资产之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,债务重组实例,一般资产重组的税务处理,以债务转为资本的税务处理:以债务转换为资本方式进行的债务重组，除企业改组或者清算另有规定外，债务人应当将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得额。债权人应当把债权转为资本分解为债务清偿和投资两项业务进行处理，将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税基础；同时，重组债权的计税基础与收到的股权的公允价值之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,债务重组实例,一般资产重组的税务处理,以修改其他债务条件清偿债务的税务处理,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,债务重组实例,概念“指债务人不以其资产清偿债务，也不将其债务转为资本，而是与债权人达成债务重组协议，以减少未来债务本金、降低利率、减少或免除债务利息等方式清偿债务应当区分是否涉及或有应付(或应收)金额进行会计处理,一般资产重组的税务处理,以修改其他债务条件清偿债务的税务处理,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,不涉及或有应付金额的债务重组的税务处理：对债务人来说，以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款中不涉及或有应付金额，则重组债务的计税基础大于重组后债务的入账价值（即修改其他债务条件后债务的公允价值）的差额，确认为应纳税所得额。对债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，如修改后的债务条款中不涉及或有应收金额，则债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的计税基础，重组债权的计税基础余额与重组后债权的计税基础之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。,一般资产重组的税务处理,以修改其他债务条件清偿债务的税务处理,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,涉及或有应付金额的债务重组的税务处理：以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且债务人已将该或有应付金额确认为预计负债的应进行纳税调整预计负债不允许在税前扣除；重组债务的计税基础与重组后债务的计税基础(即重组后债务的公允价值)和预计负债金额之和的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。或有应付金额在随后会计期间如果发生，按照税法的有关规定再在税前扣除。对债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的计税基础。重组债权的计税基础余额与重组后债权的计税基础之间的差额，按照有关税收规定，经确认为债务重组损失后，才允许在税前扣除。,一般资产重组的税务处理,以组合方式清偿债务的税务处理,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,债务人的处理：债务重组以现金、非现金资产、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，对债务人来说，应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的计税基础，修改其他债务条件的，应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的计税基础。重组债务的计税基础与重组后债务的计税基础之间的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且债务人已将该或有应付金额确认为预计负债的，应进行纳税调整，预计负债不允许在税前扣除；重组债务的计税基础与重组后债务的计税基础(即重组后债务的公允价值)和预计负债金额之和的差额，作为债务重组所得，计入应纳税所得额。或有应付金额在随后会计期间如果发生，按照税法的有关规定再在税前扣除。,一般资产重组的税务处理,以组合方式清偿债务的税务处理,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,具体详解,债务重组实例,债权人的处理：债务重组采用以现金、非现金资产、债务转为资本、修改其他债务条件等方式组合进行的，对债权人来说，应先以收到的现金、受让非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值冲减重组债权的计税基础，差额与将来应收金额进行比较，据此计算会计债务重组损失，在按照有关税收规定经确认后，才允许在税前扣除。,股权收购应备资料,当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议,一般资产重组的税务处理,相关股权、资产公允价值的合法证据,注：以控股为目的,一般资产重组的税务处理,被收购方应确认股权、资产转让所得或损失,收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定,股权收购所得税处理应以财税200959号文为依据,股权收购实例,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变,一般资产重组的税务处理,被收购方应确认股权、资产转让所得或损失,收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定,资产收购所得税处理应以财税200959号文为依据,资产收购实例,被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变,一般资产重组的税务处理,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础,被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理,企业合并所得税处理应以财税200959号文为依据,企业合并实例,被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补,被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配,合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。,一般资产重组的税务处理,被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失,分立企业应按公允价值确认资产的计税基础,企业分立所得税处理应以财税200959号文为依据,企业分立实例,被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理,被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理,企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补,适用于免税分立和应税分立,特殊重组的税务处理,具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合59号文规定比例,重组所得税处理应以财税200959号文为依据,企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,重组交易对价中涉及股权支付金额符合59号文规定比例,企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权,规定比例59号文第六条给予了明确,特殊重组的税务处理,企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。,企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。,债务重组,特殊重组的税务处理,收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%,收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,股权收购/资产收购所得税处理应以财税200959号文为依据,股权收购/资产收购实例,同时满足上述条件的，将不再确认各方转让所得,股权收购和资产收购享受特殊性非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础税收处理的比例要求,非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）,特殊重组的税务处理,被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定,收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定,股权收购所得税处理应以财税200959号文为依据,股权收购实例,同时满足上述条件的，将不再确认各方转让所得,收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变,特殊重组的税务处理,转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定,受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定,资产收购所得税处理应以财税200959号文为依据,资产收购实例,比例要求同股权收购,特殊重组的税务处理,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,企业合并所得税处理应以财税200959号文为依据,企业合并实例,特殊重组的税务处理,合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定,被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继,企业合并所得税处理应以财税200959号文为依据,企业合并实例,可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率,被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定,特殊重组的税务处理,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,企业分立所得税处理应以财税200959号文为依据,企业分立实例,特殊重组的税务处理,分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础来确定,被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业继承,企业分立所得税处理应以财税200959号文为依据,企业分立实例,被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补,被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理,（5）非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础,特殊重组的税务处理,被分立企业的股东取得分立企业的股权（简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（简称“旧股”），新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。如不需放弃旧股，则其取得的新股成本可以从以下两种方法中选择：直接将新股总投资成本确定为零；以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的旧股的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到新股上。,企业分立所得税处理应以财税200959号文为依据,企业分立实例,特殊重组的税务处理,重组交易各方按上述五项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应的资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）,所得税处理应以财税200959号文为依据,企业重组的其他相关政策分析,非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权,非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,59号文对涉外的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的情况进行了特殊约定，即除了需满足上述规定外，另需具备以下条件之一,居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资,财政部、国家税务总局核准的其他情形,企业重组的其他相关政策分析,非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权,非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权,债务重组所得税处理应以财税200959号文为依据,59号文对涉外的股权和资产收购交易适用特殊性税务处理的情况进行了特殊约定，即除了需满足上述规定外，另需具备以下条件之一,居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资,财政部、国家税务总局核准