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1 财务顾问主办人胜任能力考试大纲 第一章第一章 财务顾问制度及执业规范财务顾问制度及执业规范 第一节 财务顾问的业务许可 掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可 和财务顾问主办人的程序和要求， 独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务 顾问的特殊要求。熟悉财务顾问、财务顾问主办人职业道德及行业规范。 掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。 第二节 财务顾问的业务规则 掌握财务顾问、 财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当 履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾 问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、重大资产重组、发行股票购 买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。熟悉财务 顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。 掌握财务顾问对新 进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人进行市场规 范化运作辅导的相关要求。掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间 财务顾问解除委托协议的相关要求。 第三节 监督管理与法律责任 掌握对财务顾问的监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。 第二章第二章 上市公上市公司收购司收购 第一节 上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和基本原则 掌握上市公司的收购的行为界定， 上市公司收购及相关股份权益变动活动的 基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本 概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董 事、监事、高级管理人员的基本义务。掌握对上市公司实际控制的界定，控股股 东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让的相关规定。掌 2 握财务顾问在上市公司收购中的职责。 熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和 格式，公司控制权发生变化时，公司需要采取的措施及应当履行的程序，公司反 收购策略及法律限制。了解上市公司收购的行业监管体系。 第二节 要约收购及其豁免 掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约 收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许 可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的 职责和义务， 要约收购价格的规定， 收购要约的期限规定， 变更收购条件的规定， 收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东预受及接受要约的规定， 收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。 熟悉上市公司股权分布不具备上市 条件的概念及相关规定。 掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约 收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序 申请免除发出要约的情形。 第三节 协议收购和间接收购 掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收 购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的情形，境外法人或者其他组 织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关 规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公 司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记 规定； 掌握间接收购的概念及其基本法定程序， 上市公司实际控制人及受其支配的 股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。 第四节 权益披露的原则、内容及格式 掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信 息披露的原则及有关要求。掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上 市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购 申请文件、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问专业意见等文件的适用 3 情形及基本内容。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求，免 于权益变动信息披露的情形及相关规定，信息披露义务人的责任承担原则。 第五节 上市公司收购的监管和法律责任 掌握上市公司收购行为的监管内容和持续监管要求， 财务顾问在上市公司收 购中的辅导、尽职调查、持续督导等责任，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的 义务和相关法律责任。 第第三三章章 上市公司上市公司重大资产重大资产重组重组 第一节 上市公司重大资产重组的原则和标准 掌握上市公司重大资产购买、出售、置换等交易的界定标准及计算方法，重 大资产重组的一般原则，实施重大资产购买、出售、置换应符合的具体要求，上 市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在重组筹划、实施过程中的职责。 第二节 重大资产重组的程序规定 掌握上市公司重大资产重组的操作流程，信息披露规则，涉及关联交易的重 大资产重组的特殊规定。掌握重大资产重组中股东大会的职权及表决规则，上市 公司董事会及董事、监事、高级管理人员的职责及应当履行的程序，资产重组重 大调整或终止的相关规定，重新报送审核的相关规定，重大资产重组实施阶段的 相关规定。 熟悉上市公司重大资产重组中的土地使用权、 房产所有权、 矿业权、 商标权、 专利权、版权（含计算机软件）、特许经营权等权利的必备权属文件要求，相关 资产权属移转、过户的程序和文件要求，资产重组所涉及的立项、环评、行业准 入、用地、规划、建设施工等需要呈报批准的前置程序。 第三节 上市公司重大资产重组报送材料的内容与格式 掌握上市公司重大资产重组购买、出售、置换资产报告书、规范运作情况的 报告、拟购买资产的盈利预测报告、上市公司盈利预测报告、重大资产重组报告 书、发行股份购买资产报告书、财务顾问报告或独立财务顾问报告、实施情况报 告书的适用情形及主要内容。 第四节 以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定 4 掌握发行股份购买资产的概念，发行股份购买资产应符合的条件，发行价格 的确定规则，以资产认购股份后转让的相关规定。熟悉发行股份购买资产的操作 流程，资产过户及证券登记的相关规定。 第五节 上市公司重大资产重组后申请发行新股或公司债券 掌握重组完成后申请公开发行新股或公司债券的限制性规定， 上市公司业绩 模拟计算的条件。 第六节 上市公司并购重组审核委员会工作规程 掌握提交上市公司并购重组审核委员会（重组委）审核的情形，重组委的职 责及工作规程，重组委委员的职责及回避规定。了解重组委会议及表决规则，重 组委审核工作的监督机制。 第第四四章章 上市公司合并、分立及其他重组形式上市公司合并、分立及其他重组形式 第一节 上市公司合并与分立 掌握上市公司合并与分立的概念、方式、相关程序及信息披露要求，上市公 司合并与分立中债权、债务处理的相关规定。熟悉新设合并与吸收合并的定义和 区别。掌握上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司合并、分立过程 中应当承担的责任和义务。 第二节 上市公司回购股份 掌握上市公司回购股份的条件和方式，回购股份的程序和信息披露要求，以 集中竞价交易方式和要约方式回购股份的特殊要求。 熟悉上市公司回购股份的监 管措施和法律责任。 第三节 股权分置改革 掌握上市公司股权分置改革的有关规定， 改革后公司原非流通股股份转让的 相关规定，熟悉股权分置改革业务的操作流程。 第五章第五章 上市公司上市公司收购重组的收购重组的产业政策、产业政策、国有国有产权监管及基本法规政策环境产权监管及基本法规政策环境 第一节 上市公司外资并购 掌握上市公司股份向外资转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和 适用范围。熟悉法律法规对外商投资持股比例以及相关行业、领域的规定。掌握 5 外国投资者对上市公司进行战略投资的要求，外国投资者的资格要求；外国投资 者进行战略投资的方式、审批程序和报送文件要求。熟悉外国投资者进行战略投 资后的变更及处置，外国投资者的锁定期要求。 掌握外国投资者并购境内企业规定的原则、 基本制度、 适用范围、 并购方式、 交易价格的确定依据，投资总额与注册资本的关系。熟悉外国投资者并购境内企 业的审批与登记。掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的条件、申 报文件、程序和对于特殊目的公司的特别规定，外国投资者并购境内企业的反垄 断审查。熟悉外资并购中涉及的外汇管理的相关规定。 掌握外商投资企业法律、 行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规 定，外商投资企业合并与分立的相关规定，外商投资企业境内投资的相关规定以 及关于设立外商投资股份有限公司的相关规定。 第二节 国有上市公司股权转让与并购重组 掌握国有企业改制的程序，国有资产产权的界定及折股，国有股权管理权限 的相关规定。掌握企业国有产权转让的程序、批准程序、信息披露要求，企业国 有产权向管理层转让的相关规定。 掌握国有股东转让所持上市公司股份的基本要求， 国有股东通过证券交易系 统的转让、协议转让、无偿划转和间接转让等方式转让所持上市公司股份的相关 规定，需要聘请财务顾问的情形和要求。熟悉国有股东转让上市公司股份的法律 责任。掌握国有单位受让上市公司股份的基本要求、受让方式、受让程序和需要 聘请财务顾问的情形和要求，上市公司国有股东标识管理的相关规定。 第三节 特殊行业的并购重组 掌握银行、证券、保险、信托等金融类上市公司并购重组的条件、方式，并 购方资质、批准程序和信息披露等方面的特殊要求。 第四节 上市公司并购重组中的工商、投资、国土资源、环保监管政策 掌握上市公司并购重组中相关的工商、投资、国土资源、环保等监管政策要 求。 第六章第六章 上市公司并购重组的财会、税收和审计上市公司并购重组的财会、税收和审计 第一节 财务会计 6 熟悉上市公司编制财务会计报告（财务报告）所应依据的法规体系框架，包 括会计法、财务会计报告条例、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释及其他有关的文件及专家工作组意见等。 掌握财务报告的目标，会计基本假设与会计基础，会计信息的质量要求，会 计要素的定义、确认条件及其相关的计量属性。 掌握财务报告的定义和构成，资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表的主要项目及其勾稽关系，附注、分部报告、关联方披露的有关披露要 求。熟悉中期财务报告及其构成、编制要求、中期财务报告附注的编制要求。 掌握货币资金业务、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、投资性房 地产等的定义及内容。熟悉各类资产及负债的基本的核算方法及其会计处理。 掌握金融资产的定义、内容、分类及分类的前提条件，熟悉以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款、可供出售 的金融资产的内容及计量方法。熟悉公允价值的定义及其计量方法。了解权益工 具及其与金融负债的区分，混合工具的分拆，金融资产和金融负债的互相抵销。 了解套期会计的定义、内容及应用的条件。熟悉金融资产减值损失、金融资产转 移的确认和计量。熟悉金融资产及负债的披露要求。熟悉在财务报表附注中对于 企业风险管理的披露要求及内容，包括风险管理政策、风险治理组织架构、信用 风险、流动风险及市场风险。 掌握非货币性资产交换的定义及认定条件，商业实质的判断。熟悉非货币性 资产交换的会计核算原则。 掌握资产减值的适用范围，资产减值的迹象的认定，可收回金额的定义及计 量方法，减值测试的原则。熟悉资产减值损失的确认和计量的一般原则，资产减 值损失的账务处理，资产组及资产组组合的认定，存在总部资产及商誉情况下的 减值测试方法。 掌握实收资本定义、内容、确认和计量的基本要求、实收资本增减变动的会 计处理，资本公积及留存收益的定义及内容。 掌握收入的定义及其分类，各类收入的确认条件。熟悉建造合同的定义及其 基本的核算方法。 了解收入的基本计量方法， 费用的确认， 期间费用的核算方法， 利润的构成，营业外收支的定义及内容。 7 掌握或有事项的定义，预计负债的确认条件及其计量的基本方法。熟悉未决 诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项的 定义、确认条件、基本计量方法及披露要求。 掌握债务重组的定义和债权人及债务人的基本会计处理原则。 熟悉与债务重 组有关的披露要求。 掌握政府补助的定义及确认条件。熟悉主要形式，与收益相关的政府补助和 与资产相关的政府补助的会计处理。 掌握可以资本化的借款费用的内容及其资本化的条件， 符合资本化条件的资 产。 熟悉借款费用开始、 暂停、 停止资本化的时点， 借款费用资本化金额的确定。 掌握股份支付的四个主要环节，股份支付工具的主要类型，股份支付工具的 确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更，权益工具公允价值的取得， 股份支付的会计处理和信息披露要求。 掌握资产负债表债务法所得税会计处理的基本原则，资产及负债的计税基 础，暂时性差异的定义和范围，递延所得税负债及递延所得税资产的定义。熟悉 递延所得税资产和负债的确认和计量基本原则， 适用税率变化对已确认递延所得 税资产和递延所得税负债的影响，所得税费用的确认和计量基本原则。 掌握融资租赁及经营租赁分类的原则和具体标准。 熟悉承租人及出租人对融 资租赁与经营租赁会计处理的基本区别，售后租回交易的会计处理基本原则。 掌握会计政策、会计估计变更、前期差错的定义及区别。熟悉会计政策变更 的条件和处理方法， 会计估计变更的原因和处理方法， 前期差错更正的处理原则， 会计政策、会计估计变更和前期差错更正的披露要求。 掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，调整事项与非调整事 项的区别、会计处理的基本原则。 掌握企业合并的定义，企业合并类型的划分，同一控制下企业合并及非同一 控制下企业合并的合并方及购买方的会计处理原则。 熟悉合并中取得的资产和负 债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，通过多次交易分步实 现的企业合并，购买子公司少数股权的处理。了解被购买方的会计处理。 掌握合并财务报表范围的确定，母公司和子公司的定义。了解合并报表的编 制程序的基本原则，合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有 8 者权益变动表的内容、格式和编制基本要求。 掌握基本每股收益和稀释每股收益的定义。熟悉其计算方法的基本原则，每 股收益的重新计算，披露要求。 了解资产评估结果在财务会计中的运用。 第二节 税 收 熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府 与地方政府税收收入的划分。 掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销 项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项 税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。熟悉增值税的法定减免 税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物 税收政策的形式，可以退（免）税的条件。 掌握消费税、 营业税的征收范围。 熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定， 消费税、营业税的法定减免税优惠规定。 掌握企业所得税纳税义务人的定义及征税对象的确定原则及具体内容， 征税 税率及适用对象，应纳税所得额的定义及计算原则。熟悉所得税中收入确定的基 本规定及特殊规定， 掌握资产评估增值的税务处理。 掌握扣除项目应遵循的原则、 准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目， 掌握企业亏损弥补的期限及亏损弥 补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定。掌握资产、股权投资与合并 分立、债务重组的税务处理。熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税 的管理。 掌握土地增值税的纳税义务人，征税范围，应税收入与扣除项目的确定，了 解应纳税额的计算方法。熟悉土地增值税的税收优惠与征收管理规定。 掌握并购重组中涉及的相关税收制度和规定，包括土地增值税、资源税以及 整体资产转让或合并分立涉及的税收政策。 第三节 审计 掌握公司在财务方面、 经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假设 产生重大疑虑的事项和情况。 掌握我国财务报表审计的总目标。 9 熟悉审计重要性的定义和运用。 掌握审计意见的基本类型。 掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专 项审核报告的格式与内容。 第四节 财务成本管理（公司金融） 掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系 及改进财务分析体系的应用。 掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票和债券收益率计算。熟悉投资的 风险价值原理。掌握单项资产的风险和报酬、投资组合的风险和报酬，以及基本 的计算方法。熟悉资本资产定价模型的实际应用，贝他系数的概念及计算，资本 市场线的原理和运用。 掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。熟悉投资项目现金 流量估计的基本原理。掌握投资项目风险的处理方法，企业资本成本作为项目折 现率的条件，项目系统风险的估计方法。 掌握普通股筹资和长期负债筹资的概念、种类和特点，短期负债筹资的特点 和主要形式。熟悉营运资金政策的基本原理。掌握我国企业股利分配的项目及利 润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利理论和股利分配政策的基本原理。 掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加 权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠 杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。掌握资本结构原理，资本结构管理的基 本方法。 掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式 的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影 响利润各因素的变动分析。 第七章第七章 资产资产评估与估值评估与估值定价定价 第一节 资产评估 掌握资产评估（估值）的含义、构成要素和特点；资产的分类及其特征；资 产评估价值类型及其划分标准；市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值） 10 的定义、两者之间的关系；明确市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值） 在资产评估中的意义和作用。 掌握交易假设、公开市场假设、持续使用假设和清算假设的内涵和实质；各 种评估假设使用范围及约束条件；资产评估中的预期收益原则、替代原则、供求 原则、贡献原则、评估时点原则等经济技术原则及其应用领域。 熟悉资产评估中价值和价格的区别；市场价值以外的价值（非市场价值）的 主要价值形式；资产评估一般目的与特定目的的内涵和两者的关系；资产评估特 定目的在资产评估中的地位和作用。 了解资产评估的作用；资产评估的分类。 掌握市场法、收益法和成本法之间的逻辑关系及应用关系。每类评估方法中 各种具体方法之间的逻辑关系和应用关系； 选择和运用各种评估方法基本要求与 需要考虑的各种条件及参数。 掌握市场法的基本含义与应用前提；市场法运用的基本步骤；市场法中的直 接比较法和类比调整法中的具体方法，如现行市价法、功能价值类比法、价格指 数法、成新率价格调整法、市价折扣法、成本市价法、市场售价类比法和价值比 率（倍数）法等的运用及其适用条件和使用要求；熟悉市场法中可比因素及其内 在要求。 掌握收益法的基本含义和应用前提；收益法中收益额、折现率和收益期限三 个基本参数的内涵、实质和估测方法；收益法中各种具体方法的运用及其适用条 件和使用要求。掌握现金流量折现法（DCF估值法）的概念、计算公式，以及各 参数的含义，并能熟练运用公式。熟悉收益法的实施步骤。 掌握成本法的基本含义；成本法中重置成本、实体性贬值、功能性贬值和经 济性贬值的含义；重置核算法、价格指数法、功能价值类比法、规模经济效益指 数法等具体估算重置成本的方法的运用；各种贬值的估测方法。 掌握资产评估报告书的基本要素和基本内容。 掌握国有资产评估的相关规定。了解我国已经制定的资产评估准则。掌握对 并购重组交易公允性的分析基础和方法。掌握主要资产的评估方法和作价依据， 能够熟练运用财务分析方法， 就并购重组交易对上市公司的影响作出详细分析和 独立判断。 掌握特殊行业资产估值的不同特点， 特殊行业 （如房地产、 资源类等） 11 评估方法（如房地产评估中的假设开发法、基准地价修正法等）、特殊行业主要 经济指标的概念和含义，以及对估值的影响。 第二节 股票的估值定价 掌握资本资产定价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的 估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方 法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。掌握股票收益率的确定与股 票价值的计算方法。 熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表 现、产生原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的 含义、表现特征与判断标准。掌握目前国家主要产业政策的相关规定。掌握公司 基本分析与财务分析的要素与方法。 熟悉投资价值分析报告的格式要点。 第三节 债券的估值定价 熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券 收益率的计算、 债券转让价格的近似计算。 掌握债券利率期限结构的概念、 类型、 理论。 第四节 其他金融产品的估值定价 熟悉可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。了解可转换 公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。 熟悉可转换公司债券的 转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。了解可转换公司债券中债券价值 部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。 了解权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。 了解金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。 第第八八章章 上市公司规范运作及持续信息披露上市公司规范运作及持续信息披露 第一节 公司治理 掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任， 上市公司控股股东的 行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事 规则、决议程序。掌握股东大会特别决议、分类表决、网络投票、累积投票制和 12 董事会、 独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相 关规定。 掌握董事 （含独立董事） 的任职资格和选聘程序， 董事的职权、 义务和责任， 董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权。 掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等 要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉董事会秘书的任职资格、职责、 权利和义务。 掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的职权、义务和责任，监事会的 组成、职权和议事规则。 熟悉经理的任职资格、聘任和职权，经理工作细则内容。 熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。 掌握上市公司股权激励的相关要求，主要的激励方式，股权激励计划中应明 确规定或说明的事项，实施股权激励计划的限制性要求。掌握股权激励的实施程 序、信息披露，股权激励的后续变更及处理，股权激励计划草案摘要、律师法律 意见书、独立财务顾问报告、股权激励计划备案材料的内容。熟悉股权激励的监 管和处罚措施。 第二节 上市公司规范运作 掌握对上市公司独立性的要求。掌握关联交易的形式、界定及其处理原则， 上市公司与关联方资金往来的限制性规定， 上市公司被关联方占用的资金应采取 的清偿方式、范围和应履行的程序。 掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。 掌握上市公司关联交易、对外担保、委托理财、募集资金管理、信息披露、 控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求及检查和信息披露要 求。 熟悉上市公司收购、 出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程 序，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求 掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有和转让本公司股份的监管规 定。 13 掌握境内上市公司所属企业到境外上市的条件、批准程序及信息披露要求， 所聘请财务顾问的职责和监管要求。 掌握上市公司聘请、更换会计师事务所的相关规定。 掌握上市公司专项治理活动的目标、原则、总体安排和监管要求。 第三节 信息披露 掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求。掌握上市公司招股说明书、 募集说明书与上市公告书的编制及披露规定。 熟悉年度报告、中期报告和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机 构报送定期报告的时间要求。掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报 告中关于重大关联交易披露的规定。 掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假 陈述、非标准审计意见等事项的披露要求。掌握财务信息的更正及相关披露。 掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求。熟悉上市公司信 息披露事务管理制度的内容和审批程序，投资者关系管理的重要性、自愿信息披 露及相关投资者关系活动。掌握上市公司董事、监事、高级管理人员、股东及其 一致行动人、实际控制人及相关中介机构在信息披露中的职责、权利和义务。 掌握上市公司交易的披露标准、审议程序和计算口径。熟悉上市公司收购、 出售资产公告的内容及要求。掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联 自然人，上市公司关联交易审议程序及披露要求。 掌握上市公司重大诉讼和仲裁、 募集资金变更等其他需要及时披露的重大事 件审议程序及披露要求。 熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的 要求。 掌握上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。 熟悉上市公司信息披露的监督管理，证券交易所日常监管措施。 第四节 上市公司相关行为的法律责任 掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东及其一致行 动人、实际控制人、收购人及其一致行动人，以及上述主体的董事、监事、高级 管理人员在并购重组、信息披露及规范运作等方面的法律责任。 14 附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录 一、参考书目一、参考书目 1、上市公司高级管理人员必备手册，中国证券监督管理委员会编，中 国金融出版社，2007 年； 2、上市公司高级管理人员培训教材，中国证券监督管理委员会编，中 国金融出版社，2007 年； 3、证券业从业资格考试统编教材（2008 年）：证券发行与承销； 4、2008 年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：会计、财务成 本管理、税法、审计； 5、2008 年全国注册资产评估师考试用书：资产评估； 6、上市公司并购重组和价值创造，杨华著，中国金融出版社，2007 年。 二、相关法律二、相关法律法规法规 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国企业破产法 中华人民共和国行政许可法 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一） （法释（2006）3 号） 最高人民法院关于适用 中