三九药业案例研究

三九药业资本运作案例研究c前 言在社会主义市场经济条件下，各类企业如何从事资本运作,始终是工商企业运作中所必须重点加以关注的问题，可是企业实际运作起来却还有很大的距离。本文对资本运作业务的内涵、内容、方法、模式和运作技巧进行了全面地探究。最后针对三九药业资本运作中存在的问题提出对策和改进措施，并给其他企业进行资本运作提供了经验教训。一、资本运作概述1、资本运作含义从世界各国的实践来看,资本运作实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个持续的动态的调整过程。有效率的资本运作要求整个经济体制形成一种动态的调整机制，这包括了实体资本或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资及其衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争性市场环境的确立等等很多方面。所谓的资本运作,是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务。具体地说，是对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化合理配置，以实现最大限度的资本增值的目标。或者说，资本运作是如何去经营企业的权利与义务的问题。2、资本运作必然性在社会主义市场经济体系下，一个企业面对着如何在一个竞争激烈的市场环境中生存下来，并进一步发展壮大的问题，显然，资本运作就成为当前的一项紧迫的任务；特别是国有经济的战略性调整和国有企业的战略性重组呼唤着人们将资本运作的理念、模型和方法运用于实践。因而，可以说，资本运作是有它的历史必然性的。这主要表现在三个方面，首先，资本运作是调整和改革所有制结构，调动各种所有制力量，促进国民经济持续、快速、健康发展的战略性手段和措施。其次，资本运作是实现企业规模经济、发展专业化协作和社会化大生产的重要手段和措施。最后，资本运作是克服生产能力过剩，促进产品升级换代、技术升级的重要手段和措施。资本运作的理念就是寻求资本增值的最大化，它要求必须进行集约化经营和技术进步来获得经济的增长,这是我国经济长期稳定增长的关键所在。3、资本运作形式一般来说,企业的资本运作包括多个方面的内容,企业在不同的发展时期所表现出来的侧重点也有所不同。当前,我国企业资本运作的形式有以下几个方面：（1）企业的公司化改造。 国有企业的公司化是国有企业进行资本运作的国有资本形成过程,与此同时,民营企业也面临着资产的股权化和资本化的过程。这些工作的最终结果是使企业资产实现证券化、股份化,有利于企业更好地进行股权资本运作。（2）在资本市场上筹集资金。 企业在资本市场上通过股权融资和债权融资方式筹集资金，所有的筹资方式所涉及的企业上市重组,都需要专业人士细致周密地策划才能最有效地实施；同时从目前的实际情况来看,股权融资和债权融资又是政府行为中政策性较强的行为。（3）以兼并与收购为主要形式的企业重组。 与企业产品生产经营和资本运作相适应,企业重组的资本运作业务的主要形式有:兼并与收购；股权投资与购买(非兼并与收购投入)；以开展资本运作为目的的集团公司和子公司的建立。其中,兼并与收购是企业重组的主要形式和手段。（4）股权的资本运作和股权增值。 以股权的权利和利益相对应为运行基础的控股公司是企业控股经营的基本构架,通过对股权资本运作或资产置换，对股权进行分拆或者整合,或以此为基础进行吸收合并、股份回购、发行新股、股权套作等，以进一步募股筹集资金,实现资本的保值增值。（5）企业的破产重组。 破产是企业资本运作的最后手段，破产可以为企业摆脱债务负担,使死的资产转化为活的资源,最终为实现社会资源的优化配置创造条件。二、三九药业企业概况三九药业于1992年7月创立，其前身是与泰国正大集团合资的深圳三九正大药业有限公司，1994年2月经过增资扩股吸收了6家新股东（均为外资股东），其注册资本为146250万元人民币，投资总额达20亿元人民币。经过短短几年的发展，三九药业的经济效益已连续几年成为全国制药行业之首，其拳头产品“三九胃泰”、“壮骨关节丸”、“正天丸”和“三九皮炎平软膏”，从进入市场之日起就享誉全国。三九药业的产品分为中成药和西药两大类，共44个品种。三九药业原股东及其持股比例为：三九企业集团（持股比例为75.00%）、正大药业有限公司（持股比例为8.96%）、大龙控股有限公司（持股比例为4.49%）、利丁莱特投资有限公司（持股比例为3.99%）、克罗尼斯投资有限公司（持股比例为3.99%）、伯希资产有限公司（持股比例为2.45%）、英格汉姆投资有限公司（持股比例为1.02%）、柏克斯海尔企业有限公司（持股比例为0.10%）。董事长为赵新先，法定住所为深圳市罗湖区银湖路口。三九医药股份有限公司于1999年收购了深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）、三九企业集团（深圳南方制药厂)（以下简称“三九集团”）、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司等几家医药公司，以发起方式设立股份有限公司。本公司成立时注册资本为人民币55,300万元。本公司经批准的经营范围包括：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。本公司注册地址和总部地址为广东省深圳市罗湖区银湖路口。本公司之母公司为三九药业，三九药业母公司为三九集团，三九集团系国务院国有资产监督管理委员会管理的国有独资企业。经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”；股票简称由“三九医药”变更为“华润三九”。2010年2月11日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称正式变更为“华润三九医药股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2010年2月24日起，公司证券简称由“三九医药”变更为“华润三九”，公司股票代码“000999”不变。三、三九药业资本运作过程2000年3月9日，在深圳证券交易所成功上市的三九医药风光无限。时隔五年，昔日的光环早已散去，却以资产重组的结果而悲情收场。这其中既有其自身连锁经营的不足，也有其大股东三九集团引致的盘根错节的财务问题。其中的前因后果值得让我们思索一个其他企业也可能重蹈覆辙的资本运作下的连锁悲剧。1、三九药业资本运作开端良好的开端是成功的一半。然而三九连锁成立之初就显现出它经营理念上的不足。2001年三九医药连锁股份有限公司注册成立，成为医药零售的领先企业。赵新先在国家允许医药零售企业发展跨省连锁，鼓励企业通过兼并、收购、重组的方式来做大做强，医药零售企业有了更大的成长空间，整个行业呈现出蓬勃生机这样的环境背景下，赵新先迷恋资本运营历来已久。2、三九药业资本运作过程1997年，集团曾运作入主上市公司川盐化。据说，当时三九只要肯出5000万就可以接受一个不小的盘子，但计划最终没有通过。其后三九仅用不到两年的时间即坐拥三家上市公司。1998年7月16日，三九耗资一亿受让深圳上市公司宜春工程国家股，并更名为三九生化。到1999年实施配股，募得现金1.16余亿元。3月底，将三九所属的长春三顺药业有限公司委托给宜春工程进行管理，8月变更部分配股募集资金投向，用于购买第二军医大学研究开发的治疗癌症新药，另2500万元用于补充公司流动资金。拆巨资在上海浦东张江高科技园区购买土地，兴建三九生化基因工程产品的研究、开发和生产基地使未来融资能力成倍增长。重组两年多后，其股本规模扩张了近两倍。2000年3月9日，由三九集团及其控股的深圳三九药业有限公司共同发起的三九医药顺利在国内A股上市，并一次直接融资17个亿。2000年11月28日公司第一大股东上海华谊（集团）公司与三九集团签订股权转让协议，三九企业集团受让胶带股份总股本的29.5%，成为该公司的第一大股东。3、三九药业资本运作效果古语云，五十知天命，六十耳顺，但从2001年60岁本命年起，赵新先的运道就开始走下坡路了。该年8月，这位盛誉多年的企业家遭遇了职业生涯中第一次但不是最后一次耻辱三九集团占用上市公司25亿元，受到证监会公开批评。2005年12月25日，国资委主任李荣融中央企业负责人会议上证实，赵新先已被正式逮捕。他要求各央企以“三九”事件为戒，管住规划、人及账本，加强集团公司的控制力，“都要尽量不为后任留下这种摊子”三九深陷危机，据债权银行披露，其整体银行债务高达107亿元，并将面临巨额法律诉讼。从占用上市公司25亿元开始，赵新先就开始不停地收购和组建上市计划。其中很多的计划都是因为亚洲金融风暴和监管层的影响才搁浅。资本市场的失败案例并没有引起赵新先足够的重视，或者说他希望通过自己资本运营的方式来修复三九集团的千疮百孔，并存在一种侥幸的心理。赵新先起初认为连锁药店将来一定有利可图，但这种风险投资在上市公司的股东大会上是通不过的，所以他私下调用了资金投下去，试图在赚钱之后再神鬼不知底还给上市公司。然而这种事情一般做了一回就想做下一回，更何况赵新先并没有从连锁经营中赚回资金,最终东窗事发，三九集团和赵新先在残酷凶险的资本运作下沉沦。而所以自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强企业。随着原董事长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境。四、三九药业资本运作经验教训三九药业是资本市场角逐下一失败的案例，自从三九药业资本运作失败后，众多企业开始思索企业资本运作的问题。在企业的经营上，无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九药业存在的问题比比皆是。上个世纪末，三九药业经历了资本运作的过程。在短短几年的时间内，集团的子公司高达300多家，但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在。”对于三九来说最大的意义也许就是资产数值的增大，而对于整个集团的实力不仅没有实质性的增强，在某种情况下可能将集团拖入泥潭。集团之所以具有单体公司所无法比拟的优势，是因为能够在整体的战略规划下利用集团资源形成协同效应。在三九集团内部，一言堂的决策机制并没有随着企业规模的迅速扩大而得到任何改变。尽管这种方式在企业发展初期起到了至关重要的作用，但随着市场形势的发展，一人决策不仅加大了企业的经营风险，也让三九集团形成了高度服从的企业文化。这一切都与现代企业管理理念背道而驰。三九连锁并未为大规模扩张做好充分准备，三九的过渡兼并和多元化经营使得三九集团规模急剧膨胀。在短短的几年内，下属企业增加到300多家。有些产业与主业没有一点联系，不仅不能与主业发展形成协同效应，反而分散了集团的资源和注意力，其盲目的资本运作造成了三九医药的连锁悲剧。在国家鼓励政策的背景下提出发展医药连锁本无可厚非，但是三九连锁的高歌猛进的做法与其自身特点并不相符。三九连锁的失败可以归结为两点：五、企业资本运作应注意的问题以三九药业为例三九药业的兴衰巨变，不过发生在短短的五六年间。五六年前，三九药业立下“万家药店”的宏大目标，并一路高歌猛进。此种行进姿态，或与当时宏观经济形势和同业迅猛扩张态势较相适应，但检讨其发展历史，三九连锁并未为大规模扩张做好充分准备。对药品零售资本运作理解的肤浅，与现实世界的隔膜，想当然式的扩张，连锁药业创业之初的种种幼稚特征，在三九连锁身上几乎都有体现。一味追求药店数量规模和药店经营规模，是三九连锁发展史上最鲜明的特征，也是其由兴而衰最关键的症结。因此，对连锁药业而言，三九连锁的境遇就具有了标本意义。连锁企业的发展，与规模经营并非截然对立；但高速扩张的经营格局，对连锁企业经营理念、制度架构将提出更高要求，对连锁总部的主导力、控制力和协调力将带来严峻考验。倘若经营者缺乏充分准备，则虽有较充裕的资金和较好的外部条件，亦宜采取稳健的经营方式和推进速度；否则，不断上升的数量规模，便可能因失控而成为脱缰的野马，演化为导致形势逆转的破坏力。其兴也勃、其衰也忽。三九连锁在诞生五年即夭折而亡，在盲目的市场扩张中饮鸠而终，在人们唏嘘的感叹里悲情陨落。三九连锁案例所蕴涵的有用信息，也许远比我们目前观察到的更丰富。其失败的教训同样值得我国广大企业深思。现实经济生活表明,我国各类企业进行资本运作业务的动机与效果之间仍存在相当大的差距。既存在购并后规模扩大、效益增加的企业,又存在购并后地位下降、经济效益不明显的企业。我国企业进行资本运作的规模经济动机与效果不尽一致,在很大程度上与企业资本运作过程中存在的若干认识与行动误区有关。首先，资本运作并不简单等于企业多元化；其次，资本运作不是“空手道”,而是企业内外配合协调的结果；资本运作也不是简单的“低成本扩张”,而是企业各种资源优势发挥作用的结果；在资本运作中,不能把经济规模等同于规模经济，也不能把经济范围等同于范围经济；资本运作更不是“一瞬间”完成的,它是企业的一项战略管理工作。因此，企业应针对自身实际情况制定合理的内部制度：1、制定科学合理的财务管理制度。财会制度的规范化往往能透视出企业经营与管理的规范化程度，同时也有利于财务运作和生成有用的财务信息，以实现对企业财务风险的控制，任何企业在资本运作中都要在筹资、投资等理财活动中做到规范化，随着企业规模进一步扩大，财务信息不仅在企业决策中发挥重要作用，即帮助管理者分析过去和预测未来，使管理者把握企业的经营现状，发现经营中的劣势，把握财务风险，亦可在资本市场获得融资优势，没有规范的财务制度和规范的财务信息，企业规范管理和持续健康地成长就无从谈起。2、建立完善的资本结构。要注意优化筹资结构，降低资本成本，要根据成本低、风险小的原则来决定筹资结构，降低企业筹资成本，也即企业应该根据自身实际选择资金的筹集政策，如配合型、稳健型、激进型等，一般选择配合型，但是它要求较高的资金运作能力。经营决策正确