华谊兄弟招股说明书

1 / 29 华谊兄弟招股说明书 华谊兄弟 IPO 案情树立及分析思路 从传媒公司业务成长需求、资本运作管理、治理结构规范、产权制度完善的角度，分析公司上市的动因、约束、程序、结果，并透过公司上市融资的现象，分析公司发展进程中业务成长需求拉动、资本运作管理外部和内部约束等驱动因素促使公司上市决策，上市准备和上市后持续的与资本市场互动中对公司规范治理结构、加强内部控制、创新业务运作流程、完善产权制度、提升战略和风险管理水平的促进作用。 案例分析思路应当是开放性的和可辩论的，不要求面面俱到，不要 求一致的结论。 公司上市动机分析 筹资需求。寻求上市的公司其最主要的目的便是从资本市场上募集资金，以支持公司制订的各项战略规划，满足公司的长期发展需求，华谊兄弟也不例外。从一个注册资本仅为 100 万的广告公司发展到如今拥有 6 家全资或控股公司和 1 家参股公司，股本为亿元的创业板上市企业，华谊兄弟对于资本的纯熟运用可谓功不可没。 王忠军自 1998 年投资英达的情景喜剧心理诊所初涉影视圈，经历了投资荆轲刺秦王和鬼子来了的失利，终于在 1999 年作为联合投资方与冯小刚开展了第 一2 / 29 次合作：投资后者 2000 年的贺岁电影没完没了，该部电影大获成功之后，华谊兄弟逐渐开始走上比较成熟的商业化、产业化道路。 2001 年的电影大腕促成了华谊兄弟和美国八大电影公司之一的哥伦比亚电影公司的合作，而正是通过这次合作，华谊兄弟逐渐形成了大投入、大产出的投资策略，正如华谊兄弟的招股书中明确提到的：“以国产商业大片为主的高端定位是华谊的方向”。 正是王忠军的大制作思路，在为华谊兄弟赢得票房的同时还赢得了口碑，对华谊兄弟的电影业务收入作出了重大贡献，例如冯小刚工作室出品的两部大制作集结号和非诚勿 扰，在财务报告期内累计实现票房分帐收入万元，约占期内华谊传媒电影业务收入的 40%和总营业收入的 18%。但同时，大制作意味着高投入，需要密集的资本去推动。虽然之前的几轮私募、风投和数次银行贷款解决了华谊兄弟的燃眉之急，然而随着公司规模的不断扩大，影视投资规模也随之水涨船高，前面所提到的那三种筹资方式资金需求已无法满足公司旺盛的资金需求，上市成为华谊兄弟的必然选择。 品牌建立和管理规范需求。公司上市后，定期公开披露公司信息成为一种义务。虽然不免造成公司各项策略“透明化”，但上市对于公司知名度、品牌 创立提升和管理规范化都有着非常积极的作用。作为一家以影视剧为核心的文化制作公司，上市为华谊兄弟带来的资本市场效应远远不3 / 29 止资本本身，从品牌管理，到公司健康发展以致可能的兼并收购，上市公司的优势都非常明显。正如王忠军所说：“我觉得上市后比上市前轻松，所谓的轻松是心态轻松，你从资本能力和品牌能力上有很多人帮你， ?，天天有股民披露你这个，披露你那个，我觉得品牌建立上就少了很多钱，如果大家能上市，我还是鼓励大家在理财道路上 把自己的公司做成上市公司，可能对于财富还是巨大的帮助。” ? 上市筹 集资金用途 华谊兄弟上市前的公布的招股说明书里注明，其预计募集资金数额为亿元，将用于补充影视剧业务营运资金；超额募集部分将按照轻重缓急，依次投入影院投资项目和补充公司流动资金，其中，影院投资项目总投资额约亿元，拟在国内建 6 家现代化电影院。华谊传媒在招股书中强调，其中期目标是在 5 年内累计建设 15 家影院；长期目标是通过投资影院，打通电影的产业链。 华谊为何如此钟情于影院呢？这主要在于影院在电影产业链上有突出的地位：首先，影院是电影作品最主要的销售渠道；其次，影院是实现电影收入与利润的主要 来源，由于盗版问题导致影片的音像版权等后续销售收入较少，国内电影作品的收入来源以票房分帐为主，电影发行公司、院线公司和影院通常按照 40:10:50 的比例对影片票房收入进4 / 29 行分配，影院是产业链中附加值较高的环节，有着较好的稳定投资回报；再次，投资影院贯穿整个电影产业链，有助华谊充分发挥电影、电视和艺人经纪三大业务的协同效用，提升盈利能力和发展空间，进一步巩固和提高“华谊兄弟”品牌的强势地位；最后，影院所实现的收入与利润多为现金交易，很大程度上可以改善公司的现金流，有利于资金的回笼与周转。 公司上市利 益分析 对华谊兄弟而言，既然选择了上市，就说明从公司的所有者和管理者的出发点考虑，上市给公司带来的利益是大于某些弊端的。 首先，公司挂牌上市后，公开成为了数量庞大的股民的直接投资对象，特别是对于像华谊兄弟这样的以电影制作和发行为营业收入主要来源的公司来说，上市大大拓宽了公司的融资渠道，扩大了公司的融资规模。众所周知，做电影是个非常烧钱的行当，根据投资成本，中国电影可以分为四个层次：大制作影片、中等制作影片、中小制作影片和小制作影片 ?2?。同时，电影产业非常鲜明地体现了“二八定律”，每 年国内票房收入的绝大部分都是由大制作大投入的电影所贡献，而投资规模较小的电影甚至都无法在院线上映，也正是由于这个原因，华谊才确立了“大制作”的电影发展战略。除了电影的投入，华谊还将在国内建设 6 座电影5 / 29 院，以完善自己的产业链，获得前向一体化的丰厚利润，这个规划同样需要巨大的资金支持。目前，国内民营娱乐公司的规模与国外公司相比差距很大，谁能够在今后的发展中抢先一步，拥有雄厚的资金实力，谁就可以抢占先机，上市就是华谊抢占并巩固影视行业制高点的重要一步。 其次，以公司股票作为激励和留住公司员工的“金手铐” ，防止人才的流失；同时对员 ? ?2? 王忠军 .2016 投资与理财年会暨第四届学习型中国 -投资理财论坛 .2016 年 4 月 18 日 . 张会军，俞剑红 .中国电影产业年报 XX XXR. 中国电影出版社 . 工荣誉感和凝聚力的增强也有很大作用。从华谊兄弟披露的股东名单中，可以看到许多星光熠熠的名字，这也成为华谊兄弟股票的一个话题点所在。提到华谊兄弟，就不能不提冯小刚，而在华谊兄弟的招股说明书中，也似乎并没有回避冯小刚对华谊兄弟的贡献和意义，其中的重大事项提示第 8 条清楚地写到：“另外，由于 公司目前业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡献占比相对较高。 ?公司对冯小刚团队具有一定的依赖性。”我们在公司的发起人中，可以看到冯小刚拥有 288 万股，占总股数的 %，位列发起人中公司签约导演、演员和经纪人的第一位；在公司成功首次公开发行后，华谊兄弟的许多大牌艺人也纷纷加入公司股东的行列。而这些名导演和名演员，是华谊兄弟极6 / 29 为重要的资源，对公司的发展起到举足轻重的作用，用较为优惠的价格吸引他们入股，是对公司利益的一种保障。 再次，上市能够提高公司的声誉，扩大影响力。华谊兄弟是做娱乐产业的 ，娱乐产业的盈利关键就是要吸引到人们的眼球。所以说，像华谊兄弟这样的娱乐传媒公司，比传统意义上的企业更加需要曝光率和知名度。正如华谊兄弟董事会秘书胡明女士提到的，上市对于公司的品牌影响非常大，为华谊兄弟的业务开展增添了很多便利。 最后，上市也增强了华谊兄弟的并购能力。当今，并购已经成为公司超规模发展的一种主要手段，企业不论是实行一体化战略还是多元化战略，都可以通过并购实现，既能够节约成本，也可以实现规模效应或范围效应。并购可以有很多种形式，如用现金购买被并购企业的资产或股票等，但若并购公司是上市 公司，就能够通过向被并购企业股东定向增发本公司股票来购买被并购企业的资产或股票来完成并购，这样既可以避免并购企业的现金流出，又能够增加并购公司的股本数量，有很大的灵活性。 传媒公司融资思考 融资对于现代企业来说，已经是企业财务活动重要的组成部分之一，更是企业发展壮大的必要条件。与传统企业相比，像华谊兄弟这样的影视娱乐公司，在融资方式和渠道上有不为人知的困难，但华谊兄弟所采用的私募、风投和7 / 29 银行贷款相结合的打包式融资手段为其他娱乐传媒公司树立了一个很好的范本，开创了一个成功的先例。 华谊兄弟总裁王忠军说过：“一个行业，没有资本介入，没法做大。”他本人就是一位融资高手，真正让华谊兄弟得到转型机会的，是资本运作；让华谊兄弟成功上市的关键因素，还是资本运作。 1、华谊兄弟融资历程梳理 2000 年，第一轮私募融资 参与投资冯小刚的电影没完没了在票房上大获全胜，使得华谊兄弟坚定了大规模进军影视产业的信心，2000 年 8 月，华谊广告与太合控股有限责任公司共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司，注册资本 2600 万元， 太合公司和华谊广 告分别以货币出资 1300 万元，各占注册资本的 50%，将其重组为华谊兄弟太合影视投资有限公司，正是太合的 1300 万元，使华谊兄弟在制片领域迅速完成了初始扩张，奠定了在中国电影界的地位。 XX 年，第二轮私募融资与第一次风险投资融资 XX 年，华谊太合和美国哥伦比亚影业公司在合作中出现分歧，迫使华谊太合寄望于第二轮融资重组的成功和国内娱乐公司融资渠道的进一步畅通。这轮私募的亮点在于采用了可转换债券这种集合了股票和债券特点的融资方式。 XX 8 / 29 年 10 月 11 日，华谊国际控股在英属维尔京群岛注册 成立，授权股本为 5 万美元。 XX 年底， TOM 集团向华谊兄弟投资1000 万美元，其中 500 万美元用于购买华谊影业 27%的股权，另 500 万美元认购 BVI 年利率为 6%的可转换债券。在大约同一时间，华谊兄弟再引进一家风险投资机构“信中利”，以70 万美元的价格转让了 3%的股权给后者。 XX 年，第三轮私募 XX 年 6 月 15 日，股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持部分股权转让给马云。马云正式成为股东之一，入资华谊兄 弟。 XX 年，第四轮私募 以江南春为首的分众传媒高管团队及著名浙系企业家鲁冠球之子鲁伟鼎的加盟，再次充实了华谊兄弟的腰包。至 XX 年末，华谊传媒的股东结构已经变成了包括王忠军、马云在内的 18 名自然人。 银行贷款 华谊兄弟的第一次贷款是在 XX 年筹备冯小刚电影夜宴时。深发展为该片提供贷款，条件是华谊兄弟必须请第三方作担保，而且华谊老总王中军将个人名下所有资产作为连带担保。从 XX 年筹拍集结号开始，华谊不再需要第三方公司担保授信，而是以知识产权，即“版权质押”9 / 29 获 得了招行的 5000 万贷款。这是国内银行首次为国产电影提供商业贷款。集结号的成功让银行业意识到了文化产业蕴藏的利润。中国影视业的高速发展，使银行业加快了与文化产业的合作步伐。 XX 年 5 月 14 日，北京银行与华谊兄弟签署战略合作协议，以版权质押的方式向华谊兄弟提供 1亿元打包贷款，用于其多个电视剧项目，开创了“版权质押”打包的先河。随后，中国农业银行和华谊签下了 2016 年度 4部电影的贷款。 2016 年，中国工商银行为华谊兄弟提供了亿元两年期贷款。 2、华谊兄弟融资思考 控制权安排与选择 采取股权融资的最大缺陷在于会稀释控股股东的股权，削弱公司原控股人的控制力。王忠军兄弟是华谊兄弟的创办者，也是公司的最大股东，为了解决私募形式的股权融资带来的股权稀释风险，他们采用了股权回购的方式，即公司先从其他原股东手中溢价回购股权，再向新投资者出售股权融资，在获取融资利益和保持控股地位之间取得了非常好的平衡，既成功地扩大了公司的发展版图，又使自己对公司的控制权得到了强化，这一点是非常令人赞赏的。 第一轮融资后，王氏兄弟与太合公司各占公司股份的 50%。不过一年后，王氏兄弟便从太合控股回购了 5%的股份，以 55%的比例拥有绝对控股权。此后的 XX 年，王氏兄弟10 / 29 回购了太合所有股份成立了华谊兄弟影业投资有限公司，继续保持绝对控股地位。 XX 年华谊与“信中利”达成股权转让协议后，王氏兄弟股权比例增至 70%，第二轮私募王中军兄弟共获得资金 1070 万美元，除去购买太合集团股份所花的7500 万元，剩余 1300 多万元。但他们所拥有的股权，则由之前的 55%上升到 70%，控股地位得到强化。 XX 年 12 月 30 日， TOM 与王忠军签署了股权购买协议，约定 TOM 将其所持华谊国际控股的股份 20 股转让给王忠军，股权转让价 款为 700 万美元。而此后的第三轮、第四轮私募也没有能够改变王氏兄弟的绝对控股地位。 融资渠道与融资成本 华谊兄弟董事长王忠军爱交朋友，交友广泛，不仅在文艺界，在实业界也同样拥有广阔的人脉。第三轮和第四轮私募中新参与进来的马云、虞峰、鲁伟鼎、江南春等人就是王忠军非常好的企业家朋友，他们之间的合作当然有商业的考虑，但良好的朋友关系也为他们的合作消除了很多障碍，减少了很多前期程序，节省了融资成本。 事实上，第四轮私募是由马云发起的，华谊传媒董事会秘书胡明在接受媒体采访时表示， “马云先简单了解公司情况，就决定入股了；之后经他介绍，江南春和鲁伟鼎也购入了一些股权”。而江南春也承认：“我和马云在聊天的时候谈起华谊兄弟，后来经过他介绍我就入股了！”王忠军的11 / 29 人脉关系降低了公司的融资难度，开辟了新的融资格局。 债权融资的开发 债权投资的最大优点是既能享有借款利息的节税作用，又不会分散公司股东的控制权。但是从银行获得借款的难度也是很大的，对公司的偿债能力和盈利能力要求很高，而且银行贷款的批准与限制条件相对来说比较苛刻，对于有形资产占资产比重较低的文化创意企业来说，获得 银行贷款更是难上加难。同样的，华谊兄弟获得银行贷款也经历了从有担保贷款到无担保贷款，从版权质押贷款到版权质押打包贷款的曲折过程。公开资料显示，华谊兄弟的资金来源极为有限，除了股东投资和自有流转资金之外，版权质押贷款是其融资的重要渠道。 招股说明书写作的简单总结 2016 年 6 月 12 日 博注： 1、一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地，但是招股书的地位和作用同样不能忽视，尤其在当下具体的审核环境下。 2、招股书就是一张张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行，说不到位说不到重点说不到12 / 29 人家心里一样不行。 3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形色色的问题，但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？ 4、因此，从对自己负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书 写好。 一、使用对象 1、预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见。 2、发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见。 3、投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。 二、基本要求 1、招股说明书的总体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。 2、一个好的招股书至少要具备以下特点： 1）客观：指对发行人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道 。 2）充分：指没有应该披露而没有披露的信息。充分13 / 29 实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预审员也会根据自己的判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。 3）准确：准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体现在： 引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。 4）简洁：对于招股意向书，由于内容非常多，信息量大，在描述中一定要简洁，尤忌罗嗦。由于招股意向书的规定很多是重复的，所以需要尽量相互引用。 三、制作协调 1、项目组的协调。根据保荐制度的特点，一个项目组的人员为 2 1 2 为宜，即 2 个保荐代表人， 1 个项目主办人， 2 个项目参与者。如果可能，一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员。每个项目都有一个现场负责人，他可以时保荐代表人，也可以时项目主办人，或者市场开拓者；但无论是谁， 必须有较强的专业能力，必须熟悉发行人。同时，了解项目组成员的特点，合理分工。一般来说，招股意向书最重要的是以下内容：风险部分、发行人基本情况、14 / 29 业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。 笔者认为，风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点。在写招股意向书时，负责人一定要安排得力干将负责财务部分写作，这是因为财务是所有的基础，它的数据和分析结果会直接引用到其他部分。此外，业务与技术部分和募集资金使用部分的 内容基本一致，宜安排一个人完成。尽管各部分都有分工，但现场负责人一定要有清晰的判断：整个招股意向书应该达到什么程度，各部分如何衔接。换言之，招股意向书各个部分应该体现了现场负责人的思想。作为现场负责人，不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨论，确保其想法得以实施；同时，及时听取成员的正确意见以调整自己的想法，做到集思广益；最后统稿时一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和逻辑完成。切忌招股意向书思路不一致，一定要有一条主线。 2、券商内部协调。券商对项目实施层层质量控制，这有利于减少风险，但也相 应增加了券商内部协调难度、工作量和时间。现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审核员汇报，做到早发现、早处理，从而不影响申报时间。 3、与发行人沟通。在分工制作招股意向书前，项目15 / 29 组与发行人无时不在沟通。人员分工后，在制作招股意向书各部分材料时，一般性的问题和资料收集宜有该部分负责人员去和发行人沟通，不要动辄由现场负责人出面，应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。重大问题由现场负责人参与并定夺。同时，由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因，发行人可能直接找现场负责人协调，希望能够取消或减少某些工作量。在这种情况下，现场负责人应认真分析，慎重处理，既要满足招股意向书的要求，同时又要注意保护项目组成员的积极性。 4、与其他中介机构的沟通 1）与会计师的沟通：自会计师进场审计后，与会计师的沟通已经开始。重点是两方面 ：第一，会计报表附注的沟通。一般情况下，我们对财务数字轻易不会要求调整，但对附注一定要认真阅读，严格按照证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。同时，关注其对异常科目的解释的理由是否充分。第二，关联交易的沟通。对关联交易，主要关注定价和财务影响。如果会计师认为是市场价，我们一定要让发行人提供依据。 2）与律师的沟通：与律师的沟通主要是一些结论性意见，如要求律师发表的意见；律师对某问题的专项意见。与律师的沟通相对简单，也比较容易，但如果对其法律意见不一致，那就要高度重视。 16 / 29 四、需要重点关注的问题 证监会对招股意向书已经作了明确要求，但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求，证监会的理念有所调整，主要是要求中介机构独立发表意见，不要动辄参照、引用发行人的意见。此外，证监会对发行人本身的独立运营要求详细披露。值得注意的事项主要由： 1、关于释义：根据要求，释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。因此，释义应加强对专业术语的解释，而对类似对人民币元、 WTO 进行解释没有必要。 2、发行方案：根据目前规定，新股发行募集资金还是受 2 倍净资产的限制。实施询价后，由于发行价格不定，发行股份不定，募集资金总额也不定。因此，在制定发行方案决议时，募集资金数量尽管不确定，但要确定上限；发行股份最好确定一个上限。 3、关于风险分析：除证监会要求的风险外，近年来，由于原材料涨价和煤电油运紧张，相关因素对发行人影响较大，证监会对此相当关注，可能要求进行风险或者特别风险提示。此外，证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意，可能要求进一步披露未来市场竞争情况并作特别风险提示。风险因素切合公司实际，对策适当、可行，忌空对空，特别风险提示反映了公 司面临的现实或可能的重大问题。 17 / 29 4、关于发行人基本情况：除发行人的一般情况外，目前证监会越来越关注控股股东的业务发展历程以及设立发行人时的出资资产，剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。 5、关于业务与技术：对采购和销售，还关注其是否存在网络共用情形。同时，如果公司前五大客户和供应商所占比例达到或超过 50以上，可能要求详细披露客户名单及其性质并作风险或特别风险提示。此外，对销售渠道、销售方式和销售过程很关注，尤其对销售过程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。如果 数据资料及其来源有限，发行人应提早组织相关人员写作文章，经我们审阅后在权威杂志发表以便于招股意向书写作。以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望；要求通俗易懂，言之成理。 6、关于公司治理结构：三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入，独立生存、公司独立运作，三分开，五独立。 7、关于财务。一定要做好以下内容分析： 关于主营业务收入。主营业务收入增加 是否由于销量增加还是价格提升，或者二者兼之。如果是销量增加，则18 / 29 要说明公司的生产能力如何提升，近年来的在建工程、固定资产和项目投资是否配比；如果提价，说明公司的定价能力较强，则要说明公司的核心竞争能力究竟在哪里以及如何形成。 关于主营业务成本。重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。此外，如果主营业务收入同比增长率和主营业务成本同比增长率差异较大，也要求说明原因。 关于三项费用。如果三项费用同比异常，一定要说明原因。财务费用相对简单，管理费用比较复杂，有时候管理费用激增可能是由于减值 准备计提增加，尤其要关注存货减值准备是否增加，这涉及到发行人在产品是否有积压情形，这又可能与产销率、存货周转率、产品合格率等指标联系。 关于其他业务利润。对于同比大幅增长的科目，需要说明原因。另外，材料销售、生产过程中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化，在分析时应一并考虑。 关于投资收益。对于证券投资，应该在辅导期间之前予以处理。对于实业投资，如果其比重占利润总额较大，应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。 关于营业外收支。对于大额项目，要说明原因 ，如果为事故或者重大固定资产处置，还要关注其对生产经营的19 / 29 影响，这和产能、产量联系在一起。 关于所得税。主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。因此，一般分析税前利润总额的变化。如果税前利润同比有所增长，说明公司的可持续发展还是较好。但是，对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优惠政策，建议将其列为特别风险提示。 关于同行业上市公司财务分析。这本是对定价分析报告和盈利预测的要求，但目前询价制度下，对此作比较分析也很重要。从最近反馈意见看，证监会要求在财务分析中对此说 明。建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。在寻找同行业上市公司时，最好是竞争对手或相似产品的企业，如果分行业难以获得，就发掘大行业的上市公司。 8、关于募集资金。保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来越关注。在描述时，既要结合行业与技术的内容，更要加强对市场容量和市场营销的比重。尽量不要对项目作精确或者较高的盈利预测。 9、关于滚存利润分配。监管证监会没有明确要求，但比较倾向于新老股东共享。同时，由于股东大会决议为 12月，故决议最好是“发行前产生的利润由新老股东共享”。如 果由于从申报到发行周期较长，发行人确实想作分配，此时决议已然失效，发行人可以重新召开股东大会，或者届时20 / 29 按照证监会的意见处理。 10、关于重大合同。发行人的合同包括购销合同、借款 /抵押 /担保合同、商标 /专利技术转让、许可合同、土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。同时，在收集发行人重大合同时，一般要确定一个截止期，建议合同截止期限与审计报告基准日一致，以确保这些合同已经会计师审阅。此外，在合同描述时应该与律师描述一致，可以直接套用律师的相关描述。 11、关于签署。为了加快速度，建议尽 可能采用签字页，日期最好空白。同时，一次可以出具若干签字页以备用。 五、创业板招股书的几点探索 投行老人在自己的博客中根据自己以往中小板的经验，对创业板招股书需要注意的地方做了尝试性思考。 1、企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：有门槛，大市场，可复制，难模仿，可延伸。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先 发优势。如携程、如分众。 2、企业盈利模式的结构要分析清楚。如果按两分法进行细分，可以将企业的供产销模式全部分析清楚。 21 / 29 销售方面，可以分为内销 /外销模式，贴牌 /自有品牌销售模式，一般出口 /加工贸易模式，直销 /经销模式，多而散的众多小客户模式 /少而大且相对集中的客户结构模式，产品面向最终消费者 /产品面向工业消费者模式等等，须经招标后的销售 /非招标化销售等。比如软件企业，可以分为做项目赚钱 /卖 LICENSE/卖服务赚钱等多种模式。 生产方面，也可按不同角度细分为：自主制造 /制 造部分外包 /制造全部外包等，先产后销 /以单订产等，生产集中化通过物流外销 /生产分散化通过销地产，自主生产设备型生产 /外购生产设备型生产等等。 收款及确认收入方面，三六一模式 /预收款模式 /现货两清模式 /放账模式等，发货确认收入 /验收确认收入 /安装确认收入等。 采购方面，以产订采 /批量采购赚存货升值钱 /零存货管理法，国内采购 /国外采购，向强大供应采购 /向弱小供应商采购，采购中的账期政策 创业板企业的盈利模式的合规性，也要讲清楚。比如有些企业赚取的是资金占用的利息，有些是赚取银行给的手续费 ，有些赚的是数据库的延伸服务的钱。 3、创新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据，增加波特的五种竞争力分析，增加重大风险及对策分析，加入到 MD&A 中。 22 / 29 4、创业企业的法人治理。多数有风险投资介入资金支持但不参与管理，因此比较大的风险是内部人控制风险，同时也存在股权战争风险，大股东背信的风险反而不大。需要将创业企业不存在内部人控制及股权战争风险的种种理由讲清楚。可能还要将风险投资机构中不存在对赌协议或存在对赌协议所带来的风险是否可控，讲清楚。 5、创业企业的 历史沿革。按我的建议，英雄不问出处，创业企业的历史就不要问那么多了吧。但实践中估计很难，还是会把祖宗八代交代出来，如果这样，即创业板企业的历史沿革的审核和主板一样严格的话，很多创业板企业会死在历史沿革上，理由很简单，企业越是处于初期，不规范的东西 /拿不上台面的东西应越多。 6、创业板的募集资金。创业企业的募投资金项目章节，既然要求与主板相同，那就先按主板的经验做吧。希望有一天，创业板企业的招股书，只需要说一句，募集一亿的资金，用于做补充流动资金，就够了。建议一句，在本章前面，将几个投资项目整体上 的必要性统一讲一下 7、补充两点。 1、创业企业多是专一化策略，即致力于某一小的细分市场，所以成长的天花板问题不能忽视。一定要将成长的天花板问题讲清楚，结论是没有天花板。 2、原文照搬中小板招股书编写时的分析套路：企业具备核心竞争力的几大表现：一是行业前三，二是客户已经高度分散，23 / 29 三是销售区域已经高度分散，四是对上游下游均具备一定的议价能力，五是能参与制定行业标准，六是已经具备品牌溢价。 华谊兄弟 IPO 案例案情分析 一、你认为中国民营传媒企业上市的优势和劣势主要表现在哪些方面 ？ 解析：企业上市优、劣势分析主要是着眼于企业自身的实力及其与竞争对手的比较。分析如下： 优势方面： 1、灵活的体制。民营传媒有灵活的体制，注定了它在意识形态上不会受到太多的干预和限制，会有自己足够的发展空间。 2、市场化动作。以观众为需求，以市场为导向，民营传媒企业按照市场经济的规律来进行运作。 3、运营模式已现雏形。经过几年的市场洗礼，不服水土规模较小的民营传媒企业已经被淘汰，集各类服务为一体，民营传媒集团运营模式初现。 4、政策日渐宽松。国家对 民营企业进入传媒一种鼓励的政策。“充分调动国有、民营和其它社会力量投资广播影视产业的积极性，初步形成一定规模，真正面向市场，多种经济成分并存，比较完善的广播影视内容产品的生产制作经营体系。” 5、内容的巨大缺口。中国电视节目的缺口大，重播24 / 29 率高，供需极不平衡。随着各级电视台频道的增加以及电视台实行制播分离，这一市场的容量将进一步扩大。同时，我国计划推出的数字电视付费频道将扩大到 80 个，并在 2016年关闭模拟电视，届时数字电视的节目容量将增加到 500 套左右。数字电视的开播，将会进一步加剧节目内容的匮 乏。 劣势方面： 1、同质化的问题。影视作品及娱乐节目选题、内容策划方面，民营传媒相互克隆的现象严重，缺乏原创的节目内容，同质化竞争的问题严重。民营出版业也存在类似的问题。 2、融资困难。民营传媒业目前的投融资渠道不畅，企业的规模一般都较小，发展后劲和企业的核心竞争力不足。 3、政策因素。由于政府和主管部门对于民营传媒企业的法律地位、经营范围等均缺乏明确规定，民营传媒企业仍有不确定因素。有关民营传媒企业的任何 风吹草动，都会引发一系列猜测和不安，不 利于民营传媒企业的发展。 二、首次公开发行股票需要经过哪些程序？ 解析：申请上市的主要程序可分三个阶段：选聘中介机构、辅导及规范运作、股票发行申请及实施。 选聘中介机构 25 / 29 应选聘的中介机构：保荐机构、有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。 各机构职责如下： 1、保荐机构及其保荐代表人。 上市辅导 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票前，应按中国证监会的规定对发行人进行辅导。只有在发行人经辅导符 合下列要求时，保荐机构方可推荐其股票发行上市： 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力； 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为； 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验； 中国证监会规定的其他要求。 尽职调查及推荐申报 对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核