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_国际资本运营 外资的兼并与收购 证券0801 刘然 学号: 2008111320一、兼并与收购的定义1.狭义的并购是企业的合并、兼并或收购（1）合并是指两个或两个以上的企业合并成一个新的企业（2）兼并或收购是指A公司通过出资或出股的方式。达到对目标公司B的控制2.广义的并购是指企业资源的重新配置或组合，特别是股权的转让下面是近几年的超级兼并活动二、恶意收购的方式1 proxy contest 代理权的竞争 某人或某一群人试图从股东手中得到足够数量的代理权来改变公司的投票结果和委托书征集。2 tender offers 要约收购 为了接管另一家公司，一个公司公开发表声明要买入竟可能多的另一家公司的股票比如当年安海斯与哈啤的要约收购 如下图恶意收购经典案例全球最大啤酒商美国安海斯-布希取得在港上市的哈尔滨啤酒集团有限公司(0249.HK)99.66%的股权.安海斯与SABMiller公司这两家产量排名全球第一和第二的啤酒制造商为收购哈啤股权曾争得不可开交。早在去年已从爱尔兰一家基金公司手中受让哈啤29.7%股权的SABMiller公司，曾提出以每股4.3港元进行要约收购，但最终退出收购，并把其所持哈啤股权以每股5.58港元卖给了安海斯。据统计，安海斯收购哈啤99.66%的股权大约花费51.38亿港元，其中包括以每股3.7港元的价格受让一家美国基金公司所持哈啤29.07%股权(今年3月初，从哈尔滨市政府手中受让)，花费11.02亿港元；从SABMiller公司手中受让其所持哈啤29.7%股权，花费16.98亿港元；以每股5.58港元的要约收购价从其它股东手中受让4.19亿股，花费23.38亿港元。三、反收购 1.定义：对于某一公司的恶意收购，目标公司的经理们往往会对收购方的接管尝试进行反击2.反击的手段（1）白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面（2）股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。（3）收购收购者(帕克曼防御) “帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。（4）法律诉讼 通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。（5）定向配售、重新评估资产 定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。四、收购和融资 1.杠杆收购 是指个人、公司、公司雇员团体或者其他组织靠借款来购买另一公司的控股权。这种做法通常以被收购方的资产作为收购方贷款的担保，并利用被收购方公司的现金流来偿还贷款2.杠杆收购的方式第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。 第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。 第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。 第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。图解3.下面的图表是国际上十大杠杆收购的案例4杠杆收购经典案例美国雷诺兹纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界，成为历史上规模最大的一笔杠杆收购，而使后来的各桩收购交易望尘莫及。这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co.）公司之间展开，但由于它的规模巨大，其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战役”的发起方是以罗斯约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者，他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月，管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东对此却并不满意。不久，华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺，经过6个星期的激战，最后KKR胜出，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KK