国际私人直接投资合同

1 / 30 国际私人直接投资合同 国际投资合同 目录 定义与解释 工程 工程造价 工程实施责任 新公司 基础设施的建造 工程进度 调试 生效日和特权 基础设施的运行 基础设施的服务 基础设施的服务费用和收入分配 转让所有权 赔偿责任 文件和专利 不可抗力 保险 情况的变化 通知 2 / 30 争议解决 放弃主权豁免权 法律和语言 仲裁 本合同由代表国政府 和根据中华人民共和国法律组建的公司签署，主 要办公地点在中华人民共和国。 鉴于和于年月日签订的基础设施建设备忘录对 授予勘测和实施基础设施工程的专有权，方 式为与共同投资。鉴于，贷款协 议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为， 以及等主要内容达成了一致意见。 因此双方达成协议如下： 定义与解释： “工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、 供货、竣工、调试、试运行和运行。 “工程造价”指第款的费用。 “运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。 3 / 30 “竣工期”指证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期 。 “不可抗力”含义见第款。 “工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。 “转让日期”指运行期最后一天的第二天。 “新公司”指由第款规定的和国实体组建的公司。 “投资协定”指中华人民共和国政府和国政府关于相互鼓 励和保护投资协定。 “专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权或新公司的特殊权力。“日”指公历日。 工程 本工程命名为工程。 基础设施位于国地区。其确切位 置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。 本工程应在建造、运行和转让的基础上实施。 本工程的组成。 经和接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发 和竣工的基础。 工程造价 4 / 30 工程造价亿美元，建设期利息万美元，工程 总造价万美元，见附件。 工程总造价应由下述费用组成但不 限于下述费用，工程造价的细目见 附件： ）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用； ）建造和安装费用； ）购买设备和材料的费用； ）管理费用； ）其他费用； ）不可预见费； ）建造期利息年加银行手续费； ）工程建设和出口信用保险的保险费。 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投 资变化，资金的追加部分应经批准。与另行签订追加投资 协议或合同。工程实施责任 应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司 股东分担： ）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行； ）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安5 / 30 排； ）基础设施的运行； ）在转让日期将基础设施转让给。 应负责： ）安排 向或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转 让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税 免除等必需的要求；为获得贷款提供一切必要的、必需的帮助； 获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减 免、投资鼓励； 为或新公司将资金和盈利从国带出从有关当局获 得一切必要的许可和批准； 为或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有 关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准； 如果或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许 可； 应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、 运行人员和设施的安全； 为工程建设和运行提供通讯和交通方便。 6 / 30 ）协助基础设施运作。 ）向和或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、 输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。 ）同或新公司、保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署 基础设施服务协议，应保证或新公司、保险公司等代表出席谈判，并征 得其同意。 ）在现场和新 公司派驻代表，协助或新公司，并在或新公司和之间作 必要的协调。 保证本工程运行期不少于年。但是如果内部回收率未达到 ，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到。 先决条件 应负责提供下述文件，使在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个 部分，这些文件对新公司应是有效的： ）由接受的国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回。）承担工程建设费用的由提出，由国中央银行作为借 款 人，由国财政部作为担保人，签订和开出国银行和国保险公司 可以接受的贷款协议和担保手续以及按照7 / 30 国银行的要求，开出信用证或保函。 贷款期为年，贷款利息。 的贷款可以提前偿还。 ）为获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由中央银行 和财政部开出和国保险公司以及贷款银行可以接受的 所占工程费用份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期。 ）国最高法院院长签署的法律证明书和国最高检察院检察长签 署的 法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。国政 府签发的批准书证明该项目的合法性。 ）允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经进入 国和或陆运经边境以及经空运进入国境内，国边境检查机 关和海关应予以方便和及时的放行。 保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和 运行。 工程建设费用的由中方提供买方信贷，其支付给的时间分 别为： ）合同签订日支付贷 款额的； ）年月日支付贷款额的； ）年月日支付贷款额的。 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了8 / 30 解影响工程有关事物的主 要问题。 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。 新公司 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为 此国政府应推荐并指定一个国实体成为新公司的股东。占股份 ，应是主要公司，应任命新公司董事长 。其余股份可由国实体占有。 工程的设计和建造由实施。每月的第天， 应向提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的 结论性证据，但明显计算错误除外。 应尽力协助在国有关当局注册新公司，从国有关当局 得到一切必要的准许或批准。 新公司应同样被赋予第款规定给予的特权，本协议规定的 的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。 新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描 述其 权利和义务的规定。 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意 见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。 9 / 30 基础设施的建造 根据第款关于基础设施建造的义务，完全有权利同协商从 事下述工作： ）进行详细的设计，其设计和施工应符合国现行国家标准；）任命顾问和专业顾问； ）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合 国现行国家标准； ）任命、组织 和领导职工，管理和监督工程； ）签署提供设备、材料和服务的合同； ）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作； ）选择分包商。 有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此应： ）保证和任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨 碍工作； ）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件； ）在工程竣工个月后，向提供套图纸和其他文件。 应保证及时自 费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：）使在建造期免费拥有现场； 10 / 30 ）保证海关按时，使不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等； ）保证可以使用国的施工用电和通信设施，按国现行工业用 电价格计费，使用费应记在帐上，按照第款的规定，打入工程造价，作为 建造费用或管理费用；每两个月向国电力部门支付一次施工期用电的费用； 应保证在建造期可以免去下述税费： ）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、 施工设备、车辆、工具、建筑材料以及其他物品和生活设 施； ）免除国有关当局对在国的工程建造活动征收的公司销售税、 所得税等各种税费。 工程进度 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算 为年，可以经同意延长竣工期。 开工日应为本协议生效日个月之后的第天，但可在开工 日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果按照第款的规 定开始土建工作，开工日应为实际开始土建工作的 日期，应通知。 11 / 30 在工程实质性竣工时，可以由新公司或其代表提出，基础设施建设 已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，应得到关 于延长施工时间的批准，但不应无故推延批准。 调试 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。 应在开始调试前天通知。 和或其专家有权参加双方同意的调试。 调试结束后，应询问 新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并 向提供这种证明。 生效日和特权 本协议自签署之日起生效，但有权保留履行其义务直至下述条件满 足为止。 ）不收租金将现场交给，并签发同样内容的信函。 ）履行第款的规定。 本协议一经签署，可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的 权力应失效。 应通过的安排从有关当局获得下述特权12 / 30 的批准文件，在新公司建 立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享 。 ）国中央银行和财政部对下述的批准： 的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回国。 ）在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担 任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。 ）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。 ）由国有关当局对下述项目免税的批准： 在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进 口的其它税收全免； 自第个盈利年起 年内利润税、附加税、地方税和营业税 免除，接下来利润税免除。 ）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和或收到的付款或销 售盈利，不扣留税、汇款税或根据国法律征收的其他税款。 ）国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。）将在国注册分公司或子公司。签发的有关本工程的注册证书， 确认是一个根据国外国投资法注册的企业。 13 / 30 ）可以将酬金自由寄出国，免收个人所得税、汇款税或其 国际投 资法习题册 一、单项选择题。在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的， 请将正确选项前的字母填在题后的括号内。 1、国际投资按投资主体划分，可分为 A.直接投资和间接投资 B.官方投资和私人投资 C.短期投资和长期投资 D.股权投资和债券投资 2、 国际投资法律保护的重心是 A 关于政治风险的保证 B 保证给与外国投资以公正的待遇 C 企业自主权的保证 D 为解决投资争端提供便利 3、国际投资的物质环境是指 A政治环境 B自然环境 C法制环境 D经济环境 4、无论跨国公司的母公司还是子公司都必须根据东道国或本国的公司法之类的法律设立， 作为本国或东道国的营利法人 ，这就决定了跨国公司是 A政府 B 国际组织 C国际法人 D国内法人 14 / 30 5、 我国签订的双边投资协定中，确认法人和非法人经济实体的身份所采取的标准主要是 A.依注册地和住所地确认 B.依董事会所在地确认 C.依财产所在地确认 D.依股东国籍国确认 6、 国际投资法的调整对象是。 A. 政府间的投资关系 B. 跨国私人直接投资关系 C. 国际金融机构之间的投资关系 D. 政府与国际金融机构之间的投资关系 7、在国际实践中 ，对于如何确定公司国籍，各国的规定不一样，我国在实践上用于 确立 公司国籍的标准是 A 住所地 B 实际控制 C 成立地 D 法人设立国籍 8、 目前，英美法系国家采 用决定法人的国籍。 A. 法人设立人国籍说 B. 复合标准说 C. 成立地说 D. 住所地说 9、 英美在 50 年代以后对国家及其财产豁免问题采取的立场是。 A. 绝对主义 B. 与中国现行立场一致 15 / 30 C. 限制主义 D. 与英国国际法学权威奥末海观点一致 10、 .以本国政府与东道国政府订有双边投资保证协定作为承保海外私人投资政治风险条件 的典型国家是 A.日本 B.澳大利亚 C.挪威 D.美国 11、根据服务贸易总协定关于市场准入的规定，每一成员给予其他成员方的服务和服务 提供者的待遇，应不低于或者等同于内国待遇 A.最惠国待遇 B.国民待遇 C.其承担义务计划表中的规定 D.优惠待遇 12、由中国海洋石油总公司与外国石油公司订立的中外合作开采海洋石油合同的性质是 A.我国国内契约 B.特许协议 C.国家契约 D.国际化契约 13、按照我国的有关规定，中外合资经营企业合同中如果 订明各方一次缴清出资的，各方必须在 6个月内激清。该期限的起算日期是 A.合资合同的签署日期 B.合资合同的生效日期 C.合资企业批准证书的签发日期 D.合资企业营业执照的签发日期 16 / 30 14、 .外商投资企业在我国所适用的企业所得税法是 A.中外合资经营企业所得税法 B.外国企业所得税法 C.外商投资企业和外国企业所得税法 D.外商投资企业所得税法 15、根据我国外资企业法，不属外资企业的有 A.外商独资公司 B.有限责任公司 C.外国企业在中国境内的分支机构 D.股份有限公司 16、“缔约任何一方的国民和公司在缔约另一方境内的投资、收益及与投资有关的商业活动所享受的待遇，不应低于该缔约国另一方的国民和公司所享受的待遇”，这一规定是属于 A.最惠国待遇条款 B.普惠制条款 C.优惠制条款 D.国民待遇条款 17、自 1979 年改革开放以来，陆续与我国政府签订双边投资协定的国家大致有 余个 余个 余个 余个 18、中外 合作经营企业注册资本中，外商投资比例一般不低于注册资本的 % % % 17 / 30 19、东道国通过合同约定或立法规定，向外国私人投资者作出承诺，保证外国合同当事人的 合法权益，不致因该国法律或政策的改变而受到不利影响的条款，称为 A.艰难条款 B.调整条款 C.重新协商条款 D.稳定条款 20、下列哪种因素属于投资环境中的社会环境 ? A.基础设施 B.地理位置 C.法律秩序 D.自然资源 21、根据我国法律规定，作为有限责任公司的中外合资经营企业的最高权力机关应当是 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.上级主管单位 22、投资合同中包括而投资章程中不包括的事项有 A.合营投资争议的解决 B.董事会的议事规则 C.组织机构的建立 D.总经理的职务 23、我国外商投资企业的注册资本是指 A.在登记管理机构登记的投资各方认缴的出资额的总和 B.在登记管理机构登记时投资各方实际缴付的出资额的总和 C.在章程中规定的投资总额 D.外商投资企业的固定资产和流动资金的总和 18 / 30 24、 解决国家与他国国民间投资争端公约中规定当事人同意的形式是。 A. 书面 B. 口头 C. 任意 D. 默示 25、 多边投资担保机构中，最高权力机构是。 A. 董事会 B. 总裁 C. 理事会 D. 总干事 26、多边投资担保机构公约生效的时间是。 A. 1965 年 B. 1985 年 C. 1988 年 D. 1994 年 27、 在不具有法人资格的合作企业中，外国合作 者的投资。 A. 一般不低于合作企业注册资本的 25% B. 一般不低于中国和外国合作者投资额之和的 25% C. 一般不低于中国和外国合作者投资额之和的 20% D. 一般不低于合作企业注册资本的 20% 28、 特许协议的性质是。 A. 国际协议 B. 国际公约 C. 国内法契约 D. 国际私法契约 29、 提交“解决投资争端国际中心”调停或仲裁的争端，其性质必须是。 A. 直接投资和间接投资 B. 由于直接投资引起的 C. 由于间接投资引起的 D. 包括和投资有关的国际贸易引起的 19 / 30 30、 根据中外合资经营企业法及实施细则规定，合营企业的形式为。 A. 股份有限公司 B. 两合公司 C. 合伙 D. 有限责任公司 31、依据中国外商投资立法，不能成为中外合资经营企业的投资者的是 A.中国公司 B.中国企业 C.中国其他经济组织 D.中国自然人 32、 .在我国，不组成法人实体的中外合作经营企业的权力机构，依法律规定应 当是 A.联合管理机构 B.总经理 C.董事长 D.监事会 33、在我国外商投资产业指导目录中未明文规定的有关外资进入的产业类别是 A.鼓励类 B.允许类 C.限制类 D.禁止类 34、在实行对海外私人直接投资政治风险保险制度的国家中，其保险人的身份不尽相同，以政府公司作为保险人的是其中的一种。现在采用这种作法的典型国家是 A.日本 B.德国 C.美国 D.法国 35、发达国家中，外资立法从保守到逐步开放的典型国家是 A.美国 B.加拿大 C.日本 D.澳大利亚 36、以下选项中，不属于近年来在国际投资争议的20 / 30 解决中广泛应用的选择性争端解决方式的是 A.诉讼 B.仲裁 C.调解 D.微型审理 37、某中外合资经营企业的合资双方打算分期缴付出资，但又想尽可能少缴并晚缴第一期出资，根据我国的有关规定，你认为他们在合同中对首期出资的各自认缴出资额的比例和期限应当分别为 %；营业执照签发之日起 3 个月内 %；营业执照签发之日起 6 个月内 %；营业执照签发之日起 6 个月内 %；营业执照签发之日起 3 个月内 38、中外合资经营企业与中外合作企业的不同包括 A.合作企业不具备法人资格 B.合作企业不设立董事会 C.合作企业的合作方按实际投入分享权益 D.合作企业的外商可以先行回收投资 39、多边投资担保机构公约增加的政治风险是 A货币汇兑险 B.征收和类似措施险 C.违约险 D.战争和内乱险 40、在外资立法上始终自由开放的国家 A.加拿大 B.美国 C.日本 D.澳大利亚 答案： B A B D A B C C C D B A D C C A C B D C 21 / 30 B A A A C C A C A D D A B C C A A D C B 二、多项选择题。在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。 1.、二战前，各国调整国际投资的法律主要是。 A. 民法 B. 商法 C. 公司法 D. 专门的外国投资法 E. 证券法 2. 下列各项属于国际直接投资的有。 A. 与东道国企业建立合资经营企业 B. 购买外国公司债券 C. 收购东道国现有企业 D. 在国外设立独资企业 E. 对外国提供政府贷款 3. 海外投资保证制度的主要特点包括。 A. 海外投资保证制度带有政府保证的性质 B. 保证的对象一般限于海外私人直接投资 C. 承保的风险限于政治风险 D. 海外投资保证制度重点在于事后补偿，而非防患于未然 E. 由日本首创 4. 下列工程的建设中，采用了 BOT 方式的有。 A. 英法海底隧道 22 / 30 B. 香港地区的东区港九海底隧道 C. 广东大亚湾沙角火电站 D. 广西来宾电厂二期 E. 湖南长沙电厂一期 5. 关于多边投资担保机构公约，下列说法中正确的有。 A. 我国至今没有加入该公约 B. 公约规定的合格投资包括股权投资，以及董事会确定的其他形式的直接投资 C. 该机构对在任何会员国境内所作的投资予以担保 D. 该机构有代位求偿权 E . 又称华盛顿公约 6. 以下关于海外投资保险中的外汇险的表述中，正确的是。 A. 外汇险包括禁兑险和转移险 B. 美国承保的禁兑险不包括货币贬值险 C. 有些国家承保的外汇险的内容既包括不能自由兑换，又包括不能自由转移 D. 日本政府承保的外汇险只包括禁兑险 E. 以上答案 D 不正确 7. 在国际投资中，不同国籍合营者或合作者之间由23 / 30 于对合同的解释或履行而发生争端，可采取下列哪些解决方式 。 A. 当地救济 B. 协商 C. 国际仲裁 D. 调解 E. 外国法院诉讼 8. 以下关于卡尔沃主义的表述中，不正确的有。 A. 是南美著名国际法学家卡尔沃提出的 B. 是在 18 世纪 60 年代提出的 C. 是为了反对欧洲列强的国际标准 D. 其现实效果是通过“ 301 条款”体现的 E. 其直接目的是既反对外交保护也反对国际仲裁及其他外国法庭对投资争议的管辖 9. “解决投资争端国际中心”行使管辖权的条件 是。 A. 必须是一缔约国和另一缔约国国民之间因直接投资而引起的法律争端 B. 该项争端经争端双方书面同意提交中心 C. 争端一方国民的所属缔约国已提出外交保护 D. 有关争端已由国际法院受理 E. 必须是一缔约国和另一缔约国国民之间因间接投资而引起的法律争端 10.双边投资协定中涉及的争议类型有 A.外国投资者与东道国境内私人投资者之间的争议 B.缔约国之间关于条约的解释、履行而产生的争议 24 / 30 C.东道国 政府与外国投资者之间因投资而产生的争议 D.东道国政府与国际组织之间的争议 E.东道国境内私人投资者与合资企业之间的争议 11.受双边投资协定保护的投资者包括 A.具有缔约国国籍或在缔约国境内有住所的自然人 B.依缔约国法律设立，或在该缔约国内有住所的法人或非法人实体 C.在缔约国双方境内有财产或住所的任何人 D.由缔约国公民或法人控制的第三国或对方缔约国的公司 E.具有国际法主体资格者 12.跨国公 司的法律地位是 A.国际法人 B.国际法主体 C.国内法主体 D.国际组织 E.国际投资法主体 13.中外合作企业合同可以约定外国合作者可以先行回收投资，但必须满足的条件是 A.税法 B.进出口管制法 C.刑法 D.反托拉斯法或反垄断法 E.外汇管制法 15.中外合资经营企业中的中方合营者可以是 A.民间团体 B.取得法人资格的其他经济组织 25 / 30 C.党政机关 D.行政管理部门 E.企业法人 16.从中国外商投资立法的适用角度，“外商”包括 A.外国法人 B.外国自然人 C.港澳同胞 D.台湾同胞 E.在国外居住的中国公民 17.双边投资协定中，通常规定不适用最惠国待遇的情况有 A.有关国家联盟的优惠 B.因某一投资项目对东道国经济发展特别重要而给予的优惠 C.有关边境贸易的优惠 D.有关避免双重征税协定的优惠 E.缔约一方过去给予某一第三国的优惠 18.从各国实践来看，解决国际 投资争议的方法主要有 A.协商或调解 B.东道国当地救济 ) 投 资 合 同 投资合同 26 / 30 甲方：四川众恒股权投资基金管理有限公司 法定代表人：王东 地址： 营业执照： 联系电话： 乙方： 法定代表人或自然人： 地址： 电话： 营业执照号码： 丙方： 法定代表人： 地 址： 电话： 营业执照号码： 根据中华人民共和国合同法及中华人民共和国担保法等有关规定，当事人在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，签订本合同。 第一条：甲方 投资人民币：整，期限个月，自 2016年 月 日至 2016 年月 日止，投资期期限届满日为法定节假日、休息日的，顺延至节假日后的第一个工作日，投资回报按实际占有天数计算。 27 / 30 第二条：投资回报率为 %，从投资人实际交付借款之日 起计算到本金结清之日。委托投资期限为 个月。如果甲方提前撤资，必须提前 7 天通知乙方，乙方应作好提前退资准备，乙方根据甲方投资期限长短有权减少合同中规定的利息。提前撤资的年回报率不低于 5%。 第三条：乙方对投资资金的用途为：经营周转 ，乙方承 诺合法使用投资资金，不得用作违法活动。 第四条：甲方应在合同签订后当日，一次性向乙方交付全部投资 资金。具体投资金额和投资时间以支付凭证为准。 第五条：乙方还款方式为：按支付回报，每月 30 日为 乙方的付息终结日，在每月 20 日以后投资回报直接通过银行卡转账给投资人，收款人户名： ，开户银行： ，卡号：。 第六条：根据乙方之请求，丙方愿意对本合同项下甲方对乙方的 全部债权承担连带担保证责任。在借款到期之日起三日内如乙方未能足额将投资本金偿