江苏苏州房地产凯宾基饭店项目管理协议书_39页.doc

苏 州 凯 宾 斯 基 饭 店管 理 协 议目 录1 定义、附件和附录 32陈述 4 3经营人的任命；双方之间的关系 54饭店的经营 55员工与人力资源 86中央服务；营销和订房服务97收费、业主应收款项、经营人应收款项118会计账目、周转资金、预算和报告139修理、维护与改进1510保险1611没收与征用1812财产留置权；饭店出售1813期限与终止1914争议的解决2215赔偿2216其他规定2317 法律适用、副本25本管理协议（以下称本“协议”）于2006年-月-日（以下称“生效日”）由以下双方签订：-公司（以下称“业主”），一家根据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，其办公地址为中华人民共和国苏州市-；和北京凯燕国际饭店管理有限公司（以下称“经营人”），一家根据中华人民共和国法律正式组建并存在的公司，其办公地址为中华人民共和国朝阳区亮马桥燕莎中心。业主和经营人在本协议以下部分单称为“一方”或合称为“双方”。事实陈述部分：鉴于业主是一家满足经营人的标准与要求的饭店（“饭店”，本协议所附并纳入本协议的附件A对此进行了更为详尽的描述）的所有人或开发商，该饭店位于本协议所附并纳入本协议的附录B所描述的位于苏州市的不动产（“场地”）；鉴于经营人从事向饭店提供管理服务的业务，而且业主愿意聘用经营人管理该饭店；并鉴于业主在签订本协议的同时，与凯宾斯基饭店股份有限公司（Kempinski Hotels S.A，办公地址为瑞士日内瓦Boulevard du PontdArve 28号，以下称“KISA”）签订了一份商标许可协议 （“商标许可”），根据该协议，业主有权依据商标许可的条件和条款，在与饭店管理和经营相关的场合中使用“凯宾斯基（Kempinski）”商标。因此，考虑到这些前提以及相互承诺和本协议所包含的约定，双方兹达成如下协议：1定义、附件和附录1.1 定义。除本协议中其他部分定义的术语外，除非上下文中另有其他要求，本协议中以加粗字体显示（英文以大写字母显示）的术语应具有本协议所附且纳入本协议的附件1中所给出的相应含义。1.2 附件与附录。本协议附有并包含以下附件与附录：附件A饭店描述附件B总平面设计图附件C总经理的授权代理书2陈 述2.1 业主之陈述。业主特此向经营人作出以下陈述：(a) 业主是一家按照其组织所在国家的法律正式组建、有效存在并且拥有良好声誉的公司，业主在饭店所在的国家完全有资格从事经营业务，而且业主拥有充分的权力、授权和法定权利签署、履行并适时遵守本协议中应由业主履行的全部规定；(b) 业主对于本协议的签署、交付和履行已经得到业主方面一切必要的正式授权。本协议构成对业主的合法、有效和具有约束力的义务，可以根据协议条款对业主强制实施本协议；(c) 业主签署和执行本协议，不需要在签署本协议之前尚未取得的，任何第三方（包括任何土地出租人或抵押物持有人）的批准；(d) 业主是建筑物及其内部财产的唯一所有人，并拥有场地的所有权；(e) 业主持有并且应在整个协议期限继续持有依照经营标准和所有适用法律、法规、法令、规则和规定拥有和经营饭店所必需的许可证、批准文件、执照、注册证及类似的必要文件。2.2 经营人的陈述。经营人特此向业主作以下陈述：(a) 经营人是一家按照中华人民共和国法律正式组建、合法存在并具有良好声誉的公司，经营人拥有充分的权力、授权和法定权利来签署、履行并适时遵守本协议中应由经营人履行的全部规定；并且(b) 经营人对于本协议的签署、交付和履行业已得到经营人方面一切必要的正式授权，本协议构成对经营人的合法、有效和具有约束力的义务，可以根据协议条款对经营人强制实施本协议。3经营人的任命；双方之间的关系3.1 对经营人之任命。依据本协议的条件和条款，业主在此任命经营人作为协议期限内饭店的唯一经营人和管理人，对饭店的经营、管理、监督和指导实施全面的控制与处置。经营人在本协议项下所有活动必须以业主的名义并为业主的利益而进行。业主同意不干涉饭店的日常运营。业主或业主的代表在提前向总经理发出通知的前提下，可以在一切合理的时间视察饭店，包括查阅账本与记录。3.2 独立合约方。在履行本协议项下的职责时，经营人一般应仅作为业主的独立合约方从事活动。本协议中的任何规定均不应构成或视作或被解释成为或产生业主与经营人之间的某种合伙、合资或联合雇主的关系。3.3 总经理之权力。业主特此授权总经理按照本协议规定管理和经营饭店，业主同意为达到此目的，必要时授予总经理所有必需的权力。3.4 运营之风险。业主应承担饭店经营中的经济风险与其他风险，并且完全负责任何总体营业亏损、营业支出、额外营业支出和其他与饭店有关的成本与费用。发生在任何一个特定财务年度的总体营业亏损不得前摊或递延至任何其他财务年度。3.5 对第三方之债务与责任。除本协议中另有其他明确规定者外，经营人或其附属机构在依照本协议经营和管理饭店的过程中发生的对第三方的所有债务与责任，应完全是业主的债务与责任。经营人或其附属机构对于依据本协议经营和管理饭店过程中产生的任何债务概不负责，也不承担任何责任，但是，因经营人违反本协议规定，或因经营人的重大过失或故意行为造成的债务或责任除外。所有对外签订的合同签订前必须征得业主同意，未经业主书面授权的情况下，经营人不得以饭店名义对外融资。3.6 业主使用饭店场地。如果业主要求单独使用饭店的办公室或其他场地，该场地的地点与大小及其租金应由业主与经营人予以商定。经营人应有权因业主使用饭店场地而向业主收取商定的租金，收取的费用应为总收入的一部分，并可以从向业主支付的金额中扣除。4饭店经营4.1 经营标准。在本协议期限内，经营人应使饭店在以下条件下运营：（a）在一般认为适合于国际豪华饭店的服务水平上运作，（b）按照本协议项下要求的标准提供服务，并（c）按照KISA确定的标准、政策和程序，这些标准、政策和程序应不时经过修改，适用于凯宾斯基集团成员饭店的运营。上述经营标准与经营目的在本协议中统称“经营标准”。4.2 饭店名称。饭店将取名为苏州凯宾斯基饭店或双方不时商定的名称。4.3 开业日。双方应商定开业日为。业主应至少提前一百八十（180）日将其更改的预计开业日通知经营人，双方将在此通知的基础上商定实际开业日。双方知道，实际完工是开业日的前提条件，这样饭店才能按照经营标准，作为凯宾斯基集团的一员进行经营。4.4 经营人的权力与职责。业主在本协议下授予经营人的权利与权力应包括但不限于经营人按照经营标准并根据本协议条款，在日常基础上指导、监督、管理和经营饭店的权力和职责。不限制前述各项规定的普遍性并根据预算，在适当情形下，经营人被授予并应拥有以下权力：(a) 为饭店经营中任何性质的服务或收入确定价格、利率和收费； (b) 为饭店的维护与经营进行修理、改建与装修，包括做出必要的更换、改进、增添和替代，直到饭店的维护和装备符合经营标准；(c) 代表业主和/或以业主的名义采购（一）为根据经营标准经营饭店所必需的营业设备、营业用品、客人用品以及其他此类物资，（二）根据饭店任何重新装修和改进计划而采购的家具、固定装置与设备（FF+E），以及（三）与任何核准资本开支有关的采购物品；(d) 经事先与业主沟通并征得业主同意后，以业主的名义和代表业主谈判、签署和管理用于饭店经营的服务合同和执照，包括有关保健和安全体制、维护、电气、煤气、信息技术和通信系统、清扫、电梯和锅炉维护、空调、保养、洗衣房、干洗、主要电视服务、版权资料（包括音乐和录像）的使用、娱乐以及经营人认为合理的其他服务的合同和执照；(e) 对按经营标准运营的饭店临时或常备零售设施进行租赁，向在该饭店中通常属于特许范围的服务（包括车库与停车场服务）授予特许权，并对饭店内商店和设施的特许权受益人、承租人、许可证持有人、经营者及其员工的活动进行监督和管理；条件是，在签订任何期限超过两（2）年的此类合同之前，经营人应得到业主的事先书面许可。如果业主在二十（20）日内既未批准亦未否决经营人提交业主批准的任何此类合同，经营人则应有权签署任何此类合同；(f) 确定饭店的信贷政策，授予和限制饭店客户的信用额度并与信用卡系统公司达成有关协议；(g) 按照统一会计制度与普遍接受的会计原则，为饭店监督和保持完整的会计账目与记录。(h) 在商业上做出合理的努力收回饭店的应收款项，并在必要情形下，以经营人或业主的名义提起与催收款项有关的适当诉讼程序；(i) 聘用、聘用或任命第三方的专业人员、代理人、顾问和饭店的其他顾问；(j) 从营业账目中支付一切经营费用，包括经营人、KISA及其附属机构的特许使用费、酬金和补偿，保持和划拨资金，建立现金管理、保持银行账户；(k) 责成在饭店做所有此类其他事项，以使饭店的使用或使用方式、经营和管理符合当地法律规定，而不遵守这些规定会使饭店受到重大的负面影响；(l) 以有效的方式广泛实施与饭店管理相关的各种措施，签订与饭店管理相关的各种协议，提起一切与饭店管理相关的合理而必要的诉讼程序或进行相关的抗辩。4.5 信息系统。为了保证与凯宾斯基集团所用的信息系统兼容和支持该信息系统，业主同意使用由经营人订购和/或由经营人指定的信息系统。信息系统的软件与硬件价款以及由此所需的支持费用应由业主承担。4.6 数据库。经营人将收集客人和饭店成员的信息和数据（以下称“饭店客人数据”），并可将其编辑、储存于中央数据库和使用在中央数据库的此类信息以及凯宾斯基集团其他成员饭店在中央数据库中的客人信息和数据（以下称“KISA数据库”）。业主承认，KISA数据库服务于凯宾斯基集团所有成员的共同利益，是专属于KISA的财产。业主无权享有因收集和使用饭店客人数据而获得的任何赔偿的权利，亦不拥有KISA数据库的财产权。在本协议终止或期限届满后，KISA和经营人将有权出于自身利益或为了凯宾斯基集团所有成员的利益继续使用本协议期限内收集并编辑在KISA数据库的饭店客人数据。KISA和经营人应确保该饭店客人数据是根据适用的法律收集和使用的。4.7 质量控制。为确保符合经营标准，经营人可以通过其总部、KISA、其附属机构，或者某个第三方在饭店每年进行两次或多次检查。此类质量控制检查的费用应列为营业支出。5员工与人力资源5.1 员工。根据第5.2条关于总经理和财务总监的规定，经营人应依照适用的劳动法，代表业主并从业主的利益出发聘用和辞退员工，而业主则应采取任何必要的行动，并签订影响此类聘用与辞退的所有协议和其他文件。经营人和业主对于员工应具有以下权力和职责：(a) 经营人应确定员工的聘用期，进行员工的培训、工资支付、监督和分派，负责员工福利计划、养恤金计划和利润分配计划的制订、修改和支付，并确定有关此类员工的一切问题，包括报酬、奖金、补贴及补偿；(b) 经营人应挑选、聘用和培训员工，以确保饭店的运营与管理符合经营标准，而且未经经营人同意不得辞退员工；(c) 经营人应同业主的合作，与任何工会或其他依法代表员工的谈判单位进行谈判，并经业主事先批准，代表业主签署集体谈判达成的协议；(d) 根据通常的做法和程序，经营人可向员工提供折价或免费伙食、住宿或其他饭店服务。(e) 对于经营人代表业主所聘用的员工（尤其是总经理、财务总监和其他外籍行政人员），业主应为其取得或协助经营人取得一切必要的居住和/或工作许可证；5.2 总经理、财务总监、副总经理和财务副总监的任用。 总经理和财务总监由经营人任命、业主批准。如果业主对上述人选向经营人提出书面异议，则经营人继续及时推荐合适人选。副总经理和财务副总监由业主推荐、经营人批准。5.3 外籍行政人员。经业主批准，经营人可代表业主酌情聘用外籍行政人员。经营人应有权力代表业主与此类外籍行政人员签订聘用协议。经营人、KISA或其某个附属机构应有权自营业账户中偿付经营人、KISA或该附属机构在聘用和分派外籍行政人员时或外籍行政人员参与任何养恤金、奖金、退休金、残疾金、保健费、福利和其他福利计划产生的费用。经营人可向外籍行政人员提供在饭店内的临时和长期住所。5.4 经营人的监督人员。经营人可以为饭店聘用经营人、KISA或其附属机构的一名或多名监督人员，以便临时补充员工，并让此类员工发挥饭店经营管理所要求的特殊职能。经营人应有权从营业账户中向经营人、KISA或该附属机构偿付工资、直接与间接劳动成本和补贴费用，以及视情况对经营人、KISA及该附属机构的此类人员进行调拨而产生的费用。5.5 凯宾斯基集团。根据目前凯宾斯基集团确立的做法和程序，如果饭店客房的订房有空余，总经理可以允许经营人、KISA或其任何附属机构的人员和凯宾斯基集团的人员以折扣价或免费使用饭店的一切设施。5.6 培训。经营人可以直接或通过KISA和其附属机构，向饭店提供下列人力资源开发和培训服务：（a） 为饭店制定培训计划，确保员工掌握必要的技能；（b） 在KISA或其附属机构或凯宾斯基集团的各个培训中心举办员工培训课程；（c） 为审视本行业的工作状况并在人力资源开发、经营、订房、产品开发和质量控制领域获得最新信息，为高级员工举办特别研讨会和座谈会；（d） 为专业人员/高级人员举办饭店和经营管理领域的高级课程。员工参加此类课程、研讨会和座谈会的费用应属于营业支出。经营人应有权从营业账户中对经营人、KISA或其附属机构的所有付现费用做出补偿，包括为此实现该目的，在提供本第5.6条规定的服务时聘用外单位专家所产生的费用。6中央服务；营销和订房服务6.1 中心管理服务。经营人应直接或通过KISA（从其总部、地区办事处或其各自附属机构和顾问）提供支持饭店的公司行政和管理的服务，包括（a）与经营标准、公司财务、人事和员工关系、技术支持和运营支持相一致的监督、咨询、计划、政策制定、监控，（b）对所有营业部门（前台、客房管理、食物和饮料、工程、雇主关系、零售店经营、能源计划、人身安全、财务控制和内部审计）进行协助，和（c）金融和法律及类似事务的一般性指导和咨询。业主同意，在核准预算的范围内，经营人、KISA或其附属机构在履行第6.1规定的预期服务时所发生的费用和付现费用属于营业支出，可由经营人自营业账户进行支付。6.2 营销服务。经营人应直接或通过KISA或其附属机构和顾问提供下列营销服务：（a） 制定饭店营销政策、项目、计划和指南及准备营销计划；（b） 为饭店的广告活动、公共关系和促销工作进行规划、准备、实施和分发；（c） 为获取新市场提供支持和建议；（d） 通过公司广告和公共关系活动并通过将该饭店纳入公司媒体广告和凯宾斯基集团宣传手册而提供支持；（e） 通过凯宾斯基集团的各家饭店对该饭店进行宣传；（f） 将该饭店纳入各项顾客忠诚度计划；（g） 在大会、会议和研讨会对该饭店进行宣传；（h） 让该饭店加入KISA联盟伙伴的战略联盟，如航空公司、信用卡公司、通讯公司和汽车租赁机构。6.3 营销政策。经营人应对饭店采取适用于所有凯宾斯基集团成员的营销政策。该政策应包括（a）在饭店的整个运营过程中使用经营标准，包括视觉识别手册，（b）决定打折和佣金政策，（c）接受某种信用卡和航空公司贵宾卡，（d）监督销售报告程序，（e）凯宾斯基集团成员的宣传，（f）参加与航空公司、信用卡公司、通信公司和汽车租赁机构及其它联盟伙伴的战略联盟。业主同意未经经营人书面同意，不发布任何饭店广告资料或实施自己的任何广告计划。6.4 营销服务费用。饭店个人营销计划的制定和履行将由员工实际落实，其费用应视为营业支出。此外，经营人、KISA或其附属机构有权得到对下列费用和付现费用的补偿，该部分费用应属于营业支出，可由经营人从营业账户中支付：（a） 经营人、KISA或其附属机构在提供仅仅有益于饭店的特定营销服务，而非公司营销相关服务时所产生的付现费用；（b） 任何不属于公司广告计划费用的广告和公共关系机构的费用，公司广告计划即该饭店或包括该饭店在内的饭店群的合作广告；（c） 为新闻记者、旅行社和其它行业代表人员安排沟通活动和其他计划的费用，对此饭店将承担在饭店的住宿费用；（d） 组织员工参加营销研讨会、座谈会和其它培训课程所产生的费用，参与人员由此产生的付现费用属于营业支出；（e） 饭店参加服务行业的展览会、大型会议、代表大会和研讨会所产生的费用，参与人员由此产生的付现费用属于营业支出；（f） 制作和分发宣传手册和其它仅与饭店有关的促销材料的费用；（g） 一般销售机构为饭店提供服务而应取得的费用和佣金；（h） 任何与参加战略联盟有关的费用。6.5 订房系统。经营人直接或通过KISA、KISA的附属机构或通过某个订房系统，可以确保饭店与国际计算机辅助订房系统（以下称“订房系统”）进行连接。国际计算机辅助订房系统目前有TRUSTRes，它包括与所有主要的全球分配系统（GDS）的连接，比如现在的AMADEUS、SABRE、GALILEO、WORLDSPAN和SYSTEM ONE。KISA应对其可用性和价格进行监督。业主应购买并允许经营人安装所有必要的设备和软件，以允许饭店加入订房系统。饭店因安装、维护和使用订房系统所产生的任何成本和费用以及一切交易费用和员工培训费用应属于营业支出，可由经营人从营业账户中向经营人、KISA或其附属机构支付。经营人和/或KISA可安排订房系统的服务提供商直接向饭店收取费用。6.6 费用分摊。业主承认，根据本第6条规定提供的服务可让本饭店独自获益，亦可让经营人所经营的几个饭店或凯宾斯基集团的几个饭店共同获益。在后一种情况下，成本和付现费用将被平均分摊给获益饭店，包括本饭店。经营人可从营业账户中向经营人、KISA或其附属机构支付此类分摊费用。经营人及其在本协议中提供服务的附属机构在提供服务期间应免费享有住宿。7收费，业主应收款项，经营人应收款项7.1 管理费和奖励费。考虑到经营人根据本协议所提供的管理服务，业主应自开业日起向经营人支付下列费用：a) 总收入1%（百分之一）的管理费（以下称“管理费”）；b) 经营毛利润的奖励费（以下称“奖励费”），依据相应期间的GOP比率，按经营毛利润的4% 至8% 递次浮动计算，如下所示：毛利润率奖励费当经营毛利润率低于25%时经营毛利润（GOP）总额的4%当经营毛利润率大于或等于25 %但小于30 % 时经营毛利润（GOP）总额的5%当经营毛利润率大于或等于30%但小于35 % 时经营毛利润（GOP）总额的6% 当经营毛利润率大于或等于35%但小于或等于40 % 时经营毛利润（GOP）总额的 7%当经营毛利润率高于 40 % 经营毛利润（GOP）总额的 8%7.2 费用支付。自每个日历月月末起十（10）日内，经营人应当向业主提出一份报表，列出前一个月和年初至今的总收入和经营毛利润，以及年初至该月末到期的费用。为避免疑问和计算每月到期的奖励费，应使用年初至相应月份之月末所实现的GOP比率。在该报表提交之日起的五（5）日后，经营人有权以该报表为依据，将到期费用从营业账户中划出，汇至己方账户。7.3 费用调整。每个财务年度末，业主收到经审计报表之后，如确定存在费用支付不足或支付过多的情况，则应作一次调整。此项调整应在业主收到经审计报表的三十（30）日内做出。7.4 经营毛利润的分配。经营毛利润应由经营人逐月按如下优先顺序分配：(a) 首先，用于偿付经营人、KISA或其与提供饭店服务或经营有关的附属机构的支出费用或垫付费用。(b) 其次，根据第7.3条支付费用。(c) 第三，支付FF+E资金（如第9.2条所定义）。(d) 第四，根据第8.2条将现有余额用作周转资金，负担支付已经产生的营业支出及将由经营人支付的预计营业支出。(e) 第五，现有余额用于支付核定资本开支。(f) 第六，现有余额付与业主，作为业主应收款项进入业主指定的银行账户。7.5经营人应收款项。所有经营人、KISA及其附属机构应收款项，由经营人代表业主作如下处理：(a) 应向业主收取的费用和付现费用以及其他费用，应向经营人指定的银行账户支付。(b) 由经营人、KISA或其附属机构或凯宾斯基集团成员产生或垫付，且应向业主收取的一切付现费用和其他费用，应以产生这些费用时的货币偿还，或者由经营人选定，以产生这些费用之日的有效汇率折算成其他货币偿还，并汇入经营人指定的银行账户。(c) 汇入的所有费用和其他付费，应是扣除任何或全部地方税（包括扣缴、增值税、印花税、货物税、国防税、转口税和其他税赋）后的净值，并免除任何性质的抵扣、反索赔或其他扣减（包括但不限于税收原因）。在法律要求扣除或扣缴的情况下，应将此类付款额增加到必要的程度，以确保扣除或扣缴之后经营人所收到款项的数额，与未进行或未要求进行此类扣除或扣缴而本应收到并因此保有的数额相等。(d) 如果业主未能在到期日支付本协议中任何应付款项，业主应向经营人支付未按期支付款项从到期日直至完全付讫为止时的利息，其利率依照实际延缓支付的天数计算（在裁定前和裁定后）。8会计账目、周转资金、预算和报告8.1 会计账目。 经营人应符合中国会计法、统一会计制度与普遍接受的会计原则，保留经营饭店所用的账册和记录。饭店的账册和记录应以当地货币进行记录，并按汇率进行折算。任何财务支出凭证须经总经理、副总经理、财务总监和财务副总监联合签署后，方能有效。8.2 周转资金。业主应向营业账户上提供足够的周转资金，以确保饭店按照经营标准连续而有效地运作。业主至少应在开业日之前九十（90）日，在其营业账户上向经营人提供不少于RMB -.00(人民币-万元)的初始周转资金，此金额按照指数于每年1月1日增加，以在协议期限内保持营业账户上的顺差，并按照本协议7.5规定，每月将任何超出部分汇给业主。任何时候此余额不够，经营人都应要求业主向营业账户中存入经营人所要求的额外资金，并在每次提出要求后的二十（20）日之内存入。如果业主未预付这笔款项，则不应指责经营人对本协议项下管理义务的违约。经营人收到的与饭店经营管理有关的所有款项应存入营业账户。8.3 营业账户。 经营人应代表业主从营业账户中支付所有营业支出（包括经营人、KISA或其附属机构的所有费用和补偿）。万一业主未能支付到期应付的额外营业支出，而如果不支付该笔款项不管怎样都会损害饭店的经营，经营人则可以代表业主从营业账户中支付额外营业支出。经营人有权但没有义务为饭店经营预支资金。如果经营人在任何时间预支资金用于支付营业支出或额外营业支出，业主应向经营人偿还这笔费用，并且按利率计算利息。8.4 预算(a) 预算。在每个财务年度开始前至少四十五（45）日，经营人应向业主递交下一财务年度的预算，该预算应包括：（一）一份市场营销计划，规定市场销售和推销策略、广告和促销活动、价格策略、客户关系政策和免费客房政策，（二）一份详细的经营预算和经营预测，包括营业总收入、营业支出和经营毛利润的估计，（三）一份资本开支预算，（四）关于支付和处理家具、固定装置和设备（FF+ E）资金（按第9. 2条的定义）的提案，（五）按照第10.3条规定对保险方案进行修改的任何提案，以及（六）关于采用或修改员工福利计划、养恤金计划或利润分配方案的提案。(b) 核定预算。 业主应在收到预算后三十（30）日内予以批准，或向总经理提出书面反对意见。该反对意见应具体指出业主反对的细列项目。如果业主未能在此三十（30）日内批准或提出反对意见，该预算则应被视为核定预算。如果业主提出了反对意见，双方应努力尽快地达成协议。如未能在有争议的项目上达成协议，则应将上个财务年度的核定预算中为该细列项目提供的金额，以指数进行调整后予以采用，直至经营人和业主双方的最高级别管理层达成了协议或解决了此项争议。如果此项争议不能得到解决，则按照本协议第14条的规定进行调解或仲裁。(c) 预算可靠性。 业主承认，预算和及其核定预算仅仅是计划工具，并不能被作为一项实际结果的保证或承诺，而且尽管经营人在管理饭店方面拥有专门知识和富有经验，但此类预算中所包含的预测取决于经营人无法控制的金融、经济和其他条件和环境，而且可能因上述情况的变化而使预测有所偏差。业主进一步承认，预算中的某些预测是与饭店入住率一致的变量， 因此，此类可能的变量会导致对核定预算的偏离，并被视为核定预算的一部分。(d) 未作预算的资本开支。如果在紧急状态下，为（一）避免饭店遭受损失或个人或财产受到伤害，或（二）遵守任何法律要求或治理或防止任何违法行为，需要有任何支出，经营人可做出此类合理要求的支出，无论是否在核定预算中提供或有这笔款项。经营人应通知业主以尽可能快的速度做出任何此类支出。此外，还可以在某一财务年度中未经业主批准而做出未作预算的资本开支，如果该资本开支未超出该财务年度的核定资本开支的总量，或者累积的额外资本开支未超过五万美元（USD50，000.00），该追加资本开支的总额每年通过指数进行调整。8.5 报告和检查。除了按照本协议7.3规定由经营人向业主提供的报告以外，业主应有权要求收到与饭店有关的由饭店或由经营人编制的常规性和定期性报告的副本。业主或其指定的代表或会计师可以在营业时间内进行合理次数的检查，以审查饭店经营的账册和记录并进行复制或摘录。8.6 审定报表。 经营人应于每个财务年度结束后的一百二十（120）日内，向业主提供一份经公共会计师证明的关于饭店在此经营期限内业务运营的审定报表（“审定报表”）。此类审计费用应属于营业支出。如果对审定报表有任何反对意见，必须在向业主递交审定报表的四十五（45）日内提出，否则将为任何目的视审定报表的内容为正确。如果在递交反对意见之后四十五（45）日内双方未能就反对意见达成一致，则应按照第14条的规定，通过调解或仲裁来解决争议。8.7 税收。 除了本协议第8.7条的规定之外，业主应在协议期限内负责支付到期应付的所有房地产税、个人财产税以及和饭店有关的收入税，并且应在由于未支付而可能被加收任何罚金、罚款、利息或其他费用之前进行支付。如果不支付该项费用将会损害饭店的经营，则应允许经营人代表业主将此类税费作为额外营业支出从营业账户中支付。经营人应从营业账户中作为营业支出支付所有使用税和占用税、公用工程税、水和污水费、摊派税款、消费税、征税、执照费和许可证费，以及所有其他与饭店经营有关的类似费用（“应征税”），业主有义务在营业账户中提供足够的资金，以使经营人在此类应征税到期时做出此类支付。9修理、维护和改进9.1 维护标准。 在业主负担费用的情形下，经营人应对饭店（包括建筑物、附近的地面以及家具、固定装置与设备（FF+E）进行维护、修理和改进，使达到良好和安全的经营条件并符合经营标准。经营人应有权通过在竞争基础上达成的服务协议，安排分包商来完成维护工作。9.2 家具、固定装置与设备（ FF+E）资金。应于财务年度的每个月末以业主的名义向有利息的银行账户中拨出一笔金额（“FF+E资金”），经营人应对该账户具有独家控制权。除非另有协议，拨付用于FF+E资金的金额应为第一个财务年度（从开业日至12月31日）总收入的1%（百分之一），第二个财务年度应为总收入的2%（百分之二），第三个财务年度应为总收入的3%（百分之三），从第四个财务年度及以后应为总收入的4%（百分之四）。FF+E资金（包括获得的利息）应只用于更换和添置家具、固定装置与设备（FF+E）。饭店经营中不再需要的FF+E中的物品可以出售或者由经营人进行处理，该出售的收益应存入FF+E资金之中。一经经营人代表业主采购，FF+E中更换或添置的任何物品即应成为业主的财产。用于支付FF+E资金的金额应从周转资本中支付，业主有义务提供充足的周转资本以进行此类支付。财务年度结束后，FF+E资金的所有余额应结转到下一财务年度，但是此类余额不应被贷记为此后任一财务年度所需FF+E资本的缴款。9.3 维护、修理和改进费用。维护、修理和改进费用应从营业支出中支付，除非它们已包括在核定资本开支中或从FF+E资金中支付。不从FF+E资金中支取，按照核定预算所作的资本开支或符合本协议第8.4（d）条规定的资本开支属于额外营业支出，应由业主支付。10保 险10.1 营业保险。 在协议期限内，经营人应代表业主始终促使购买并保持与饭店有关的下列保险类别：（i） 商业综合责任保险，包括因针对在饭店、饭店内部或关于饭店，或在饭店内的任何电梯或自动扶梯，或在饭店邻近街道和人行道上，或在本协议项下在其他方面引起的索赔而投保的产品和完成经营责任保险、人身伤亡和财产损失责任保险、酒水责任保险、饭店管理人责任保险、合同责任保险、独立承包人责任保险以及人身与广告伤害责任保险（每次事故1，000，000美元；人身和广告伤害1，000，000美元；综合累计2，000，000美元；产品完成经营累计2，000，000美元）（ii） 总括及超额责任保险（每次事故和每个地点累计：1，000，000美元）；（iii） 企业车辆责任险，投保范围包括自有的、租借的、聘用的和非自有车辆的运作（每次事故1，000，000美元；未保险/有保险的汽车司机1，000，000美元）；（iv） 工人伤残赔偿或其他当地法律要求的与员工有关的保险；（v） 忠诚/犯罪保险（每次损失5，000，000美元）和聘用行为责任（每个保单期限内累计5，000，000美元）（vi） 对第10.1（i）到（iv）各条中列举的损失投保的业务中断保险（在“实际持续损失”基础上，投保金额与至少一（1）年的预期税前净收入相等，加上继续产生的正常营业支出，包括那些尽管业务中断而必然继续发生的费用、薪酬和有关的工资单项目）（vii） 针对其他应投保风险的其他保险（包括车库管理员责任保险），此类风险当时通常是由饭店市场地区内饭店房产的业主进行投保，而业主在投保时已适当考虑了当时的环境以及饭店的类型、施工、设计、使用和入住率；还有（viii） 其他由业主的贷款人或出租人要求的保险或由经营人推荐的保险。10.2 财产和事故保险。在协议期限内，为了业主和经营人的利益，业主应该始终承担有关的开支和费用，坚持就建筑物及其内部设施（包括家具、固定装置与设备（FF+E）投保。(i) “一切险”的物体损失或损坏，用于由火灾、雷电、风暴、冰雹、爆炸、暴动、民变、飞机、车辆、烟雾、破坏行为、蓄意行为、伤害行为、洒水器泄漏、火山作用、玻璃破碎、坠落物、冰和雪或雹的重量、水渍、气象条件、或倒塌引起的无除外责任的损失或损坏的全部更换价值。这里的“全部更换价值”是指对一切财产项目进行修理、更换或修复包括破坏在内的费用，其中所使用的材料，必须具有符合在损失发生之时的任何法律，或任何有关修理或施工的建筑法规的同等种类和质量的材料，并且未扣除有形损耗、会计折旧或其他折旧，其金额足以满足任何适用的共同保险条款的要求；(ii) 其他此类“一切险”损失，包括地震、洪灾，通常通过“条件不一致”的保单进行投保，保单金额为可不时获得的金额。(iii) 对于供应或控制取暖、照明、供电、热水、冷水、燃气、冷冻或空调设备的直接或间接的损失或损坏，习惯上是对投保设备进行全面界定的“锅炉和机械”保单的保险范围，保险金额为5，000，000美元，或业主或经营人不时合理要求的金额；以及(iv) 对于此类其他风险（包括美术品、应收账款、珍贵的文件和记录、电子媒体和记录以及运输途中货物的损失），当时通常由饭店市场区域内饭店房产的业主进行投保，而业主在投保时，已适当考虑了当时的环境以及饭店的类型、施工、设计、使用和入住率。10.3 保险费用和审查。 根据第10.1条的规定，预算中应提供营业保险的费用，并将其视为营业支出。根据第10.2条的规定，财产和灾害保险应由业主提供，并由业主承担费用，不应被视作营业支出。在每个财务年度结束之前的至少四十五（45）日内，投保任何必要保险范围的一方应向另一方递交下一财务年度的保险险别和金额的计划。双方应在本协议中所规定的年度预算审批过程中就投保范围达成协议。10.4 免赔额、统保保险。 在第10.1条中提及的保单可以包括经营人同意的免赔额条款。 经营人可以选择将此类保险的全部或部分在一个统保保险下对经营人或凯宾斯基集团的一家或多家饭店投保，在这种情况下，此类保险的费用将在合理和按比例的基础上由各家饭店分摊。10.5共同保险。所有保单将列明业主、经营人、KISA、经营人指定的附属机构，以及业主和经营人可能要求在此作为附加被保险人列出的其他各方。10.6保险的其他条款。 按照本协议提供的保单应与业主和经营人批准的、在饭店所在国具有营业执照的保险公司签约，且应规定（一）未经至少提前三十（30）日向经营人或业主发出书面通知不能被取消或修改 （二）经营人或业主的任何作为或不作为不得影响保险公司支付遭受任何损失的全额的义务，和（三）放弃对被列明的被保险人和他们的相关附属机构的所有明示或暗示的代位权。一经要求，各方应互相提供在本协议项下获得的每份保单的经核准的副本，表明本协议要求的保险完全有效并在保险期内。10.7 责任免除。如果一方在另一方的意外保险的保单中被指定为被保险人或附加被保险人，或者这些保单中未如此指定但允许其作为被保险人或附加被保险人，只要损坏或破坏在免除方保单的投保范围内，则不管是否由于另一方、其附属机构或代理人或其高级职员或员工的过失或其他作为或疏忽而造成的损坏或破坏，一方都将在此免除另一方、其附属机构和代理人及其高级职员和员工因其财产（就业主而言，包括饭店和FF+E）的损坏或破坏而承担任何或全部责任。10.8 经营人无责任。就所有未投保的风险、债务、损失、索赔或损坏，经营人、KISA及其附属机构不应对业主或任何其他人员承担责任。业主应豁免、维护和保持经营人、KISA及其附属机构不受任何未投保的风险、赔偿、损失、索赔或损坏的后果的损害。如果业主没有购买或保持按照第10.2条规定业主有义务投保的保险险别，业主应被视为对业主或经营人遭至或承受的任何和全部赔偿、损失、索赔、损坏，但未能被保险收益完全弥补的费用（包括律师费）负有全部责任并应支付全部费用。11没收与征用11.1 整个饭店。如果某公共团体通过根据法令没收与征用用于任何公共用途或准公共用途，或通过国家征用权或类似权利，或通过征用威胁，或通过私人收购的方式替代征用而接管整个饭店或实质上接管整个饭店，先得知此没收与征用的一方则应向另一方发出书面通知，而本协议应在此没收与征用的生效日终止。此类没收与征用的任何裁定赔偿额应在业主与经营人之间进行合理分配，业主有权收回由抵押得到的第一笔贷款。此项分配应由双方都能接受的经验丰富而国际公认的审计公司进行，经营人的分配比例应基于其历史的费用收入进行。11.2 部分没收或征用。 在饭店的一部分被没收与征用，或饭店或场地的全部或部分被临时征用的情况下，要是在该没收与征用或被临时征用后，饭店能够按照经营标准进行营业，本协议则不受影响。如果双方之中有任何一方认为这不合理，该方则可以提前三十（30）日发出通知而终止本协议。12财产留置权；饭店出售12.1财产留置权。业主在此向经营人陈述，建筑物、建筑物内部设施及场地除本协议附录A中所披露情况外目前无任何抵押。业主应确保在协议期限内，除包含或受限于（形式和内容为经营人所满意的）非干扰协议或认可书的抵押或财产留置权外，经营人在本协议项下的利益不受限于或从属于任何抵押或任何影响饭店的财产留置权，达到的效果是本协议及经营人在本协议项下的权利不被没收或被终止，除非根据本协议规定，违约、协议终止、丧失该抵押或其他财产留置权的赎回权或由此获得任何义务。尽管如此，在协议期限内，业主不应允许在营业账户或储备基金中进行抵押，除非该抵押持有人以书面方式承认经营人有权按照本协议的条款使用这类账户中的所有资金。12.2饭店出售。若业主有意进行饭店出售，则应及时将预期的购买者、受让人或承租人（以下称“有关当事人”）的名称和地址通知经营人，并将经营人为行使本协议的权利而合理要求的其他所有相关资料（包括关于有关当事人的财务资料）提供给经营人。业主不应促成、允许或容忍在以下情况下完成饭店出售：（a）未首先得到“有关当事人”表明该“有关当事人”接受本协议的所有条款并将受其约束的书面承诺（形式和内容令经营人满意的承诺），（b）出售给（根据经营人的合理判断）资产净值不足以完成本协议项下的义务，或自身投资少于饭店出售价格百分之二十（20）的“有关当事人”，（c）出售给在相关行业圈内被认为声誉不佳、缺乏道德诚信，或（根据经营人的合理判断）被认为卷入犯罪活动的“有关当事人”，（d）出售给直接或间接经营着与经营人、KISA或其附属机构相竞争的饭店的“有关当事人”。若本协议由业主或预期的“有关当事人”终止，或因饭店出售而终止（无论第12.2条是否允许），业主应向经营人支付数额相当于（x）乘以（y）的协议终止款项（“终止款项”） 作为违约赔偿金，其中（x）的数额相当于经营人获取的费用加上KISA获取的特许使用费在上述终止之前最后十二（12）个日历月内（若上述终止是在开业日之后不到12个月内发生，则从开业日到终止日期间所有日历月内）挣得的平均酬金，（y）为从上述终止日到本协议期限届满日的日历月数除以二（2）。若属第12.2条禁止的饭店出售行为，则经营人有权（一）在饭店出售被促成时立即终止本协议（若尚未由业主或“有关当事人”终止），（二）收取终止款项，该款项自上述终止之日即成为到期应付款项（而不论本协议是由业主、“有关当事人”还是经营人终止），（三）就额外损失对业主起诉。13期限与终止13.1 初始期限。本协议自生效日起生效，除非按本协议规定提早终止，否则初始期限将持续到开业日之后第十（10）个完整财务年度的12月31日子夜为止（以下称“初始期限”）。13.2 展期。初始期到期后，是一（1）个连续的十（10）年期展期（以下称“展期”），合同将继续有效，除非在初始期限或展期到期之前不少于十八（18）个月由任何一方通过发出终止通知而终止。13.3 违约事件。在上述情形之外，除依据法律、合同，以平等原则或其他方式提供给双方的任何其他权利或救济外，在下述条件下，一方应有权以书面通知方式终止本协议并立即生效：（a） 如果另一方未能支付本协议项下应向终止方支付的款项，并且在接到书面通知之时起三十（30）日后仍未支付；（b） 如果另一方或另一方的员工、代理人或代表违反了本协议的任何一项条款（除支付义务外），而这种违约或不履行在终止方已提交通知（指明违约或不履行的性质和程度的通知）之后六十（60）日内未得到补救，或者这种违约或不履行的补救工作在上述六十（60）日期限之内未进行，并且之后在上述通知之日起不超过九十（90）日之内未继续努力完成补救工作；或者（c） 在另一方中止支付的情形下，有人已向另一方提出和解或破产程序的请求，或者另一方卷入破产程序，与其债权人达成某种协议或进入任何类似程序。13.4 诚信争议。如果双方之间就终止原因存在诚信争议，且这种争议已在发出和/或收到终止通知之前后提请仲裁，依据条款13.3（a）和（b）发出的终止通知则为无效。在仲裁尚未做出可强制执行的终局裁决之前，业主不应干涉经营人根据本协议条款对饭店的经营。尽管有以上规定，如果经营人依据条款13.3.（a）终止协议，而本协议项下应付经营人的任何费用和付现费用仍未得到支付和未付清的，经营人有权自行选择立即交出饭店的经营权，且立即被免除本协议项下的任何义务。13.5 经营人的特殊终止权。除第13.3条项下的权利，以及依据法律、合同、以平等原则或其他方式提供的任何其他权利或救济办法外，在以下条件下，经营人还应有权以立即生效的书面通知终止本协议：（a） 如果经营人已通知业主，因为缺乏足够的资金或业主拒绝给予本协议要求的某些批准，经营人无法按照经营标准（根据经营人的诚意判断来判定）经营饭店，而业主未在上述通知之后六十（60）日之内提供资金或给予上述批准以便能从事上述经营；（b） 如果商标许可协议被（KISA或业主）终止；或者（c） 如果按照本协议条款经营饭店所需的任何实质性特许或许可被中止达六十（60）日以上，而这种中止是由于经营人合理控制之外的情况造成的。13.6 业主的特殊终止权。除了根据本协议第13.3.和13.4.条规定的业主权利和依据法律、合同、以平等原则或其他方式提供的任何其他权利或救济办法外，在以下条件下，业主还应有权以立即生效的书面通知终止本协议：在本协议有效期内，从开业日后的第二个财务年度开始，饭店的平均每间客房收益（REVPAR）连续三年应处于苏州地区五星级饭店的前三位，否则，业主有权终止本协议。13.7 终止之生效。依据本协议的条款终止本协议之后，期限自终止之日结束，本协议下双方的进一步的权利和义务自此停止并终止，但双方的以下权利和义务继续存在：（a）累积至上述终止生效之日的应计费用、特许使用费和付现费用，以及经营人有权获得的任