子改分工作方案

1 / 14 子改分工作方案 附件 2： 中国邮政速递物流股份有限公司 法人体制调整工作实施方案 经集团公司研究决定，中国邮政速递物流股份有限公司通过实施法人体制调整，将现行速递物流股份公司总部与下属 31 省邮政速递物流有限公司、南京中邮航空速递物流集散中心有限公司之间母子公司两级法人的组织架构调整为总分制一级法人组织架构，本次“子改分”工作实施方案如下： 一、总体思路和原则 1.总体思路 速递物流股份公司以 2016 年 12 月 31 日为时点，吸收合 并 31 个省速递物流子公司及南京集散中心，将其全部资产整体无偿划转至速递物流股份公司。速递物流股份公司在各省新设立省速递物流分公司和南京集散中心分公司，通过授权由新设立的 32家分公司具体承接各省速递物流公司、南京集散中心的资产、业务、人员及债权债务。原省速递物流子公司下设各级分支机构，以更名方式变更为速递物流股份公司所属相应层级的分支机构。合并完成后，各省速递物流子公司和南京集散中心 32 家子公司注销。 2.基本原则 2 / 14 统筹安排、分步推进。通过股份公司统筹设计，制定 “子改分”方 案，报经国家相关管理部门及集团公司的批准后，有计划、有步骤地指导下属机构积极稳妥地推进此项工作。 集中管控，合理授权。通过实施“子改分”，完成速递物流股份公司及下属机构的法人体制调整，通过合理授权，理顺经营管理关系 ,实现全网的集中管控。 积极稳妥、合法合规。实施“子改分”的过程中，保障经营资质、劳动关系、债权债务、资产及合同等有效承继，相关法律手续严谨完备，确保经营管理活动有效衔接，并尽可能节约重组改制成本。 二、组织架构的调整 本次“子改分”的范围为：各省速 递物流子公司、南京集散中心 32 家子公司。不包括：中国邮政航空有限责任公司、中邮物流有限责任公司、中国快递服务有限公司及北京鸿速经贸有限责任公司 4 家子公司及其所属公司。 在本次“子改分”中，速递物流股份公司将新设 31家省级分公司和南京集散中心分公司，撤销各省速递物流子公司和南京集散中心等 32 家子公司。各地分公司、县营业部，按照国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见，直接变更登记为股份公司的3 / 14 地分公司、县营业部。相应办理省、市、县分公司及所属分支机构营业执照、组织机构代 码证、税务登记证、银行开户许可证、经营许可证等证照的变更登记。各级分支机构按照统一命名规则办理变更登记，在此之前提请工商总局对有关手续予以明确，并简化工作程序。新设立及变更登记的股份公司各级分公司名称为： 1.省速递物流分公司命名为：“中国邮政速递物流股份有限公司省分公司”，南京集散中心命名为 :“中国邮政速递物流股份有限公司南京集散中心分公司”。原省速递物流公司所属专业分公司更名为“中国邮政速递物流股份有限公司省电商物流 /国际速递 /运输分公司”。 2.市级速递物流分公司更名为“ 中国邮政速递物流股份有限公司市分公司”；所属区级分公司更名为“中国邮政速递物流股份有限公司市分公司”；所属营业网点更名为“中国邮政速递物流股份有限公司市分公司营业部 /厅”；所属专业分公司更名为“中国邮政速递物流股份有限公司市电商物流 /国际速递 /运输分公司”。 3.县级速递物流分公司更名为：“中国邮政速递物流股份有限公司省县分公司”；所属营业网点更名为：“中国邮政速递物流股份有限公司省县分公司营业部 /厅”。 4 / 14 三、相关资产划转 本次重组过程中的资产划转，以 2016 年 12 月 31 日为基准日。经集团公司批准，各省速递物流子公司及其下属分公司、营业部及南京集散中心的全部资产按经审计账面值无偿划转至股份公司，股份公司再将资产划转至相关分公司，并授权各分公司经营与管理相关资产。 虽然合并基准日为 2016 年 12 月 31 日，但因“子改分”后省速递物流子公司、南京集散中心的资产、债权、债务由新设立的分公司承接，因此，在资产划转时，将简化相应的操作程序， 具体另行发文部署。 1.各省速递物流子公司本部、南京集散中心名下 资产权属变更 各省速递物流子公司本部、南京集散中心名下的土地、房产、车辆、在建工程的权属证书原则上过户至相应的速递物流股份公司省分公司名下。南京集散中心子公司名下的土地、房产、车辆的权属证书，原则上过户至速递物流股份公司南京集散中心分公司名下。 2.各省速递物流子公司所属地分公司、县营业部名下资产权属变更 各省速递物流子公司所属地分公司、县营业部名下的土地、房产、车辆、商标的权属证书，原则上变至速递物5 / 14 流股份公司相应的地分公司、县营业部名下。 3.下属企业股权变 更 省速递物流子公司直接持有长投企业的股权变更为速递物流股份公司直接持有，股权整体无偿划转至股份公司，该长投企业的现有资产、业务和人员保持不变。“子改分”工作完成后，各省级分公司经股份公司授权，代表速递物流股份公司管理本省的长投企业，并享有和承担原所属长投企业的经营损益。 4.在建工程变更 将登记于各省速递物流子公司名下的在建工程变更登记至对应各省速递物流分公司名下，并相应变更工程合同主体。 各省速递物流子公司、南京集散中心作为投资建设主体的在建工程项目，权属 变更完成后，由速递物流股份公司授权各省级分公司或南京集散中心分公司作为投资建设主体继续实施项目 建设工作。各省速递物流子公司所属地分公司作为投资建设主体的在建工程项目，权属变更完成后，由速递物流股份公司授权相应的地分公司作为投资建设主体继续实施项目建设工作。 5.其他资产 将各省速递物流子公司和南京集散中心除上述资产6 / 14 以外的其他资产划转至各省速递物流分公司或南京集散中心分公司。 四、债权债务的承接 省速递物流子公司、南京集散中心现有对第三方债权债务由股 份公司承继，并按照规定履行债权人公告等法定程序。各省级分公司和南京集散分公司按照股份公司授权，代表股份公司管理本单位的债权债务。 五、财务管理 1.“子改分”工作完成后，各省级分公司和南京集散中心分公司现行预算管理、资金缴拨、资产管理等财务管理体制和会计核算体系暂时保持不变；各省级分公司根据速递物流股份公司授权，继续对所在省的长期股权投资进行会计核算及合并报表编制。 2.各省级分公司和南京集散中心分公司工商登记后，按照速递物流股份公司银行账户管理要求，重新开立企业基本账户 、业务资金户、工程建设资金户和其他经总部批准的专用账户；地分公司工商变更后，向原开户银行申请账户名称变更。银 “子改分”调研报告 一、公司现状 产权隶属关系： 二、“子改分”工作将面临的困难、历史遗留问题、7 / 14 地方政策相关政策及解决措施 1.财务管理方面 公司是有限公司的全资子公司，财务上进行独立核算，如果改制为分公司，将对公司核算和纳税产生影响。 核算方面 子公司模式下有健全的公司组织机构，财务管理上也必须有独立制作的资产负债 表、利润表、现金流量表，有着自己完整的财务核算机构和管理制度。分公司模式下可以有内部的“分账核算”，但对外仍然是以总公司为一个单位合并报账。分公司所需的经营费用有总公司拨付，因此分公司的数据将汇总到总公司，成为合并报表。 税收方面 一是目前公司帐面有预交所得税万元和稽查预交增值税万元，由于地方税收任务紧，退税困难，“子改分”后，增值税按收入定比提取，企业所得税由冀北公司进行分配，抵减预交税款比较困难。 二是以 2016年业务计算当年两种方式下缴纳税款差异： 2016 年收入为万元，分公司模式下按照 %为例预征增值税为万元，子公司独立核算模式下销项税减进项税实际实现增值税为万元，两者相差万元； 2016 年公司实现利润总额万元，按照 25%税率和纳税调整计算，实现企业所得税为万8 / 14 元。改制为分公司后企业所得税由公司按一定比例分成，税收将减少 50%以上。 三是“子改分”后，以总公司为单位，一并进行税务申报核算，不涉及资产所有权的变动，赋税成本降低，税收大幅减少，地方税企关系不易沟通，一些税收优惠政策不易争取，税务稽查将更加严格，税收风险增加。 担保方面：公司 无任何对外担保。 改制成本：“子改分”主要涉及工商、税务执照、代码证件、产权、房产、土地等权证及标识标牌变更，会增加上百万元的运营成本。 价格调整：取消中间购环节，直接购，购价下降成本降低。 三、“子改分”工作的意见及建议 1、“子改分”前给予有预交企业所得税的企业优惠政策，提高企业利润；“子改分”后充分考虑公司以前年度纳税情况和地方税务及政府部门的关系，合理确定增值税定比和增加企业所得税分成比例，加快企业所得税和增值税抵减。 2、充分考虑改制运营成 本，增加相关费用指标。 AA 股份内部控制体系建设工作方案 遵照中国 BB关于印发中国 BB 内部控制体系建设实施方案的通知的精神，根据国资委、财政部关于9 / 14 加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知，公司召开专题会议，认真组织学习中国 BB 内部控制体系建设实施方案，研究部署开展内部控制体系建设工作，现按照 AA股份所处业务行业特点，结合经营管理实际，以切实搞好“管理提升活动”为契机，制定 AA 股份内部控制体系建设工作方案。 一、内控体系建设工作总体目标 AA 股份内部控制体系建设的总体目标是：按照中国BB 内控建设工作的整体部署，力争到 2016 年底，遵照企业内部控制基本规范及其配套指引和中国 BB 内部控制制度、中国 BB 内部控制体系建设实施方案，在全公司范围内建立统一、规范、完善的内部控制体系。 二、内控体系建设工作计划 内部控制体系建设的主要任务是：建立覆盖公司各项经营管理活动的内部控制体系；制定评价标准、监督检查并促进内部控制制度有效执行；实现内部控制与全面风险管理有机结合，提高基础管理水平和风险防控能力。 内部 控制体系建设原则及要素。 按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，以中国 BB 内部控制制度为统领，梳理、修订、健全公司现有各项规章制度，细化、完善各项经营管理业务流程，建立适应公司经营管理实际需要的内部控制制度10 / 14 体系。 1、建立内控体系的必要性：完善的内部控制制度体系是约束、规范公司管理行为的准则，是减少风险、风险防控的基本保证，可以保障经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和管理水平，促进公司发展战略和目标的实现。 2、建立 与实施内部控制遵循下列基本原则 : 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程 ,覆盖公司本部及其所属单位的各种业务和事项。 重要性原则。内部控制应当在全面风险管理控制的基础上 ,关注重要业务事项和高风险领域。 制衡性原则。内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等各方面相互制约、相互监督 ,同时兼顾运营效率。 适应性原则。内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应 ,根据业务发展和管理需要持续改进内部控制制度，并随着情况的变化 及时加以调整，建立动态调整机制，防止制度缺失和流程缺陷。 成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益 ,以适当的成本实现有效控制。 3、建立与实施有效的内部控制涵盖如下五要素 : 内部环境。内部环境是实施内部控制的基础 ,主要包11 / 14 括治理结构、机构设置及权责分配、人力资源政策、企业文化等。 风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险 ,合理确定风险应对策略。 控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果 ,采用相应的控制措施 ,将风险控制在可承受度之内。 信息与沟通。即及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息 ,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 监督。内部监督是对内部控制体系建立与实施情况进行监督检查 ,评价内部控制的有效性 ,发现内部控制缺陷时 ,应当及时加以改进。 4、以价值管理为主线，以风险管理为导向，全面梳理和优化各项业务流程，明确关键领域和控制点，制定修订完善制度流程，制作内部控制制度汇编，建立形成内部控制制度体系。 5、按照管理制度化、制度流程化、流程信息化的 要求，推进内部控制信息化建设，各业务流程嵌入信息系统，实现控制措施在线运行。 制定内部控制体系评价标准。 以上述内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、12 / 14 监督五要素为基本内容，结合实际制定内部控制评价标准。 1在实施内部控制的基础上，结合实际逐步制定内部控制评价标准。 2内部控制评价标准的内容包括：按照内部控制基本规范要求，建立符合经营管理实际的组织结构，确保风险识别全面、控制活动有力、信息沟通顺畅、监督有效。 促进内部控制制度有效执行。 以内部控制制度为依据，以评价标准为准绳，加强监督检查，促进内部控制制度有效执行。 1落实内部控制执行责任制，明确责任机构和主要负责人的内部控制执行责任。 2逐级责任分解，建立内部控制执行体系，将内部控制与管理权限、岗位职责有机结合，保证内部控制执行到位。 3建立内部控制培训机制，保证各级责任人和各岗位员工熟知内部控制制度流程以及内部控制职责。 4通过经济责任审计、效果后评估、管理评审、效能监察等方式，定期和专项监督检查内部控制制度执行情况，适时报 告执行结果。 实现内部控制与全面风险管理有机结合。 将内部控制与全面风险管理有机结合，借助管理提升活动，进一步建立健全内部控制制度，通过有效执行防范13 / 14 各类经营风险，提高基础管理水平和风险防控能力。 1开展风险识别分析，确定风险因素，排列影响等级，评估风险程度。 2熟练使用风险管理工具，运用风险管理策略，确定应对措施，实现风险与收益平衡。 3建立信息传递渠道，保证内部各管理级次、责任单位、业务环节之