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公司治理介绍,AnIntroductiontoCorporateGovernance,研究生组织设计与管理课程之五,2,内容,公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司公司治理评价对中国公司董事会建设的思考,3,业主制企业,合伙制企业,股份制企业,市场治理机制,管理模式,完全集权,组织结构,内部治理结构,简单：业主,和生产员工,重生产效率,企业制度的演变过程（一）,4,业主制企业,合伙制企业,股份制企业,市场治理机制,管理模式,内部治理结构,企业制度的演变过程（二）,比较集权,组织结构简,单：合伙人,和生产员工,重生产效率,共同决策、分,享利益,5,股份制企业制度的产生,业主或,合伙企业,法人地位,有限责任制,股份制企业,市场体系,单纯的投资者,风险回避,资金额度小,追求财富,增值,时迈管理,6,业主制企业,合伙制企业,股份制企业,市场治理机制,管理模式,内部治理结构,企业制度的演变过程（三）,股票市场,债务市场,产品市场规,战略导向：,组织结构不,股东分散化,一种制衡关系,管理成为稀,董事会和监事会,断创新H/U/M,管理职能、,两权分离,内部治理就是,范、引导和限制,人力资本市场,缺资源,关注多方利益相关者,措施不断丰富、专业,7,股东们保留剩余索取权，将决策职能委托给董事会董事会将部分决策职能再委托给总经理,两层委托-代理关系,8,解决委托-代理关系问题的困难,利益主体可能有机会主义牟利倾向：委托人如何诱导代理人使用合作谋利模式？信息不对称与信息成本：委托人如何经济有效地获取必要的信息？合约执行成本存在不确定性：委托人如何能在判定代理人违约情况下，实施有效处罚？委托方内部的利益不一致（如搭便车）：如何培育股东/董事内部的合作共识？建立合理分担治理成本的机制？,9,Tricker(1984)认为，公司治理本身并不关注企业的运行，而是给企业提供全面的指导，监控管理者的行为，以满足超过企业边界的利益主体的合法预期。Cadbury委员会（1992）提出的一份研究报告指出，英国公司治理的两条基本原则是：管理者必须有经营公司的自由，以及这种自由必须是建立在一种有效的责任框架中。Hart(1995)认为，组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理问题就必然存在。Monks和Minow(1996)在其监督监督者二十一世纪的公司治理一书中这样定义公司治理：参与决定公司发展方向和绩效的各相关利益主体之间的联系。,国外学者关于公司治理的定义,10,刘伟(1994)认为，所谓公司治理结构，或称公司体制结构，是指一组联系并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度框架。吴敬琏（1994）认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。朱天(1998)认为，公司治理机制所要解决的是由所有权与经营权分离造成的“代理人问题”。组织中只要存在代理问题及不完全合约，公司治理问题就必然存在。国内学者大部分将CorporateGovernance翻译为“公司治理结构”，缩小了公司治理的本义，使其仅局限于内部治理层面，而忽视对其他相关利益主体的关注，也没有涵盖作为公司治理重要内容之一的外部市场体系。,国内学者关于公司治理的定义,11,什么是公司治理？,公司治理（CorporateGovernance）研究的是经济中的企业制度安排问题。狭义上：公司治理主要指公司的股东、董事（和监事）及经理层之间的关系。主要是指通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司内部治理结构。广义上：公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。,12,公司治理是一种合同关系。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是一种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。公司治理的功能是配置权、责、利。控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。,公司治理的含义,13,公司治理与公司管理,14,公司治理的全球化浪潮,自九十年代以来，伴随着经济的全球化，公司治理越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的公司治理的财务方面的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。Cadbury（英国）公司应该建立主要的委员会：审计、薪酬、任命应该至少有三名独立的执行董事将主席和行政总裁的职责分离,时迈管理,15,OECD公司治理原则,经济合作与发展组织（OECD）理事会于1999年5月通过的公司治理原则主要规定了以下五个方面的内容：（1）保护股东的权利。（2）对股东的平等待遇：包括小股东和外国股东，如果他们的权利受到损害，应有机会得到有效补偿。（3）利害相关者在公司治理结构中的作用：治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。（4）信息披露和透明度：治理结构的框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。（5）董事会的责任：治理结构的框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。,时迈管理,16,我国的上市公司治理准则,平等对待所有股东，保护股东合法权益。强化董事的诚信和勤勉义务发挥监事会的监督作用建立健全绩效评价与激励约束机制保障利益相关者的合法权利强化信息披露，增加公司透明度,为使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，证监会根据公司法、证券法和其他有关法律的规定，参照OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转轨经济中上市公司治理的结构的特殊情况，于2002年1月7日颁布了上市公司治理准则。,时迈管理,17,我国公司法对股东会、董事会、监事会及总经理职权的规定,18,内容,公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司公司治理评价对中国公司董事会建设的思考,19,三大权利主体,体现资本所有权的股东大会,最高权力机构,人格化代表是股东,体现法人资产控制权的董事会,最高决策机构,人格化代表是董事,体现经营管理权的经理层,公司经营运行的指挥中心,人格化代表是总经理,20,三个利益阶层,股东投资回报最大每股净资产股票价格分红,总经理个人效用最大薪金福利名誉地位职位消费,员工个人收入最大薪酬福利,21,内部治理结构的制衡机制,市场,股东,决定其“饭碗”,董事长/董事,员工,决定其“饭碗”,决定其“饭碗”,总经理,决定企业的市场表现,22,公司外部治理结构（1/2）,外部治理结构通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度和社会舆论监督等。,产品市场将企业的实际利润率或实际成本水平与产品市场的平均利润率或平均成本水平进行比较，就可以获得有关企业实际经营状况的信息，从而企业投资者可以将它作为考核与监督经营者的一种充分信息指标。,经理市场在获得了有关企业经营状况的充分信息后，通过经理人才市场的竞争，就可以依据经理人员的经营绩效来对其进行奖惩，从而使经营者与所有者之间的激励变成相容的（林毅夫等，1995）。,23,公司外部治理结构（2/2）,资本市场有效的资本市场竞争，不仅可以通过公司股票价格的涨跌来为投资者了解企业实际经营状况提供低成本的信息渠道，而且可以通过证券市场的收购兼并机制和退出机制来惩罚那些能力低下或工作不努力的经营者。,公司治理的内部和外部机制不仅互补而且在一定程度上是相互替代的（张维迎）：一方面，通过“用手投票”替换在位经理的决策常常建立在“用脚投票”的基础上；另一方面，一个有效的股票市场使对经理的直接控制变得较不重要，这就如同增加巡逻警察的力量可以减少监狱里的拥挤程度一样。,24,公司治理模式之英美模式,英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。“弱股东，强管理层”解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中。二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束。三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督。四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系。五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。,25,公司治理模式之德国模式,德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和理事会。德国模式是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。,26,公司治理模式之日本模式,日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。和德国模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。在日本，由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的，非金融型的公司拥有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供应商和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一定的监督作用。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行-主办行作为股东和业务伙伴。,27,公司治理模式之东亚模式,在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。核心问题：控制型家族一般普遍的参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。,28,模式一：英美型,模式二：欧洲大陆型,模式三：中国型,基本结构,关键区别,股东大会,董事会,总裁及管理层,股东大会,管理董事会(高级管理层),股东大会,董事会,总裁*及管理层,监事会,单一董事会行使监督和重大决策管理职能,一切从股东利益出发,监事会董事会分立,监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能,从股东利益和社会利益两者出发,从股东利益和社会利益两者出发,其它管理人员,监事会,管理目的,监督总裁及经理层自我管理参与重大决策制定(如投资、战略),监事会负责监督管理层管理董事会负责重大决策管理监事会负责提名、委任管理董事会,监事会监督董事会董事会监督管理层并参与重大决策的制定,世界各国董事会的不同模式,29,问题讨论,为什么不同的地区会出现不同类型的公司治理模式？公司治理模式的主要决定因素是什么？,30,5、中国资本市场与公司治理,中国资本市场的发展10年中中国资本市场得到迅速发展。截至2004年12月底，中国境内上市公司总数达1377家（A股、B股），中国证券市场市值为37055.57亿元，流通市值为11688.64亿元，总股本为7149.43亿股，投资者开户数7211.43万户。为企业开辟了新的融资渠道，改变了企业过分依赖银行贷款的现象。降低了企业的资产负债率，帮助了一大批国有大中型企业脱离困境。将企业置于投资者的约束之下，有利于改变企业的软预算约束，提高投资效率。将储蓄引导至投资，促进经济发展,31,资本市场发展面临挑战-上市公司治理结构的缺陷（1/2）,国有资产所有者的代表缺位。没有明确谁来作为上市公司国有股的代表行使权力，形成国有股权虚置。控股股东权力过大。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大”。大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难以形成。,32,“内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难以发挥制衡作用。董事会功能和程序不够规范。董事缺乏诚信义务，未能勤勉尽责。对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。,资本市场发展面临挑战-上市公司治理结构的缺陷（2/2）,33,内部治理,外部治理,公司治理的形式,购并,市场竞争,法律法规,董事会,经理层,股东大会,监事会,公司治理是内部治理与外部治理的统一,经理人市场,34,内部治理结构,35,公司治理的基本功能,权力配置和制衡功能激励功能约束功能科学决策功能,36,健全公司治理的驱动因素：一个模型,总裁管理生命的五个季节,37,内容,公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司公司治理评价对中国公司董事会建设的思考,38,公司治理指数,公司治理指数是以指数形式对上市公司治理状况做出的系统客观的评价。,中国公司治理指数(简称南开治理指数，CCGINK)是以公司治理著名学者李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心，长期研究和前瞻中国公司治理动态的结果。该指数是在借鉴国际经验的前提下，围绕中国经济转轨时期公司治理中的公司内部治理机制、信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性、董事会的独立性以及监事会参与公司治理等突出的治理问题，建立的一套适应中国上市公司治理环境，具有中国特色的公司治理评价系统。,39,经理层治理评价,经理层治理评价是从保证公司决策科学、保障公司整体长远利益出发，对经理层激励和约束状况所进行的科学评价，它可以客观地向公司内、外部相关组织和个人提供有关经理层治理信息。经理层治理指数是公司治理指数的重要组成部分。经理层治理评价指标由三个维度、总共22个指标构成。,人事任免制度,总经理的选聘方式、其他高管人员的选聘方式、高管人员的行政度和董事长与总经理的两职设置状况,执行保障,包括决策支持、经营控制、双重任职、内部人控制和CEO设置等指标,激励与约束机制,薪酬水平、薪酬结构、薪酬动态激励、持股比重、股权流通性、持股方式、决策报告制度和职务消费制度等,40,中国上市公司治理指数的样本数据来源,数据来源,1.在中国证监会等有关部门的协助下，于2002年6月对中国1307家上市公司治理状况开展的调查；2.截至2003年4月底披露的2002年上市公司年报。,样本筛选的原则,1.指标信息齐全2.不含异常数据最后确定有效样本931家,调研单位,南开大学公司治理研究中心,41,上市公司经理层治理与公司绩效,观察前100佳上市公司的绩效会发现，在盈利能力、股本扩张能力、成长性、财务安全性、股东权益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部样本的平均水平高，说明前100佳公司的绩效高于平均水平。由此可见，经理层治理水平的提高，有利于改善公司的业绩，提高公司的价值。,42,经理层治理100佳公司行业分布,制造业公司在100佳中的比例高出其在全样本中所占的比例6.19个百分点，电力、煤气及水的生产和供应业及交通运输、仓储业，其在100佳中所占的比例也超出在全样本中所占的比例，说明在这些行业中有更多的经理层治理良好的公司。,经理层治理100佳上市公司的行业分布有较大的差异。制造业的公司占的比重最大，为63%，紧跟其后的是批发和零售贸易行业、综合类、电力、煤气及水的生产和供应业以及交通运输、仓储业四个行业，所占的比例均为6%。,43,经理层治理100佳公司地区分布,100佳中广东、山东和江苏三个省份的公司最多。而北京、四川和广西等省区的上市公司在100佳中所占的比例要比在全部样本中所占的比例低，特别是上海市的上市公司，低了近5个百分点。同时，从表4我们还可以看到，西藏自治区、重庆市、山西省和天津市在我们的样本公司中，在经理层治理方面没有一家企业进入100佳。,经理层治理较好的公司集中在经济发展水平较高的东部沿海及长江沿岸的部分地区，而经济发展水平较低的中西部地区则较少。,44,经理层治理100佳公司第一大股东性质,公司治理100佳上市公司的第一大股东性质有较大差异。其中，第一大股东为国有或国有控股企业的上市公司所占比重最大，为61.62%，其次是民营企业，占15.15%，再次是其他类股东和集体企业，分别占9.09%和6.06%。第一大股东为集体企业和民营企业的上市公司，在100佳中所占的比例较全部样本的比例要高，这说明，此类股东能够促进公司经理层激励约束制度的建设和完善。另外，在100佳公司中没有由非银行金融机构出任公司第一大股东的公司。,45,基本结论（1/2）,伴随着我国上市公司治理状况的改善，经理层治理也得到进一步完善，但我国经理层治理的总体水平较低，经理层治理指数平均值为48.54%，并且其次级指标的得分有较大的水平差异，表现为任免制度和执行保障的平均得分分别为63.07%和61.77%，而激励约束机制的平均得分只有33.02%，说明我国上市公司在经理层治理的激励约束的制度建设方面存在着较大缺陷，为激发我国上市公司经理层的积极性，加强激励约束变得尤为重要，激励不足或者过度的内部人控制将会严重限制我国上市公司的健康发展。,在经理层治理100佳中，制造业公司所占的比重最高，并且超出全部样本中制造业公司所占的比例，说明在制造业中有相对更多的经理层治理良好的企业。从全部样本的行业得分状况来看，经理层治理评价指数平均得分最高的三个行业依次是房地产业、综合类和传播与文化产业。最差的三个行业是，金融、保险业、采掘业和电力、煤气及水的生产和供应业。,46,基本结论（2/2）,在经理层治理100佳中，国有或国有控股企业为第一大股东的公司所占的比重最高。民营企业为第一大股东的上市公司在100佳中比例远高出其在全样本公司中的比重，可以看出民营企业对经理层治理的重视。在全部样本公司中，从第一大股东性质来看，第一大股东为民营企业、集体企业和外资的经理层治理总指数的平均得分位居前列。经理层治理得分较低的股东为非银行金融机构、大专院校、科研机构及其他事业单位和政府、国有资产管理或其他政府部门。,经理层治理指数对企业绩效产生显著的正面影响。具体而言，经理层治理评价指数得分提高10%，公司的每股收益就会平均增加0.0278元，每股净资产平均增加0.1044元。高管层的行政度、薪酬水平、持股比重、薪酬动态激励等因素较其他因素对治理绩效的正面影响更加显著。这就为我们在提高经理层治理水平的实践中，确定各项制度建设的优先顺序提供了重要的参考依据。,47,内容,公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司公司治理评价对中国公司董事会建设的思考,48,健全公司治理的驱动因素：国际因素,大企业的破产，如国际商用信贷银行（BOCI）以及后来的巴林银行，使人们更加强调控制措施以保护资产。股权形式的变化，尤其是在美国和英国的变化，使股权更集中于机构投资者手中，如养老基金和保险公司。在英国，机构投资者在股票市场中拥有的股份高达65%-75%。这一数字在美国虽然相对较低，但机构投资者仍然处于绝对重要的地位。,国际上完善公司治理的驱动因素,49,越来越多的机构投资者寻求证券组合的多样化和海外投资，因此他们非常注重对投资的保护。随着通讯技术和市场的发展，信息的传递更快、更广泛、世界各地的机构投资者能够进行更多的交流，并在重要的投资问题上达成共识，如公司治理。一系列的并购并没有像预期的那样带来丰厚的回报，使人们更关注董事在并购交易中所扮演的角色。,健全公司治理的驱动因素：国际因素,50,健全公司治理的驱动因素：国内因素,良好的公司治理结构是企业融资、吸引国内国际资本所必需的。坚守良好的公司治理准则，能够增强投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。对于处于转轨经济的我国企业，由于缺乏有效公司治理的历史和手段，导致公司的信用危机。这些薄弱环节包括信息披露的不充分、对中小投资者的保护、内部人控制和董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。,国内完善公司治理的驱动因素,51,中国有关上市公司治理的主要法规,上市公司治理准则证监发20021号2002年1月7日证监会、国家经贸委建立独立董事制度的指导意见证监发2001102号2001年8月16日证监会股东大会规范意见(2000修订)2000年5月18日证监会上市公司章程指引证监199716号1997年12月16日证监会,52,完善我国董事会结构与运作的对策（1/4）,改变股权过度集中的状态，合理地分散股权,我国股权结构的建议：采取适度分散型股权结构，这种股权结构由少数几个大股东（至多相对控股）和众多的中小股东组成。合理性：通过改变股权过度集中的状态，合理地分散股权推动有效率的法人治理结构的形成，有利于提高公司治理效率。,发达市场经济中公司运作的历史表明，公司股权集中度与公司治理有效性之间关系的曲线是“倒U”形的，股权过分分散或过度集中都不利于建立有效的公司治理结构。,公司治理有效性,股权集中度,低,高,53,完善我国董事会结构与运作的对策（2/4）,健全董事会组成规则董事会的组成实行“公司内部成员与公司外部成员相结合”的原则。应补充规定法律顾问在董事会中的特殊地位。董事会作为国有投资公司的最高决策机构，负责经营与管理国有投资公司的法人财产，对国有资产管理部门负责。,54,采取措施，防止董事会“空壳化”要明确董事会、董事和经理的权限划分，规定哪些事项必须由董事会决议，不允许委托董事或经理执行。改变董事长一人作为公司法人代表的规定，赋予多个董事以代表权。弱化经理权限，加强董事权力，使董事会充分发挥在战略管理中的作用。,完善我国董事会结构与运作的对策（3/4）,55,完善独立董事制度，增强董事会的独立性制定和完善能使独立董事发挥作用的法律和制度环境。完善有效法人治理结构的公司组织结构环境。创造独立董事发挥“董事”作用的工作环境。,完善我国董事会结构与运作的对策（4/4）,职工代表进入董事会,56,发展资本市场促进我国董事会建设（1/2）,公司外部治理结构通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竞争，以及法律行政制度和社会舆论监督等。,资本市场有效的资本市场竞争，不仅可以通过公司股票价格的涨跌来为投资者了解企业实际经营状况提供低成本的信息渠道，而且可以通过证券市场的收购兼并机制和退出机制来惩罚那些能力低下或工作不努力的经营者。,57,依靠资本市场的价格发现功能一方面，投资者可以通过公司股票价格的变动了解公司经营情况，为参与公司决策和监督管理者创造了条件另一方面，股票价格的涨跌反映了投资者对公司经营绩效的评价，被收购的可能给董事会造成压力。依靠资本市场的收购兼并功能依靠资本市场达到对董事会成员的激励约束激励功能：公司高层的股票期权约束功能：市场退出机制依靠培育机构投资者，优化公司股权结构,发展资本市场促进我国董事会建设（2/2）,58,国有企业公司治理改革动向（1/3）,目前，169家央企中绝大部分是按照企业法注册，而非公司法。企业董事会成员和经理人员高度重合，董事会不能管理经理层，造成一些企业负责人“自己考核自己”。为了建立规范的央企董事会，2004年6月，国资委下发文件，明确宝钢集团、神华集团有限责任公司等7户企业作为第一批试点。,根据国资委构想，2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业中的国有独资公司和国有独资企业均应建立董事会。国资委主任李荣融表示，董事会将被赋予足够的职权，其中包括重大投融资决策权、挑选经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬的权利，而国资委将只对董事会进行考核。以后国资委的角色将发生质的变化。企业董事会建立后，国资委的工作就是把董事会选好，然后就是回归自己的本业：对国有经济布局的调整，相信我们本业的推进速度也会因此要快得多，效果也会大得多；而企业董事会的任务就是挑选经营管理人员。董事会不是一年仅开一两次会议，而是必须设立董事会办公室和董事会秘书，并提倡董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。,59,国有企业公司治理改革动向（2/3）,国资委对央企董事会的改革思路，深深印着新加坡淡马锡控股公司的痕迹。淡马锡控股成立于1974年，是新加坡政府全资拥有的几家公司中最为知名的一家。新加坡财政部是淡马锡的唯一股东。淡马锡对国有资金的高效运作，逐渐形成了一种有鲜明特色的管理模式淡马锡模式。在淡马锡模式中，政府作为公司股东，并不像一般国家的国有资产管理部门那样，直接插手企业的领导人的任命，干预企业的日常运转，而只是在组建董事会和健全的董事会运作机制上入手，不拘一格地从全球范围内搜寻具有丰富管理经验和市场运作经验的人员，担任公司董事，也任命一些独立董事，帮助下属公司建立完善的首席执行官评价和继任程序，以及健全激励机制等等。淡马锡模式成功划清了政府和企业的经营权界限，把所有者和经营者从国有全资企业中分离开来。,“淡马锡”模式,60,国有企业公司治理改革动向（3/3）,宝钢集团董事会建立,2005年10月17日，国内首家规范的央企董事会在宝钢集团有限公司宣告成立，包括名外部董事在内的名董事到任。,4名内部董事董事长谢企华副董事长、党委书记刘国胜董事、总经理徐乐江职工董事、工会主席汪金德。,5名外部董事冯国经（中国香港），利丰集团主席李庆言（新加坡），新加坡港务集团董事局主席吴耀文，原中国石油天然气集团公司副总经理杨贤足，原中国联通董事长夏大慰，上海国家会计学院院长、教授，企业财务会计方面的高级专家。,宝钢董事长谢企华与其它5位外部董事签订了为期一年的合同。5位外部董事的报酬将来自国资委。李荣融透露：外部董事将拿固定报酬，水平不会太高，国资委将对此出台有关规定。,61,如何改造中国的董事会,62,有效管理董事会,没有规范董事会的家族企业和股份制企业，首先应建立规范的董事会；有了董事会但不发生作用的，应让它真正开始发挥作用；董事会和经营管理层权、责、利混淆不清的，真正把二者的作用、功能分开；董事会决策体系没有或不明确、不规范的，应把决策体系规范化。,63,高效管理董事会,理念趋同过程信息对称过程非正式沟通过程议决组合过程一年四次董事会,64,科学管理董事会,战略监控，对公司战略的制定和执行进行动态跟进检查财务监控，对公司财务状况进行详细分析和深入的研究人才监控，对公司高层管理人员进行素质判断风险监控，对公司战略推进过程中可能出现的各种风险进行充分估计,并对出现的危机进行及时、快速的反应。,65,成功管理董事会,战略管理改造，把董事会从操作性的管理机构改造成战略性的管理机构；资本经营改造，把董事会从关注产品经营改造转变成关注资本经营；制度创新改造文化再造,66,如何改造中国的董事会,CHIP,拥有充分的信息Information,努力到永远Consistence,选择正确的人Person,坚持高标准HighStandard,67,内容回顾,公司治理基本概念公司治理理论介绍中国上市公司公司治理评价对中国公司董事会建设的思考,68,本报告主要参考资料,董事会在公司治理中的作用与运作，时迈公司治理结构：中国的实践与美国的经验，人民大学出版社，梁能经营者监督与激励-公司治理的理论与实践，中国发展出版社，田志龙公司治理与中国企业改革，吴淑琨、席酉民，机械工业出版社上市公司推行独立董事制度现状调研分析，吴建雄刘军方岳亮李志豪公司治理：数字背后的故事公司治理与董事会，美斯坦恩伯格（Steinberg，R.M.）等著倪卫红刘瑛译出版社：石油工业出版社现代公司董事会，段毅才岳公侠汪异明出版社：中国社会科学出版社,69,上市公司治理结构与战略绩效研究，王智慧著出版社：对外经济贸易大学出版社完善表决制度制止大股东侵权-上市公司内部监督机制研究，深圳证券交易所博士后工作站段亚林/上海证券报控股股东行为与公司治理，吴敬琏公司治理结构的制衡机制，曾书辉，中国电力企业管理公司治理与公司治理原则，李维安，中国人民大学出版社改造董事会，赵民，中国经济出版社,本报告主要参考资料（续）,70,张维迎“一个人长期体弱多病，不能责怪药店太少，根本原因还要怪自己饮食结构不合理”。,71,兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争,1999年5月，兰州黄河公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司4073的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡