山东高速公司治理.ppt

,公司简介,山东高速股份有限公司成立于1999年，由山东高速集团有限公司与招商局华建公路投资有限公司共同发起设立，2002年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注册资本4,811,165,857元。,公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。,公司简介,公司依托收费公路主营业务优势，逐步形成以高速公路为核心、集地产、矿产、环保等产业为一体的现代化企业，打造“中国山东高速”大品牌。,截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0亿元，净利润19.7亿元。,山东高速公司治理报告,4|,国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上市公司成为投资新趋势。,山东高速公司治理报告,山东高速公司治理报告,目录第一章公司治理规制第二章股东与股东大会第三章董事会第四章监事会第五章授权与考核第六章内控机制第七章信息披露与投资者关系后记,5|,6|,狭义概念,广义概念,所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。,通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。,股东对经营者的监督与制衡机制,股东利益最大化,股东与股东大会,股东大会是上市公司的最高权力机构，是公司治理结构的核心之一。山东高速公路股份有限公司的治理结构确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。,股东与股东大会,最优？占用上市公司的资金、通过关联交易掏空上市公司！,股东结构及控股股东,8|,SellingtheStrategicRoadmapforDynamicDatacenterServices,股东与股东大会-股东结构及控股股东,英美股东主导型,德日债券主导型,中国混合制,2012年每股净资产3.6618元,股东与股东大会-股东结构及控股股东,100%,71.21%,股东与股东大会-股东权利,股东与股东大会-股东权利,山东高速股权过于集中，而我国对中小股东的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其是控股大股东的有效监督方式。,股东与股东大会-股东权利,股东与股东大会-股东大会,符合上市公司治理准则要求形成比较规范的股东大会制度,上市公司治理准则关联交易公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。,股东与股东大会-关联交易,董事会,重点关注董事的提名和选举制度，另外特别讨论了董事的职责和义务，强调董事对公司负有忠实和勤勉义务。,16|,独立董事制度,独立董事制度,2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过公司章程修订案，根据中国证监会发布的上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法规，首次对独立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发挥作用。山东高速公司治理报告,17|,独立董事制度,独立董事制度,独立董事作为中小股东和社会公众投资者利益的代表，对大股东“一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。,建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。,18|,董事会专门委员会,上市公司治理准则第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,19|,董事会专门委员会,2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过公司章程修订案，根据中国证监会发布的上市公司治理准则，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董事会专门委员会。山东高速公司治理报告,20|,第一,第二,第三,董事会的不足之处,1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正独立发挥作用。,董事会决策的信息来源并未独立于总经理,董事的提名权与选举权的问题,董事会的成员在任职的公司没有经济上的利害关系,董事会的不足之处,21|,INSERTPRESENTATIONTITLE,2、董事存在角色冲突,公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事,处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会的独立判断。,监事会,22|,监事会成员的构成,监事会会议的召开,监事会制度的建立、修改,从监事会职权、监事的提名和选举、监事的职责和义务以及监事会议事规则等多方面，展示了公司不断强化监事会监督职能、扩大监事会权利，并相应提高对监事职责义务要求的趋势。,监事会的不足,23|,第一,监事会成员的组成和来源局限了监事会的监管职能。一方面,职工监事来源于公司内部,公司内部的员工与管理层存在千丝万缕的利益关系,这使得职工监事易受制于公司的管理层;另一方面股东代表监事多为大股东的代言人,其对董事会中的大股东或其利益代表很难具有监管的利益动力。第二,监事会在公司治理中的位置决定了其难以发挥很大的作用。山东高速采用的是监事会与董事会平行的设置;而非像德国那样的二级制监事会高于董事会,这就使得监事会不可能享有绝对权力来直接制约董事会及其成员的行为。,董事会与监事会,单层制模式和双层制模式下董事会和监事会监督功能是公司治理结构模式的基础之一，董事会和监事会监督功能的实现主要体现在两个方面：,24|,一是解决公司的内部人控制问题“法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”两种类型。前者是指大股东通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权。后者是指执行董事或者高级管理人员虽然没有持有公司的股权，但是在公司资产使用、处分或者公司的盈余分配等方面实际上拥有控制权。二是解决公司的风险控制问题，即监督公司董事和高级管理人员依法办事，控制公司财务风险。从公司治理结构模式的实际运作来看，董事会和监事会监督功能的实现有赖于董事会和监事会的独立性，这是根本性问题。,25|,两者存在职能交叉重叠,？,董事会与监事会的冲突,将同一职责同时授予两个机构，会造成两个机构之间职责不清、互相推诱，从而进一步削弱已有监督机制的功能。可能一：双方都各尽其责，监督效果好，但是重复监督会是成本上升，浪费资源。可能二：双方都不尽责，都有依赖心理，指望另一方行驶职责，自己可以搭便车，结果谁也搭不上便车。可能三：一方尽责另一方不尽责，监督效果也不错，只不过尽责一方事后会觉得自己“吃亏”，在今后的工作就会有所保留，最终还是不能发挥双方的作用。,三种可能,我们需要借鉴单层制模式与双层制模式的经验，结合我国实际，注重董事会和监事会监督功能的融合，强化董事会和监事会独立性，发挥两者各自优势。在制度设计上尽量避免董事会与监事会监督职能的交叉与冲突，充分发挥各自的监督功能，有效利用监督资源，建议在独立董事与监事会之间建立一种协调机制。,26|,董事会与监事会的协调,第一，由于董事会与监事会来自于两种不同的公司治理结构模式，因此应当就董事会与监事会职能的定位予以明确。,第二，采取定期会议与临时会议结合的方式。通过举行会议，相互了解对方的工作和实行情况，并针对重要事项共同商讨。,第三，进一步明确董事会与监事会的权利、义务及相应的责任，促进双方各尽其职，充分发挥各自的监督功能，提高运作的效率。,经营管理体系建设及成就,公司经营管理体系,授权与考核绩效评价与激励约束机制,经理层的聘任,授权与考核绩效评价与激励约束机制,参照南开大学的公司治理评价体系考核指标：薪酬水平，薪酬结构，薪酬动态激励，薪酬评价制度，持股比重，职务消费制度商务印书馆出版,授权与考核：薪酬水平,268MBfile(268MBtotal)upload,268MBfile(268MBtotal)download,1MBfiles(100MBtotal)upload,1MBfiles(100MBtotal)download,2012年同行业规模相当公司高管总薪酬对比表,授权与考核：薪酬水平,268MBfile(268MBtotal)upload,268MBfile(268MBtotal)download,1MBfiles(100MBtotal)upload,1MBfiles(100MBtotal)download,山东高速高管薪金对比表,公司员工数量（不含高管）：4558人，薪酬当年发生额为：495,176,345元，人均薪金：11万。,怡安翰威特咨询公布的高管薪酬研究,授权与考核：薪酬水平,268MBfile(268MBtotal)upload,268MBfile(268MBtotal)download,1MBfiles(100MBtotal)upload,1MBfiles(100MBtotal)download,同行业高管薪金与企业内员工薪金对比表,完败,授权与考核：薪酬结构,基本年薪：实行年薪制，总经理基本年薪为15万，副总经理基本年薪为12万。按照绩效的奖惩：如果完成股东大会通过的年度经营目标，奖励董事长绩效工资9.8万元，奖励总经理绩效工资8.9万元。并且实现利润总额为指标，每超额完成10%，相应增加10%的绩效工资：如未达到目标，以实现利润总额为指标，每降低10%，相应减少15%绩效工资。结构单一，只有短期的激励，缺乏长期激励。,薪金=基本工资绩效奖惩,授权与考核：薪酬动态激励,山东高速近年来高管薪金与净利润数据,授权与考核：薪酬动态激励,山东高速近年来高管薪金与净利润数据,授权与考核：薪酬评价制度,虽然高管薪酬制度中有奖惩制度是与业绩相关，但是，高管薪金的实际发生额表现出来的却是与业绩，股票的市场表现无关。薪酬评价制度不科学。,授权与考核：持股比重与职务消费制度,公司股权激励情况及其影响：不适用（国有产权不可动摇）,职务性消费的制度与实际发生的职务性消费额无公布,授权与考核：总评,激励与约束机制弱薪金结构过于简单，与绩效联系不紧密,授权与考核：改进建议,可实行股权激励措施，形成多样的、长短期兼顾的合理薪酬，引导经营者职业努力方向。借鉴：上海加化：两次股权激励亮灯加班，前门打开，后门堵死2012年实现70%的利润增长股份从08年的14元增长至如今的70元，涨幅：500%,信息披露与透明度,39,山东高速信息披露测度与评价,OECD公司治理原则规定应披露的信息,40,OECD公司治理原则2004年修订版,41,OECD公司治理原则规定披露的四项信息,上市公司信息披露管理办法五项原则：真实性、准确性、完整性、及时性和公平性,公司治理信息披露质量指标体系,公司治理财务状况审计监管披露行为披露制度,我们开始人为地将治理和管理问题分开来研究，将涉及企业高层管理的制度称为治理制度，这时才出现了治理和管理的分野。但是治理本身就是管理的一部分这一事实并没有改变，因此治理制度的设计与管理制度的设计在设计原理上并无不同，只是针对的对象和内容不同白华内部控制、公司治理与风险管理一个职能论的视角,42,白说,信息披露质量指标体系,43,信息披露质量评价体系公司治理指标,44,股权集中度,股权制衡度,二职合一,股权结构和董事会制度对信息披露的影响,45,企业股权分散化、多元化,企业监督主体也实现多元化,降低信息不对称,有利于建立有效的约束和监督机制,股权垄断,董事会沦为傀儡机构，大股东操纵董事人选、干预上市公司内部事物,实行关联交易和暗箱操作,不利于信息披露透明化,信息披露质量评价体系财务状况指标,信号传递理论：财务状况越好的企业，越愿意提高信息披露质量，向市场传递积极信号。将企业规模因素纳入指标体系，因为在信息披露的动力和可信度方面，规模较大的企业均高于规模较小的企业，且信息披露更为严格,46,净资产回报率=11.6%，行业排名第七,资产负债率=78.02%，行业排名末位,2012年末总资产达312.86亿元，行业排名第一,信息披露质量评价体系审计监管、披露行为、披露制度指标,47,审计监管,普华永道中天会计师事务所有限公司为山东高速出具了标准无保留意见的审计报告。,披露行为,年报披露时间：2013年3月20日披露了2012年年报，行业中有9家上市公司披露时间早于山东高速。,披露制度,仅发行A股，未在海外上市。,山东高速重大披露漏洞,48,山东高速公司治理自查报告：2006年4月8日因2005年度报告中财务报表有关数据填报有疏漏而做出更正公告。,来自股吧：被